本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股票上市交易提示

　1.招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“本公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并募集配套资金的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，招商地产向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出了关于招商地产股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]504号文件已同意招商地产B股股票自2015年12月11日起终止上市并摘牌，深证上[2015]538号文件已同意招商地产A股股票自2015年12月30日起终止上市并摘牌。招商蛇口换股吸收合并招商地产的换股股权登记日为2015年12月29日，换股股权登记日收市后，除招商蛇口及其全资子公司所持有的招商地产股票外，招商地产股票将实施换股转换成招商蛇口A股股票。招商蛇口换股吸收合并招商地产A股的换股比例为1:1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票可以换得1.6008股招商蛇口本次发行的A股股票；本次招商蛇口换股吸收合并招商地产B股的换股比例为1:1.2148，即换股股东所持有的每股招商地产B股股票可以换得1.2148股招商蛇口本次发行的A股股票。

　2.经深交所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号）同意，招商蛇口发行的人民币普通股股票将于2015年12月30日在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。

　3.招商蛇口股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地产A股股票停牌前最后交易日（2015年12月7日）的收盘价/招商地产A股换股比例”原则确定为25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

　（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。

　（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

　（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

　（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14︰57；

　（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

　盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14︰57的，于14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

　4.原招商地产A股为沪深300、深证成指等证券指数成分股，自招商蛇口上市首日（即2015年12月30日）起，原招商地产A股退出该等相关指数成分股范围，同时，招商蛇口纳入该等相关证券指数成分股范围。2015年12月11日，原招商地产B股终止上市并摘牌，自此原招商地产B股退出相关B股证券指数成分股范围。

　二、公司股票上市概况

　1.上市地点：深圳证券交易所

　2.上市时间：2015年12月30日

　3.股票简称：招商蛇口

　4.股票代码：001979

　5.本次换股吸收合并完成后总股本：7,401,797,599股

　6.本次发行的股份数：1,901,797,599股

　7. 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　本次换股吸收合并完成后，招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）直接持有本公司522,500万股股份，间接持有本公司27,656.18万股股份，合计占发行后总股本的74.33%。，为公司控股股东及实际控制人。

　招商局集团对于所持招商蛇口股份锁定期作出以下承诺：

　“本集团承诺，自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商蛇口本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商蛇口回购该等股份。”

　“自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团以提供本次换股吸收合并所涉新加坡B股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商蛇口的股份，也不由招商蛇口回购该等股份。”

　“本集团所持招商蛇口的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。”

　招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）为招商局集团的全资子公司，本次换股吸收合并完成后，招商局轮船持有本公司27,656.18万股，合计占发行后总股本的3.74%。

　招商局轮船对于所持招商蛇口股份锁定期作出以下承诺：

　“自招商蛇口A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商蛇口本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商蛇口回购该等股份。”

　8.本次上市的无流通限制和无锁定安排的股份共计1,899,438,240股，自2015年12月30日起上市交易。

　三、公司最新股份结构

　1.本次换股吸收合并后股份结构表如下：

　■

　注：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商蛇口董事、监事及高级管理人员持有的招商地产A、B股因本次换股吸收合并转换为招商蛇口的股份，其流通将受到相关规定的限制。

　2.招商蛇口前十名股东持有公司股份情况

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　四、风险提示

　本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险、证券市场行情变化及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

　现将有关事项提示如下：

　（一）公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露重大事项。

　（二）公司、控股股东或实际控制人不存在关于公司的未披露重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划中的重大事项。

　本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

　（一）三大业务经营方面的共性风险

　1、宏观经济与货币政策变化风险

　当前中国经济进入调速换挡期，GDP增速步入“新常态阶段”，货币政策也将从相对宽松转向相对稳健。公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等主营业务与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性。如果未来国内外经济环境出现较大波动、中国GDP增速低于预期、货币政策出现收紧，将影响公司主要业务领域的市场需求，将影响到公司各项业务的融资成本。

　2、土地储备与土地管理政策变动风险

　土地储备是园区开发、房地产开发经营的核心要素。土地供应、出让政策的调整，往往给园区开发、房地产开发行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，包括每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，包括土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，包括土地供给率政策调整、购地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，如出现限制、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司各项主营业务造成重大影响。

　3、开发成本上升风险

　由于土地资源具有稀缺性，其价格总体上呈上升趋势，土地价格的上涨将增加公司各项业务的开发成本。如果公司以较高价格取得土地所建的项目出现滞销或者低出租率等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。

　4、项目开发风险

　公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等主营业务均属开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多的领域，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。若未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使项目开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。

　5、施工事故和工程质量风险

　公司项目开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害招商蛇口品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。公司园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等相关项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业能力的培养，制定了各项制度及操作规范，建立了“实测实量”等产品质量管理体系和操作指引，并以招标等方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

　6、环保政策风险

　基础设施建设和运营会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音。虽然公司对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

　7、合作和合资项目的控制风险

　公司在园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等多个业务领域均已有运营合资、合作项目的经验。在未来的合作和合资项目中，公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。

　（二）园区开发与运营业务中涉及的风险

　1、政策风险

　园区开发属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受各类政策影响较大。国家宏观经济政策和行业相关政策的变化都可能对该项业务产生较大影响。公司园区开发业务目前集中于前海蛇口自贸区范围内，未来3-5年将迎来跨越式发展。若国家及政府相关部门对自贸区相关政策进行调整，可能会对公司涉及自贸区开发的各项业务造成影响。

　公司计划在前海蛇口自贸区内取得开发运营和产业升级的成功经验后，向国内外其他区域推广、复制。若国内自贸区新增数量未及预期，或国内外园区开发政策受到较多限制，公司的开发推广计划可能会受到影响。

　2、市场风险

　公司园区开发与运营业务受宏观经济形势、园区所在地区经济发展状况的影响较大。若未来宏观经济或公司园区所在地区经济状况产生波动，可能引起公司所开发的园区面临出租率下降、租金下跌、配套服务需求萎缩等风险。

　3、竞争风险

　我国已设立中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区、中国（天津）自由贸易试验区和中国（福建）自由贸易试验区。根据《国务院关于印发中国（广东）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2015〕18号）、《中国（广东）自由贸易试验区建设实施方案》，深圳前海蛇口片区重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业。深圳前海蛇口片区是公司核心资产的集中区域，该片区的开发、产业升级与公司的发展密切相关。若前海蛇口片区未能在发展金融、物流、信息服务等领域达到预期程度，相关资源可能向其他片区或其他自贸区转移，公司园区开发业务也将承受相应风险。

　4、园区拓展风险

　目前，招商蛇口正在大力推进重庆广阳湾（占地面积约10平方公里）、东莞长安新城（占地面积约20.36平方公里）、首钢“中国网谷”(占地面积不超过0.6平方公里)等大型园区综合开发项目。上述计划推进园区项目，目前均只是签署框架协议或初步合作协议，公司还在与上述地方政府就园区的合作方式（合作模式、开发方式、后续开发等）、园区的前期研究（产业战略研究、规划研究等）进行探讨。未来可能因为国家及地方政府土地政策、经济形势、产业发展趋势等因素导致上述园区项目在具体的合作方式、开发模式等方面存在不确定，甚至出现上述园区项目无法继续推进的风险，对园区开发与运营业务的业务发展造成一定影响。

　5、技术风险

　随着互联网技术的应用与普及，越来越多的园区开发企业开始为园区内企业提供互联网相关服务。公司计划在前海蛇口自贸区内搭建线上服务平台，为园区内企业和个人提供网络运营服务、跨境接入服务、物联网接入服务，若公司未能及时加强对新技术的应用而不能向园区内企业持续提供优质的互联网相关服务，可能会影响园区物业出租的吸引力，并影响园区产业升级的进度。

　（三）社区开发与运营涉及的风险

　1、政策风险

　我国房地产行业受宏观调控政策的影响较大。我国房地产行业发展较快，同时也带来了住房价格上涨过快等负面影响，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。国家宏观调控对公司经营管理水平、把握市场的能力、风险控制水平提出了很高要求。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，将对公司的经营管理及未来发展造成重大不利影响。

　（1）信贷政策变化的风险

　购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响各类购房者的购房欲望，对公司产品销售带来不确定性。如果受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成不利影响。

　（2）房地产税收政策变化风险

　房地产业受税收政策的影响较大。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节征收土地增值税、营业税、所得税等税费。若国家进一步在房产的持有环节进行征税、在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司社区类产品的销售带来不利影响。

　2、市场风险

　（1）房地产市场增速放缓风险

　目前，我国各中心城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降。长期来看，随着自有住房比率的提高、人口红利拐点的出现、年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，对公司社区开发与运营业务的发展造成不利影响。

　（2）房地产价格振荡风险

　2000年以来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但受国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的影响，未来房地产价格走势仍存在一定的不确定性。如果未来房地产价格下跌，将影响投资者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

　3、竞争风险

　我国房地产行业竞争日益激烈，产品同质化竞争日益加剧。虽然招商蛇口和招商地产有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。同时，如果招商蛇口未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

　4、经营风险

　（1）房地产开发资质办理进度延期风险本次换股吸收合并

　本次换股吸收合并完成后，招商地产将退市并注销法人资格，其具有房地产开发企业一级资质也将注销。目前，招商蛇口母公司持有房地产开发企业二级资质，并已向国家相关部门申请在本次换股吸收合并完成后继承原招商地产房地产开发企业一级资质。在本次换股吸收合并完成后，若招商蛇口未能及时继承原招商地产房地产开发企业一级资质，可能导致部分项目进度受到影响。

　（2）销售风险

　随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房数量持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

　（3）经营地域集中风险

　房地产开发行业具有明显的地域性特征，不同区域市场的政策环境、产业链上下游状况、消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异。本次换股吸收合并完成后，存续公司的土地储备将主要集中于深圳市蛇口、前海片区等地，若上述地区的政策环境及消费导向出现重大变化，可能给公司社区开发业务的经营造成不确定性。

　（4）技术风险

　人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，公司可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。

　（四）邮轮产业建设与运营涉及的风险

　1、自然灾害等不可抗力风险

　邮轮产业可能受到自然灾害、国家间外交关系、经济危机、流行性疾病等突发性不可抗因素影响。公司计划修建邮轮母港、购建邮轮，打造完整的邮轮产业链。但上述不可抗因素可能导致邮轮产业相关业务的发展和业绩出现重大波动。

　2、航运安全性风险

　邮轮航运的安全性是公司邮轮产业经营、发展的基础。如果公司邮轮发生重大航运事故，则公司将可能受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面损失。公司将在原有航运业务的基础上，着力巩固安全管理体系和风险防范机制，在邮轮的建造、运营、维护、人员培训和管理方面从严执行，并通过保险等金融手段最大程度地转移风险。

　3、主要消费群体收入增长低于预期风险

　邮轮产业属中高端消费行业，主要客户群体的收入变化将对公司产品的需求量造成较大影响。我国人均GDP水平已达到服务消费快速增长的临界点，随着人均可支配收入增长，预期未来我国邮轮产业将迎来快速发展期，特别是一、二线城市中产阶级的相关消费将显著增长。但若我国宏观经济发生波动，并导致人均收入增长低于预期，公司的邮轮产业相关业务将受到较大冲击。

　4、竞争风险

　目前，我国大陆地区已在上海、天津、厦门、三亚四地建成邮轮母港，歌诗达、皇家加勒比、公主、天海、海航、丽星、中华泰山等多家中外邮轮公司正在激烈地争夺市场。招商局集团从事航运产业已有一百四十多年的历史，公司发展邮轮产业拥有品牌优势、资金优势、区位优势、人员优势，但公司仍在邮轮母港、邮轮公司运营等多个领域中面临国内外企业的激烈竞争。

　（五）财务风险

　1、偿债风险

　随着本次换股吸收合并完成，公司各项主营业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率有可能上升，将使得公司较本次换股吸收合并前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致公司存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

　2、经营性净现金流波动风险

　公司园区开发、房地产开发项目周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。2012-2014年度公司合并口径经营活动现金流净额分别为73.66亿元、26.19亿元和-49.41亿元，公司经营性净现金流存在一定波动。

　若公司未来经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平，将为公司融资带来一定压力，同时对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影响。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　3、资金支出和筹措风险

　公司主营业务需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，园区开发及房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，企业整体资金支出压力越来越大。本次换股吸收合并完成后，公司的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。

　在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管公司在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是仍将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。如果公司未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司各主要开发项目开发可能面临筹资风险。

　5、销售按揭担保风险

　购房者选用银行按揭付款方式购买商品房时，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

　交易完成后，随着公司地产类业务的扩张，未来公司可能将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将遭受一定的经济损失。

　6、利率风险

　目前公司未运用金融衍生工具对冲利率风险。若未来利率发生变化，则公司可能面临长期银行借款及应付债券等长期带息债务产生的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使公司面临现金流量利率风险；按固定利率计息的借款使公司面临公允价值利率风险。

　7、汇率变动风险

　随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁，公司为此需承受汇率变动风险。此外，公司控股子公司招商局置地于2013年向机构投资者发行本金为5亿美元的信用增强债券，2015年6月，招商局置地发行2.90亿美元可转换债券。

　未来人民币汇率的变动，可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

　（六）大股东控制风险

　本次换股吸收合并完成后，招商局集团为公司控股股东及实际控制人。招商局集团可以通过董事会、股东大会对招商蛇口的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

　（七）盈利预测风险

　招商蛇口2015年度、2016年度、2017年度备考盈利预测报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故招商蛇口2015年、2016年度、2017年度的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

　四、其他风险

　（一）公司前海片区土地的相关风险

　招商蛇口合计拥有前海片区73项土地使用权，土地使用权面积共计2,428,596.71平方米，包括招商蛇口根据《前海物流园区用地协议》和《补充协议》以协议出让方式取得71项土地使用权，以及深圳龙盛拥有的2项土地使用权。

　根据深圳国土局于2005年7月9日核发的《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，南油集团发生资产重组，原属于深圳龙盛所有的T102-0049地块和T102-0230地块的土地使用权仍归深圳龙盛所有，其中未确权的土地经重组后的南油集团确认后，由深圳龙盛办理确权手续。

　综上，招商蛇口合法拥有上述73项土地使用权，该等土地使用权的权属不存在任何争议；但由于上述73项土地使用权均位于前海深港合作区内，根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件，招商蛇口拥有的该等土地使用权存在规划用途调整所引致的风险。在招商蛇口或其子公司实际占有的协议项下土地使用权中，用途为工业、物流、仓储的，如果规划调整之后的用途变更为商业、办公、居住用地的，经相关政府部门认可变更用地规划用途，并经有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补协议的方式变更相关用地规划用途等前提下，合并方或合并方控股子公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。

　由于目前前海合作区的单元规划还在制定当中，具体宗地的规划用途尚未确定，且公司正在就包括《前海物流园区用地协议》和《补充协议》项下的土地使用权在内的土地整备方式（包括但不限于土地规划用途变更、是否涉及补缴地价、土地增值收益分配等）等事宜与深圳市人民政府及深圳规土委、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）进行协商，因此目前尚无法估算相关费用。

　2015年4月27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确“双方同意本着尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展的原则，通过友好协商，加快解决乙方（招商局集团）原前海物流园区约3.9平方公里用地（包含招商蛇口及其控股子公司在前海湾物流园区的土地）的相关问题。”

　有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。在上述用地范围内相关土地用途变更过程中，深圳市政府与招商蛇口的合作方式包括但不限于土地增值部分利益共享、土地合作开发等，上述合作方式可能导致招商蛇口应补缴地价款金额或在前海湾物流园区调整规划后招商蛇口应享有的用地面积、相关建筑规划指标等发生重大变化，从而可能对公司前海片区土地的土地价值、用途、前海片区各项目工程进度和盈利能力造成不确定性，提请投资者注意。

　（二）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

　截至本公告日，公司及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书。

　根据《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，招商局集团承诺：

　“1、本集团将全力协助、促使并推动招商蛇口及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

　2、如招商蛇口及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商蛇口及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商蛇口及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商蛇口及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商蛇口及其下属子公司及时、足额补偿。

　3、就招商蛇口及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商蛇口及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商蛇口及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商蛇口及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”

　1、蛇口片区未办证土地、房产风险

　根据《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）、《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66号）等相关规定，对于《蛇口用地协议》范围内尚未办理土地使用权权属证书但已签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在按照增补协议约定履行相关程序后，办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍；对于尚未办理土地使用权权属证书且未签订增补协议的宗地，公司或其控股子公司在补办相关手续（包括但不限于与国土主管部门签订《增补协议》）后办理该等宗地的权属证书不存在重大法律障碍。

　目前公司正在按照相关协议、法规，办理尚未取得土地使用权属证书的宗地的用地确权手续以及其上已建成房产的房地产权登记手续。如果在办理过程中出现其它或有障碍，譬如存在房地分离、土地规划调整或者土地性质尚无法满足产权登记条件等因素，可能对产权办理构成阶段性障碍，从而对公司资产、经营造成不确定性。

　2、前海片区部分用地未办理产权证书的风险

　由于前海片区用地位于前海深港现代服务业合作示范区之内且当前前海合作区的单元规划还在制订当中，相关部门暂停办理该区域的土地登记，公司及其控股子公司尚未办理土地权属证书的前海湾物流园区出让土地（土地面积合计约1,076,711.6平方米）暂无法办理权属证书。

　根据深圳市人民政府于2013年6月5日批准生效的《前海深港现代服务业合作区综合规划》，前海片区土地后续面临土地用途变更问题。根据2015年4月27日，深圳市人民政府与招商局集团签署《关于深化合作加快推进中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区发展建设的框架协议》，协议明确处理前海片区土地遵循“尊重历史、服从规划、搁置争议、先易后难、利益共享、双赢发展”的原则。有关前海湾物流园区土地用途变更后，各利益主体权利义务的具体处理方式尚未确定。因此，上述未办理权属证书土地的权属办理方式、办理时间以及为获得完整土地权属证书所需付出的成本等均具有不确定性。

　3、其它未办证房产风险

　公司及其控股子公司下仍存在已取得绿色封皮《房地产证》的房产、正在办理权属证书的房产、实际占有但尚未办理完备权属证书的房产等各类尚未取得完备权属证书的房产。目前公司及其控股子公司正在补办相关手续。如果在后续办理过程中出现其它或有障碍，可能对公司资产、经营造成不确定性。

　特此公告

　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日