证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-083

　福建新大陆电脑股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　2015年12月21日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第九次会议的通知，并于2015年12月28日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式通过以下决议：

　1、审议通过《关于收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生对本次关联交易议案进行了回避表决）；

　公司董事会同意与福州弘卓通信科技有限公司(以下简称“目标公司”)股东福建新大陆通信科技股份有限公司签订《股权转让协议》，收购目标公司的100%股权。转让协议约定，公司本次收购目标公司100%的股权，交易总额为人民币4,400万元。本次交易的资金来源为公司自有资金，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　2、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

　公司因正常经营需要，董事会同意向兴业银行股份有限公司福建省分行申请8亿元人民币（敞口不超过6亿）的授信，授信品种包括但不限于银行信贷证明、贸易融资、流动资金借款，期限一年。

　3、审议通过《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》, 表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意公司为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信7000万元（敞口不超过5600万元）提供担保，担保期限为一年。

　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于为子公司提供担保的公告》。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-084

　福建新大陆电脑股份有限公司关于

　收购福州弘卓通信科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　2015年12月28日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与福州弘卓通信科技有限公司（以下简称“弘卓通信”或“目标公司”）的股东福建新大陆通信科技股份有限公司（以下简称“新大陆通信”）签订了《股权转让协议》。根据转让协议，公司拟以自有资金收购新大陆通信持有的弘卓通信100%股权，转让价格为4,400万元。本次股权转让完成后，弘卓通信将成为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　本次交易对手方新大陆通信系公司控股股东新大陆科技集团有限公司的控股子公司，公司董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生同时在新大陆通信任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易经公司2015年12月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过（3票同意，0票弃权、0票反对），关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生对本次关联交易议案进行了回避表决，公司独立董事事前认可本次交易，并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易属于公司董事会职权范围内的批准事项，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对手方基本情况

　1、公司名称：福建新大陆通信科技股份有限公司

　2、住所：福州市马尾开发区儒江东路70号（飞毛腿工业园）6#楼及5#楼二至四层

　3、注册资本：7560.0万人民币

　4、成立日期：2001年11月29日

　5、法定代表人：胡钢

　6、企业类型：股份有限公司(中外合资)

　7、注册号：350100400001214

　8、营业范围：通信系统设备、终端设备等相关产品的生产，售后维护服务以及相关产品的技术信息咨询服务；移动终端与发电机（组）产品的生产及售后维护服务；电子计算机软硬件开发、电子产品生产。广播电视系统设备（含无线广播电视发射设备、卫星电视接收设备）、电视终端设备等相关产品的生产；各类数字化信息增值服务的技术开发、转让、技术咨询、技术服务。前述生产产品的施工、工程安装、代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、关联方发展状况：新大陆通信近年来经营情况正常，财务状况良好。

　10、关联关系的说明：新大陆通信系公司控股股东新大陆科技集团有限公司的控股子公司，公司董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生同时在新大陆通信任职董事，新大陆通信为公司关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、公司名称：福州弘卓通信科技有限公司

　2、住所：福建省福州市马尾区儒江西路1号（新大陆科技园）（自贸试验区内）

　3、注册资本：3700万人民币

　4、成立日期：2013年12月3日

　5、法定代表人：陈晓辉

　6、企业类型：有限责任公司

　7、注册号：91350105084331615U

　8、营业范围：研发、销售通信系统设备、终端设备、物联网产品并提供相关的技术、信息咨询服务；企业管理咨询；房屋租赁；物业管理；资产管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

　9、出资情况：本次变更前，新大陆通信以货币方式出资3700万元，持股比例100%。

　10、财务状况

　经具有证券、期货业务审计资格的致同会计师事务所对弘卓通信2015年12月10日会计报表审计后，出具了致同审字（2015）第 351FC0383号标准无保留意见审计报告。弘卓通信主要财务数据如下表所示：

　单位：元

　■

　■

　注：弘卓通信成立至今，尚未开展业务经营。

　11、资产情况

　弘卓通信主要资产是快安科技园区70-5号地块（含在建工程）及其使用权{已取榕国用（2015）第MD0001242《国有土地使用证》}，该地块位于公司办公场所新大陆科技园旁。本次收购完成后，公司将以自有资金投入建设，并预计2016年底能够完成办公楼及厂区的建设。

　弘卓通信产权清晰，不存在抵押、质押及其他涉及第三方权利的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　四、本次交易的定价政策和主要内容

　1、本次交易标的资产定价以2015年12月10日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（出具了中联评报字【2015】第2209号的资产评估报告，具体内容披露于巨潮资讯网）评估，弘卓通信的股东权益评估值为4,402.45万元。

　2、本次交易成交价格以弘卓通信的评估值为依据确定，经双方协商一致，弘卓通信的100%股权对应成交价格为人民币4,400万元。公司同意以自有资金购买该股权。

　3、本协议经转让双方签字盖章后生效，公司同意在本协议生效之日起 15 日内向新大陆通信支付全部款项。

　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　近年来，公司经营规模不断扩大的同时，员工数量增长较快，以致公司及下属子公司的办公场地紧缺，为规范公司运作，提升公司整体运营环境和外部形象，加强对下属子公司的管理，本次公司收购弘卓通信100%股权，主要用于建造公司办公楼及厂区。

　本次股权转让不会对公司的财务状况、经营成果及损益造成任何不良影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，除本交易事项外，公司与上述关联人产生的交易金额为64.91万元，主要系新大陆通信使用本公司厂区支付的租赁费及物业费。

　七、独立董事事前认可情况和独立意见

　公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　2、本次关联交易标的由具有证券、期货业务资格的中介机构进行审计及资产评估。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　3、本次关联交易，有利于提升公司整体运营环境和外部形象，符合公司长期规划。我们同意公司收购弘卓通信100%股权事项。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

　3、《股权转让协议》；

　4、目标公司的财务报表及其审计报告；

　5、目标公司的资产评估报告；

　6、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-085

　福建新大陆电脑股份有限公司

　为子公司提供担保的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司融资事宜提供担保的议案》。公司拟为下属全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（下称“识别公司”） 融资事项提供担保，担保金额为7000万元。

　上述担保事项经公司2015年12月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对）。其中，公司为全资子公司识别公司融资事宜提供担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　福建新大陆自动识别技术有限公司，成立于1994年7月14日。公司持有识别公司100%股权。注册资本1亿元，注册号：350105100001582，经营地址：福州市马尾区儒江西路1号，公司法定代表人：郭栋。

　识别公司经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　被担保人经营情况（万元）：

　■

　三、担保业务的主要内容

　公司为全资子公司识别公司向兴业银行股份有限公司福建省分行申请融资额度人民币7000万元（敞口不超过5600万元）提供担保，期限一年；公司持有识别公司100%股权，应银行要求为本次授信提供全额连带担保。

　四、董事会意见

　董事会认为，被担保人为公司全资子公司，经营情况良好，本次申请银行授信系其正常经营发展需要，为其提供担保有利于支持其发展。

　五、累计对外担保情况

　截至本公告日，上市公司累计对外担保17,000万元，均系为子公司向银行申请综合授信提供担保，子公司实际已使用担保额度为3,159.91万元，以上担保均未逾期。累计担保总额占公司最近一期经审计净资产的9.11%。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司董事会

　2015年12月30日