发行人声明

　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

　二、本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份，本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　三、本次非公开发行股票的数量原不超过309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因公司于2015年10月22日实施了2015年半年度资本公积金转增股本方案，以截至2015年6月30日公司总股本450,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司本次非公开发行股票的发行数量由不超过309,667,440股调整为不超过929,002,320股。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。

　四、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。公司2015年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.62元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　五、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　六、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　七、本次非公开发行不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

　八、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了《公司章程》中的利润分配政策。

　本预案已在“第五节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。

　释 义

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　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

　第一节 本次发行方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次发行的背景与目的

　（一）本次发行的背景

　1、经济发展进入新常态，公司面临革新改造的历史机遇

　中国GDP增长率告别了过去30多年平均10%左右的高速增长，自2012年起持续回落，2012年至2014年分别为7.7%、7.7%、7.4%。随着中国社会进入转型的质变时代，随着经济进入新常态，企业面临的发展环境有很大的变化，新技术、新模式不断涌现，要求优秀企业不断适应时代要求，在应对外部环境变化过程中不断突破时代带来的挑战，不断寻找时代的大趋势，借以抓住历史性的机遇，实现企业突破性的成长。

　东方金钰作为黄金珠宝行业的领先企业代表，在传统业态竞争中已经取得了明显的领先优势，现有业务经营稳定。在新常态下公司面临着延伸业务板块、转型升级的历史机遇，公司将继续坚定信念和追求，主动适应环境的变化，提升内在能力并进行自我变革，从而抓住时代变革中的新机会，实现更好、更健康的发展。

　2、“互联网+”等新业态形成了经济新驱动力

　互联网成为继农业时代、工业时代、信息时代之后人类社会的又一次巨大变革，并已深深影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯。互联网正在成为新经济发展的引擎，其创造的全新经济发展模式产生了巨大的经济及社会效益，对传统经济模式也起到革新甚至颠覆性的影响。

　据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。

　“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于公司现有业务之中，提升公司创新力和生产力，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。

　3、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代

　珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的影响程度。

　2013年我国金银珠宝零售额为2,959亿元，2007年至2013年复合增长率达36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的1.0时代、品牌竞争的2.0时代，逐渐走过产业链竞争的3.0时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的4.0时代。珠宝4.0时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。

　提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、相互融合、相互依存的生态圈。

　无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。这一发展趋势随着珠宝4.0发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。

　4、金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件

　2013年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013年以后央行进一步推动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政策为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的垂直整合出现契机。

　我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。

　5、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境

　国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至2013年底，我国共有小微企业1,169.87万户、个体工商户4,436.29万户，合计占工商登记注册市场主体的94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。

　东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、评估等领域形成了明显的技术优势。东方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至2014年末，深圳市珠宝企业注册数量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的80%以上，罗湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。

　（二）本次发行的目的

　东方金钰依托原有珠宝行业采购、加工、销售的专业和能力，利用自身鉴定、估值和处置等优势，向产业金融服务领域延伸，以资金流服务于实体经济，构建珠宝行业的交易和融资平台，并推动行业整合与发展。

　1、打造珠宝金融平台，向产业金融服务延伸

　本次募投项目实施后，公司业务将在既有传统珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平台，提供鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等配套金融服务。通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。

　2、扩大优质翡翠原石渠道，夯实可持续发展基础

　由于翡翠玉石是不可再生资源，加上翡翠原石的主要产出国缅甸近年来面临资源储量下滑，因此对玉石实行“限量开采”、“限制上等玉石出口”的政策。中国国内近年来以翡翠为代表的珠宝价格持续上升，且优质原石、原料在行业内始终供不应求，优质原料的存货量成为珠宝企业未来持续做大做强的基础。

　东方金钰此次借构建珠宝行业金融服务平台的契机，通过翡翠等珠宝商以货品质押的形式提供融资服务，一方面在为行业内企业提供资金流服务时可以收取融资服务费用，另一方面在借款人存在偿还风险时，质押收存的优质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实了基础。

　3、推动公司业务与互联网融合升级

　东方金钰将借本次非公开发行实现与“互联网+”的全面对接，充分发挥已有的人才、产品、资本优势，将珠宝销售、品鉴交流、珠宝融通等业务集成于统一的“互联网+”珠宝产业综合服务平台，并借助用户数据分析处理、用户行为研究、互联网征信等信息处理技术，不断优化产品结构和客户服务模式、合理控制风险。“互联网+”珠宝产业综合服务平台将发展成跨PC端和移动端的多终端平台，与公司既有线下店面良性互动，建立互联网信息流、资金流与线下物流互通机制的“O2O”模式，提高资源配置效率，使公司逐步发展成为国内一流的互联网珠宝综合服务商。

　4、通过公司交易业务为纽带，构建公司已有业务和拓展的金融服务之间的互益

　公司作为目前上市公司中的珠宝行业领军企业，通过持续不断的经营发展，近年来交易规模持续扩大，已经累积了一批成熟、互相认同的中高端客户群。而珠宝行业属于资金密集型行业，众多优质客户不仅有黄金、翡翠等珠宝商品采购的需求，另一方面也具有短期资金周转的需求，公司凭借长期以来通过日常交易业务而形成的对客户以及由其衍生的客户群的了解，一方面为拓展的金融服务提供了大量且优质的客户基础，另一方面也极大的降低了金融服务的业务风险。此外，通过金融服务提供的资金流服务，还将促进公司原有珠宝交易业务的扩大，从而构建形成采购、加工、交易和金融服务的可持续发展产业链条。

　5、提升资本实力，增强公司竞争力

　珠宝企业的发展离不开资本的支持，随着行业竞争加剧，壮大资金实力成为公司提升竞争力的必然选择。珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代即将到来，通过本次发行，公司将借助资本市场平台，进一步提升融资能力，保障核心业务稳定发展，进一步提升竞争力，巩固公司行业内的优势地位。

　6、有利于实现股东利益最大化，促进珠宝行业和投资者利益共赢

　本次非公开发行后，随着上市公司资本实力的大幅提升、“互联网+”对现有业务的升级改造及新增珠宝金融服务与现有业务协同效应的逐步释放，上市公司营收能力将持续提升，不仅有利于实现股东利益最大化，更将带动其他中小珠宝商户业务，促进珠宝行业的良性发展，进一步提升上市公司盈利能力及业绩稳定性。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　四、发行股份的数量、价格及定价原则、限售期

　（一）发行股票种类及面值

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元/股。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量原不超过309,667,440股，其中，单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因公司于2015年10月22日实施了2015年半年度资本公积金转增股本方案，以截至2015年6月30日公司总股本450,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司本次非公开发行股票的发行数量由不超过309,667,440股调整为不超过929,002,320股。本次非公开发行股票数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行相关数量将进行相应调整。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。公司2015年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.62元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　（四）认购方式

　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（五）限售期

　本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。

　（六）本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　（七）发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上交所上市交易。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，公司实际控制人为赵兴龙家族，其分别通过兴龙实业和瑞丽金泽间接持有公司32.99%和21.72%的股份，合计持有公司54.71%股份。

　按照本次发行股票数量上限929,002,320股测算，发行完成后，公司的总股本为2,279,002,320股，赵兴龙家族将通过兴龙实业、瑞丽金泽分别持有公司股份总数的19.54%、12.86%，合计持有32.40%。此外，本次非公开发行单个投资者及其一致行动人认购后合计持有公司股份不超过发行后总股本的10%，赵兴龙家族仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已获得公司第八届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。“对深圳市鼎泰典当行有限公司增资”项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80.08亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

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　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　二、募集资金投资项目的背景

　（一）“互联网+”能显著提升既有业务并发展新经营模式

　1、原有业务局限于传统渠道，零售终端发展速度偏慢

　上市公司坚持“掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道”的发展战略，经过多年发展已确立了自身的行业领先地位，在黄金、翡翠饰品的设计、采购及销售领域形成了自身独到的经营优势，特别在翡翠原石、黄金产品批发等上游领域优势明显。

　因为珠宝的品质差异化较大，为保障消费者利益、维护公司市场形象，公司严格控制加盟店质量，对加盟店实行了较为严格的管理制度，设立了较高的加盟门槛，导致加盟零售店数量发展相对缓慢；公司陆续建设了北京、深圳、徐州、腾冲等大规模旗舰店，但因旗舰店资金投入较高，对公司形成了较大资金压力。以上原因共同导致公司珠宝饰品零售业务发展较为缓慢，迫切需要拓展新的业务模式及销售渠道。

　2、“互联网+”将成为改造传统经营模式的重要手段

　据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。

　“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动与透明化、低成本特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，提升改造公司业务发展模式。

　3、互联网将显著撬动现有业务发展

　（1）持续提升公司知名度

　“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目建成后，公司将建立自营在线珠宝销售平台，在确保质量、控制成本的前提下扩展珠宝零售业务。通过与互联网的结合，公司市场宣传手段将更加多样化，公司知名度、品牌价值将得到进一步提升，行业影响力将得到进一步彰显。

　（2）培育潜在客户，提高公司市场占有率

　“80后”是我国互联网的主要用户群体，目前该群体经济能力日渐增强，亦逐渐成为珠宝行业的重要消费群体，是公司主要的潜在客户。通过本次募集资金投资项目，公司将新增大量客户，进一步提升市场占有率，并为未来市场增长打下坚实基础。

　（3）形成新的商业模式，带动新业务发展

　互联网显著降低了信息沟通和交易成本，使新商业模式的发展成为可能。在互联网商业模式中，平台用户成为核心节点，平台可通过大数据分析与挖掘、线上线下互动营销、一站式服务扩展集成等方式，在珠宝垂直领域形成消费闭环。

　（二）珠宝与金融的无边界融合符合行业发展规律

　1、珠宝行业属于资金密集型产业，与金融行业息息相关

　珠宝行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求，使资本实力和资金融通成为珠宝行业的重要竞争要素之一。而因行业发展初、中期竞争不够激烈、市场集中度低，一定程度降低了该因素对行业竞争的影响程度。

　2、行业即将进入珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代

　（1）行业发展导致竞争日趋激烈，竞争形态不断演进

　2013年我国金银珠宝零售额为2,959亿元，2007年至2013年复合增长率达36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的1.0时代、品牌竞争的2.0时代，逐渐走过产业链竞争的3.0时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的4.0时代。

　（2）珠宝4.0时代形成珠宝生态圈模式

　珠宝4.0时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。在这种珠宝生态圈模式下，竞争者之间不仅依靠产品流通产生链接，而是通过产品和金融的双向融合，从而使得消费者、珠宝企业、珠宝产品、珠宝金融形成一个完整、相互融合、相互依存的生态圈。

　无论从商业模式发展或资本成长角度，生态化都是行业竞争的必然的趋势。这一发展趋势随着珠宝4.0发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。

　（3）金融市场化、互联网变革为珠宝和金融无边界融合提供了条件

　2013年以来国家出台了一系列促进金融市场化的政策。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署了金融相关的政策措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民间资本进入金融业的改革政策；2013年以后央行进一步推动利率市场化改革，逐步取消了金融机构贷款利率下限、进一步放松存款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定利率水平；2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责新兴金融机构的监管。国家政策为金融行业带来历史性发展机遇，随着金融市场化的深入，金融与其他行业的垂直整合出现契机。

　我国互联网蓬勃发展，互联网技术的引入能降低金融交易成本和信息不对称程度，提高金融资源配置效率，改变金融交易、组织形式和市场结构，在金融交易手段、金融渠道甚至风险控制有了全新的拓展。互联网技术的日新月异使得传统企业介入金融成为可能和现实，甚至将成为未来核心竞争的一环。

　3、诸多中小型珠宝企业面临金融抑制的环境

　国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》显示，截至2013年底，我国共有小微企业1,169.87万户、个体工商户4,436.29万户，合计占工商登记注册市场主体的94.15%，小微企业是经济快速发展的重要组成部分。近年来珠宝行业的快速发展带动了大批中小型珠宝商户的出现，而该部分中小型商户的资金需求有显著小、频、急的特点。此外，珠宝种类多样且差异化明显，合理估值及处置变现需要具备很高的专业知识和融通渠道，导致银行对个性化珠宝抵押认可度低。以上原因与珠宝行业资金密集的特点结合，导致大部分小型珠宝商户面临着金融抑制的环境，严重制约了行业的稳定发展。

　东方金钰处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，成立至今已积累大量珠宝客户，与上下游企业、同行业其它细分领域企业建立了良好的合作关系，并在珠宝鉴定、评估等领域形成了明显的技术优势。东方金钰主要运营地位于深圳，深圳珠宝产业经过近十几年的高速发展，有效地实现了集聚发展，已成为中国珠宝之都。截至2014年末，深圳市珠宝企业注册数量、珠宝交易批发市场数量、行业制造加工总值等均居全国首位，黄金、铂金、钻石用量均占上海黄金交易所、上海钻石交易所相应品种交易量的80%以上，罗湖区水贝地区更已逐步建设成为高度配套的珠宝产业集聚基地，集中了大批中小型珠宝商户。东方金钰通过现有优势主要致力于为珠宝行业搭建金融服务平台，有利于公司创新产品更好的服务本行业的实体产业。

　4、公司已有优势形成支撑珠宝与金融融合的先决条件

　（1）行业地位和影响力优势

　公司在翡翠珠宝行业发展十余年，处于翡翠珠宝行业龙头地位，对行业发展、同行业企业有较强的影响力，公司与上下游企业、同行业其它细分领域实力企业有多年紧密的合作关系，可以充分发挥各自的特长，实现优势资源互补，致力于为客户提供更加快捷、更低成本、更多选择的产品和服务。

　（2）产品优势

　翡翠原石作为缅甸国内独产的稀缺性矿产资源，面临着资源减少、可开采资源萎缩、出口贸易控制严格的局面。公司作为国内最大的翡翠原材料供应商，近年来进行了较大规模的中高档翡翠原材料前瞻性储备，使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势。

　（3）品牌优势

　东方金钰是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司，综合实力较强，在业内享有盛誉和较高的知名度，曾获得过“中国珠宝玉石首饰行业驰名品牌”、“中国翡翠业第一家”、“中国翡翠业著名品牌”等称号。公司是2008年北京奥运会、2010年广州亚运会贵金属产品的特许生产商，在翡翠珠宝玉石业有较大的影响力。公司连续多年参加北京、深圳国际珠宝展等大型展会，通过合作举办翡翠精品鉴赏等活动，大力进行翡翠文化推介和品牌宣传，通过一系列的增值服务，并借鉴欧美珠宝品牌的工艺、销售推广和服务上的独特优势，不断改变观念、顺应时代、提升品牌价值，促进翡翠文化方面的交流和品牌的宣传，在消费者心目中建立了良好的信誉。

　（4）专业化的管理团队

　公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的翡翠玉石行业、珠宝行业专业人员组成，主要成员长期从事翡翠玉石销售和珠宝首饰销售工作，经验丰富，对行业发展有深入的见地，对珠宝首饰零售经营的各个环节有清晰的了解。

　（5）鉴定、估值优势

　公司在珠宝鉴定、估值方面具备较强的竞争优势。公司多年从事珠宝行业经营，具备深厚的珠宝行业知识，对各类珠宝有精准的评估鉴定能力以及丰富的评估鉴定经验。公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的珠宝鉴定专家，在鉴定翡翠原石价值方面在业内享有很高声望。

　（6）渠道和处置优势

　公司主要以经济发达地区和主要市场区域的中高收入者为目标客户群，通过自建旗舰店、加盟零售店和合作经营等多种方式，建立了遍及全国主要区域的市场营销体系。一旦本次募投项目服务的借款人发生偿还风险，公司质押收存的优质珠宝原料也可以通过公司自身的加工、销售体系予以变现处置，而且其中的优质原石、成品也为公司打造可持续发展的珠宝上市公司夯实基础。

　上述公司既有优势能够形成为本次募投项目的实施提供用户基础，促进项目收益的尽快实现，是支撑公司珠宝产业金融发展的先决条件。

　5、通过本次募投项目，公司将取得珠宝4.0时代的先发优势

　本次募投项目实施后，公司业务将在既有黄金珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、投资者的珠宝金融平台，提供鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等配套金融服务。通过资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内第三方之间的交易和融资平台，扩大客户和供应商之间的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。

　三、募集资金投资项目的基本情况

　（一）“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目

　1、项目基本情况

　（1）项目概况

　公司拟使用募集资金9.43亿元对金钰网络出资及增资，金钰网络其他股东中深圳名厦投资有限公司届时将根据原持股比例出资及增资合计2.38亿元，深圳市吉之荣科技股份有限公司将继续出资900万元并放弃本次增资。增资完成后，金钰网络实收资本将达到12亿元，全部用于建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目。

　该项目将以投融资信息和珠宝产品为核心，打造从产品到投资服务一体化的珠宝行业垂直类网络平台，以珠宝行业P2P网贷、在线珠宝商城、珠宝论坛为主要服务产品，聚合珠宝消费者、珠宝商户和投资者。

　（2）项目实施主体基本情况

　■

　截至本预案出具之日，金钰网络未设立子公司或分公司。

　2、行业基本情况

　（1）所处行业概况

　“互联网+”珠宝产业综合服务平台提供的珠宝论坛主要提供珠宝消费、投资相关知识、信息分享，本身不产生直接收入，平台收入将主要源自珠宝行业P2P网贷和在线珠宝商城。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，P2P网贷所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639），在线珠宝商城所处行业属于“珠宝首饰零售”（F5245）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），P2P网贷所处行业属于“货币金融服务”（J66），在线珠宝商城所处行业属于“零售业”（F52）。

　（2）行业监管体制及法律法规

　①行业监管体系

　P2P网贷尚未有明确的主管部门。《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发（2013）107号）明确，由人民银行会同有关部门，负责研究互联网金融的监管措施。2014年4月，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）副主席阎庆民在参加博鳌论坛时表示，P2P网贷行业监管职责已确定由银监会承担，但具体的监管职责和程序尚未明确。深圳互联网金融协会是深圳市P2P网贷行业的自律组织。

　在线珠宝销售的主管部门为商务部，其主要职能是制定产业政策与发展规划。中国商业联合会等作为行业自律组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。

　②行业主要法律、法规及政策

　■

　（3）行业发展概况

　①P2P网贷发展情况

　P2P网贷是互联网金融产品之一。互联网金融是指以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎、App等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融模式。互联网金融高度融合了传统支付体系的严谨和个体移动支付的个性，通过网络化方式进行信息处理和风险评估，大大降低了市场信息的不对称性，资金供需双方在资金金额、期限匹配和风险分担等方面的成本也大幅减少，市场效益被充分发掘，在促进经济增长的同时，还大幅减少了交易成本。此外，在互联网金融模式下，金融业的分工和专业化被互联网及其相关软件技术所替代，普通大众可通过互联网进行各种金融交易，风险定价、期限匹配等复杂交易变得易于操作，市场参与者更为大众化。互联网金融市场交易的巨大效益更加普惠于普通大众。

　P2P网贷起源于英国，随后发展到美国、德国和其他国家，其典型的模式为：互联网金融公司提供平台，进行资金借、贷双方的匹配，借款人通过网站平台寻找到有出借能力并且愿意基于一定条件出借的人群，帮助投资者通过和其他投资者共同分担一笔借款额度来分散风险，也帮助投资者在充分比较的信息中选择有吸引力的利率条件。

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　相比于传统的银行借贷形式，P2P借贷呈现以下特点：借贷双方的广泛性、交易方式的灵活性和高效性、风险性与收益率双高。

　各行中小微企业资金需求非常旺盛，大量P2P网贷公司雨后春笋般相继发展起来。网贷之家数据显示，截止2015年3月，正常运营P2P网贷平台已有1728家，2015年3月P2P网贷行业整体成交量达492.6亿元，预计2015年P2P网贷行业全年成交量将突破6000亿元，将超越英、美成为全球最大的P2P交易市场。

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　预计P2P网贷行业监管政策将在2015年出台，这将给P2P行业带来全新的变化，系统规范化的管理将会促进行业的稳定持续的发展。

　②在线珠宝销售发展情况

　国内珠宝电子商务已发展了十几年的历史，主要经历了三个阶段：

　A.萌芽期

　2003年以前是中国珠宝电子商务的萌芽期，珠宝电子商务网站主要受国外珠宝电子商务的影响而建立起来，由于当时国内的电脑和网络的普及程度不高，大众消费者对“网上购物”的认识和接受程度不够，加上当时诚信体制建设、货源供应、物流和售后服务等环节没能配套发展，使得刚刚兴起的国内珠宝电子商务面临着诸多的问题，经营业绩也不太理想。

　B.急剧扩张期

　2004年至2006年是中国珠宝电子商务的急剧扩张期。2004年美国的bluenile在纳斯达克上市，宣告了钻石珠宝业电子商务模式的成功。bluenile的异军突起吸引了国内珠宝企业投身电子商务领域，大量电子商务类珠宝网站建立起来，珠宝电子商务市场得到了细分发展，销售业绩增长明显。

　C.激烈竞争和理性发展期

　2007年以后，国内珠宝电子商务的进入激烈竞争和理性发展期。国外知名珠宝购物网站纷纷在中国开通服务，揭开了国外的珠宝电子商务公司进军中国市场的序幕，导致竞争日趋激烈，亦带动了国内珠宝电子商务事业继续蓬勃发展。

　珠宝是一种相对特殊的商品，具有价格高、标准化程度低、承载文化内涵多等特点。消费者在消费珠宝商品时需要收集大量的信息，如商家、品牌、款式、价格、优惠、售后服务、用户评价等，对这些信息进行分析整理并根据自己的理解对产品属性进行横向对比，为购买决策提供参考。该项目提供的互联网平台使上述信息的归集整理成为可能，为消费者降低购买成本、信息不对称风险提供了可能。此外，珠宝商品的特殊属性导致消费者更加强调购买珠宝产品的体验，更加凸显了东方金钰已有实体店面与在线销售结合的独特优势。综上，该项目抓住了珠宝的特性，克服了原有单纯珠宝电商的弊端，以聚集用户为出发点，可以满足珠宝消费者的购物要求，符合行业发展前景。

　3、主营业务及盈利模式

　（1）珠宝行业P2P网贷

　该项目作为独立第三方网络平台，为有投资理财需求的客户和有融资贷款需求的珠宝中小商户提供珠宝行业投融资信息服务；向以珠宝抵押的借款人提供珠宝鉴定、评估服务。该项目将获取一定的融资服务费收入。

　（2）在线珠宝商城

　在线提供珠宝产品展示、销售、结算、客服等内容，并与公司已有实体店面物流结合，通过就近配送、实体店自提等方式完成实物交易，并向客户提供珠宝鉴定咨询等其他服务。未来，该项目将在零售业务成熟后，适时发展面向中小珠宝商户的定制、批量采购业务。

　（3）珠宝论坛

　建立在线珠宝论坛，为珠宝消费者、珠宝商户和投资者提供珠宝行业信息分享、珠宝鉴赏交流、珠宝品投资讨论等板块，该项服务不直接产生收入。

　此外，金钰网络将通过该项目积累的用户数据，开展大数据分析与挖掘、同步开展线上线下互动营销，并逐渐增加产品，实现一站式服务扩展。

　4、项目建设内容及进展

　该项目共投入12亿元，其中平台建设、用户推广、交易成本等投入106,666.67万元，运营资金及风险准备金13,333.33万元。截至公司第八届董事会第三次会议召开日，金钰网络实收资本1,000万元，拟先期投入该项目，剩余11.9亿元人民币由股东出资及增资后，由金钰网络负责实施。本次非公开发行实施后，东方金钰将间接持有金钰网络79.17%股权，拟使用募集资金投入9.43亿元人民币。

　募集资金到位并增资后，金钰网络股权结构如下：

　■

　“互联网+”珠宝产业综合服务平台项目已经公司第八届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。目前金钰网络已设立并开始运营，金钰网贷平台于2015年7月10日正式上线。截至本预案出具之日，金钰网贷平台总成交量已突破10亿元人民币。

　5、经济效益分析

　经测算，该项目投资回报率为16.34%，内部收益率为13.28%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。

　（二）设立深圳市东方金钰小额贷款有限公司项目

　1、项目基本情况

　（1）项目概况

　该项目拟使用募集资金22亿元增资深圳东方金钰，并由其全资发起设立“深圳市东方金钰小额贷款有限公司”（以工商部门登记为准，下同）。该项目主要功能为向深圳地区珠宝商户提供小额贷款服务。

　（2）拟设立公司基本情况

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　2、行业基本情况

　（1）所处行业概况

　金钰小贷主要从事小额贷款业务。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小额贷款所处行业属于“货币金融服务”（J66）。

　（2）行业监管体制及法律法规

　①行业监管体系

　小额贷款不存在全国统一的主管部门，银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发（2008）23号）规定，小额贷款公司的监督管理已由省级政府明确主管部门并愿意承担风险处置责任的方可开展小额贷款公司试点。

　深圳市小额贷款行业主管部门为深圳市金融办，其负责认定深圳市小额贷款公司试点对象及开展日常的监督管理工作，并牵头组织其他部门建立联合工作小组，按照稳妥审慎、择优限量的原则，共同配合推进深圳市小额贷款公司试点的组织、协调和规范工作。

　中国小额贷款公司协会是全国小额贷款行业自愿组织的全国性、行业性、自律性、非营利性社会团体法人，进行自主办会、自主管理、自主发展的行业自律组织。深圳市小额贷款行业协会是深圳市小额贷款行业自律组织，通过开展行业规范自律，促进行业规范发展，充分发挥自律、维权、协调、宣传和交流等项职能，推动深圳小额贷款行业发展。

　②行业主要法律、法规及政策

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