证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-047

　国睿科技股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易风险：轨道交通项目较为复杂，在项目建设过程中，业主、总承包商以及各承包商等项目相关各方的情况变化都将影响项目的建设进度，以及本合同的履行；在合同履行过程中，可能出现国内经济环境和产业政策发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力等影响合同顺利履行的情况。

　2、至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人南京轨道交通系统工程有限公司进行的交易累计次数2次，累计金额33,609.9万元，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数2次，累计金额30,913.90万元。

　3、本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易相关的哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统项目的实施时间预计为2017年-2020年，因此该合同对公司2015年、2016年的业绩预计没有影响，自2017年随着项目逐渐实施，公司将逐步确认销售收入，对公司业绩产生积极影响。

　一、关联交易概述

　近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与哈尔滨市轨道交通2号线一期工程的总承包商南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）、最终用户中电科哈尔滨轨道交通有限公司（以下简称中电科哈尔滨公司）签订哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统总承包项目合同。

　2014年底，恩瑞特与公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）及十四所的控股子公司南京轨道交通系统工程有限公司等单位组成的联合体中标哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目（以下简称哈尔滨BOT项目），联合体成员组建了项目公司中电科哈尔滨公司，负责哈尔滨BOT项目。恩瑞特投资参股了中电科哈尔滨公司，参股比例为0.5%。恩瑞特作为项目公司中电科哈尔滨公司的参股股东，可以通过自承包方式直接承包哈尔滨BOT项目中的轨道交通信号系统项目。（相关内容详见2015年1月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《国睿科技股份有限公司关于子公司与关联人共同对外投资的公告》（公告编号：2015-003））。

　根据哈尔滨BOT项目的进展，近期恩瑞特拟与总承包商南京轨道、最终用户中电科哈尔滨公司签订哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统总承包项目合同。恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人南京轨道进行的交易累计次数2次，累计金额33,609.9万元，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数2次，累计金额30,913.90万元。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　（二）关联人基本情况

　关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司

　法定代表人：周万幸，注册资本：30000万元人民币，注册地：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　南京轨道自2011年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括宁天城际一期工程BT总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车1号线BT总承包项目、南京河西新城有轨电车1号线BT总承包项目、南京地铁机场线通信系统总包项目等。2014年末，南京轨道总资产117,196.83万元，归属于母公司所有者权益36,055.77万元，2014年度营业收入52,862.13万元，归属于母公司股东的净利润2,072.45万元。

　十四所直接持有南京轨道44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公司持有南京轨道7.67%的股权，直接和间接合计持有其52.31%的股权，是南京轨道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往来。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统总承包项目，属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考独立第三方中标价确定。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统总承包项目，由恩瑞特作为该项目的承包商与哈尔滨市轨道交通2号线一期工程的总承包商南京轨道、最终用户中电科哈尔滨公司签订。

　项目内容：哈尔滨市轨道交通2号线一期工程信号系统设计、设计联络、接口管理、制造、工厂监造及测试、出厂检验、包装、供货、付运、存放、安装、现场测试、核证、协调、性能审核、联调、备件、培训及在试运行和质量保证期修补缺陷并提供维护和维修服务，并符合合同条款中的有关规定等。

　合同工期：计划开工时间：2017年7月1日，计划竣工时间：2020年12月30日。实际开工日期以开工通知载明的日期为准，实际竣工日期以工程接收证书中载明的日期为准。

　合同总价：人民币309,099,000.00元（大写：人民币叁亿零玖佰零玖万玖仟元整）。合同为固定总价合同。

　合同其他主要内容：恩瑞特向南京轨道、中电科哈尔滨公司承诺按照合同约定履行全部义务；南京轨道保证按合同规定的方式和时间支付给恩瑞特在合同条款下应支付的所有金额；各方依据技术规格书通过合同谈判形成的文件并经各方签署后，构成合同的有效组成部分。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司积极开拓轨道交通信号系统业务的成果，合同签订后，将在项目实施阶段（即2017年至2020年）形成销售收入，对公司的经营成果产生积极影响。

　该项目的实施，将进一步巩固公司在哈尔滨市场的品牌形象，为后续获取更多项目奠定基础，同时也将促进公司在全国轨道交通信号系统领域的市场开拓。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会表决情况

　2015年12月28日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于关联交易合同的议案》，关联董事均回避表决。

　（二）独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事陈传明、陈良华、李鸿春在公司第七届董事会第八次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司拓展市场、发展轨道交通信号系统业务的经营需要，同意将《关于关联交易合同的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　公司第七届董事会第八次会议于2015年12月28日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：轨道交通信号系统业务是公司的主营业务之一，本次关联交易是公司开拓市场、发展业务的经营需要，交易定价参考独立第三方中标价确定，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价合理、公允，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　（三）其他有关程序

　本次关联交易尚需提交股东大会审议，相关关联人将回避表决。

　本次关联交易不需要经过有关政府部门批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　2015年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,恩瑞特与南京轨道共同投资中电科哈尔滨公司也属于上市公司的关联交易。2015年6月，恩瑞特与中电科哈尔滨公司的其他投资方共同签订了增资扩股协议，约定恩瑞特向中电科哈尔滨公司出资2700万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的0.5%，截至本公告日，恩瑞特已支付了首期投资款135万元。

　八、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　国睿科技股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-048

　国睿科技股份有限公司

　关于聘任公司副总经理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国睿科技股份有限公司（以下简称公司）于2015年12月28日以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任朱军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任许旭女士为公司副总经理的议案》，经公司总经理陈洪元提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任朱军先生、许旭女士为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　公司独立董事就聘任朱军先生、许旭女士为公司副总经理事项发表了独立意见：经审阅朱军先生、许旭女士的履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。两位候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。同意该两项议案。

　附件：朱军先生、许旭女士简历

　特此公告。

　国睿科技股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　朱军先生、许旭女士简历

　朱军，男，1963年5月9日出生，计算机应用专业硕士研究生学历，高级工程师。历任中国电科第十四研究所第二研究部副主任、第十八研究部副主任，南京恩瑞特实业有限公司新事业拓展部经理、系统事业部经理，现任国睿科技股份有限公司技术总监、南京恩瑞特实业有限公司系统事业部经理。

　许旭，女，1966年2月28日出生，经济管理本科学历，历任中国电子科技集团公司第十四研究所办公室工作人员、南京恩瑞特实业有限公司市场部副经理、经理，现任国睿科技股份有限公司总经理助理、市场部经理。

　证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-049

　国睿科技股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、本次会议的通知及资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

　3、本次会议于2015年12月28日召开，采用传真方式表决。

　4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　二、会议审议情况

　1、关于关联交易合同的议案

　有关内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国睿科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2015-047）。

　关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

　该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、关于修订《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　为了进一步加强公司关联交易管理，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司修订了《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》。制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、关于聘任朱军先生为公司副总经理的议案

　该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

　4、关于聘任许旭女士为公司副总经理的议案

　该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

　上述第1项、第2项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　国睿科技股份有限公司董事会

　2015年12月30日