本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月28日

　(二)股东大会召开的地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长欧阳旭先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事10人，出席4人；

　公司董事长欧阳旭先生、董事/副总经理白汉宗先生、董事白玛玉珍女士、独

　立董事汝易先生出席了本次股东大会；

　董事苏平先生、张永智先生、唐泽平先生未出席本次股东大会；

　独立董事王文铎先生、徐俊峰先生、马艳女士未出席本次股东大会。

　2、 公司在任监事3人，出席2人；

　监事长欧阳威女士、监事李东曲才让先生出席本次股东大会。

　监事单绍和先生未出席本次股东大会。

　3、 董事会秘书及其他高管的出席情况。

　公司总经理、董事会秘书由董事长欧阳旭先生兼任；公司财务总监裴建军先生未出席本次

　股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：审议公司筹划的重大债务重组事项并同意与债权人签订《债权清偿协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：审议《关于重大债务重组涉及关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：审议《关于出售西藏国风广告有限公司股权的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　1、 关于增补董事的议案

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　2、关于增补独立董事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会的第1项、第2项议案涉及关联交易，关联股东西藏自治区国有资产经营公司应回避表决；

　第2项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

　第4项、第5项议案除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

　本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

　2、根据《西藏自治区拉萨市中级人民法院民事裁定书》[(2015)拉民二初字第36-2 号]相关裁定要求（公告编号：2015-077号、2015-078号）：

　禁止被告胡波、胡彪（公司股东）于本案判决生效前行使：自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份有限公司公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利。故不接受胡波、胡彪参加西藏旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会及行使相关股东权利。

　禁止被告西藏旅游股份有限公司于本案判决生效前配合被告胡波、胡彪行使投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等相关股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为。

　本公司在统计此次股东大会表决结果时，未见胡波及一致行动人胡彪参与本次股东大会投票。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦律师事务所

　律师：刘佳律师、彭林律师

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、西藏旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议；

　2、北京中伦律师事务所出具的法律意见书。

　西藏旅游股份有限公司

　2015年12月29日