证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―070

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第七届董事会第十四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议通知于2015年12月21日以书面或邮件方式发出，会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项：

　一、关于公司全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司与深圳桑菲通信有限公司签署日常关联交易协议的提案（详见公告:2015-071）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―071

　深圳市桑达实业股份有限公司关于公司全资子公司深圳市桑达汇通电子有限公司与深圳桑菲通信有限公司签署日常关联交易协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“本 公 司”：指深圳市桑达实业股份有限公司

　“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　“长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司（与本公司属同一实际控制人）

　“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为长城电脑控股子公司

　“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，为冠捷科技全资下属公司

　“桑达汇通”：指深圳市桑达汇通电子有限公司，为本公司全资子公司

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、为保证生产经营正常进行，桑达汇通拟就“飞利浦”品牌移动电话中国非独家分销商事宜与桑菲通信签署《分销协议》。桑达汇通向桑菲通信采购“飞利浦”品牌移动电话,交易金额预计2016年不超过人民币15,000万元；2017年不超过人民币16,000万元；2018年不超过人民币17,000万元。前述协议为框架性协议，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

　2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，桑达汇通为本公司全资子公司，且桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电脑实际控制人亦为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易。

　3、2015年12月28日，公司第七届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，具体表决情况详见同日公告2015-070号《第七届董事会第十四次临时会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，未损害公司及中小股东的利益。

　4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、深圳桑菲消费通信有限公司：

　（1）基本情况，法定代表人：杨书侃；注册地址：深圳市；注册资本：6770万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

　（2）2014年度，该公司营业收入为142,542万元，净利润为-20,040万元，截止2014年12月31日，总资产为90,058万元，净资产为5,529万元。2015年（1—9月）营业收入为63,755万元，净利润为-4,643万元，2015年09月30日总资产为52,580万元，净资产为-5,786万元。

　（3）与本公司关联关系：桑菲通信为长城电脑下属企业，长城电脑与本公司同属一个实际控制人。

　（4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，桑菲公司技术实力较强，飞利浦品牌影响较大，虽然短期出现亏损，但根据桑菲公司中长期业务规划，其经营趋势仍长期向好，具有相应的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、主要内容

　根据分销协议，桑菲通信委任桑达汇通为可通过区域分销商和经销商分销飞利浦移动电话之中国非独家分销商。

　2、定价原则、交易价格

　根据分销协议，桑达汇通将按逐笔购买基准向桑菲通信采购飞利浦移动电话。飞利浦移动电话之价格及规格将载于桑达汇通发出之购买订单。售卖条款将考虑成本、税费、利润率及市场价格等由订约双方根据一般商业条款经公平磋商后厘定，且不逊于桑菲通信向其他购买相若产品的分销商所作出的价格及条款约定。

　3、协议先决条件

　分销协议须待下列条件获达成后方可作实：

　（1）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；

　（2）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；

　（3）长城电脑根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。

　4、有效期限及重续

　分销协议将於2016年1月1日生效（须待先决条件达成后方可作实），并继续生效至2018年12月31日，期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

　5、协议的终止

　桑菲通信有权向桑达汇通提前30日发出书面通知终止分销协议而毋须负担任何责任；如桑达汇通违反分销协议所载的任何重大条款，桑菲通信可向桑达汇通发出书面通知要求其于30日内作出纠正，倘违反事项未能于30日内纠正，桑菲通信可终止分销协议及/或取消相关订单；如桑达汇通未达到双方认可的年度最低销售目标，桑菲通信可终止分销协议；倘桑菲通信或桑达汇通失去偿债能力，分销协议亦会自动终止。

　四、交易目的和交易对本公司的影响

　1、以上关联交易属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

　2、本公司与关联方桑菲通信之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助。

　3、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

　4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　从2015年年初至披露日，公司及控股子公司与桑菲通信累计发生的各类关联交易的总金额为6112.56万元。

　七、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、分销协议

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十二月二十九日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015—072

　深圳市桑达实业股份有限公司

　二〇一五年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有否决议案。

　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况：

　(1)召开时间：

　2015年12月28日（星期一）下午14:30

　网络投票起止时间：2015年12月27日15：00～2015年12月28日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　(2)召开地点：深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦17楼公司会议室。

　(3)召开方式：现场投票与网络投票相结合

　(4)召集人：公司董事会

　(5)主持人：董事长周剑

　(6)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　2、会议的出席情况

　(1)股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份110,783,003股，占上市公司总股份的47.5741％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份107,267,648股，占上市公司总股份的46.0644％。

　通过网络投票的股东11人，代表股份3,515,355股，占上市公司总股份的1.5096％。

　(2)中小投资者出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份12,931,697股，占上市公司总股份的5.5533％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份9,416,342股，占上市公司总股份的4.0437％。

　通过网络投票的股东11人，代表股份3,515,355股，占上市公司总股份的1.5096％。

　3、其他人员出席情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议了以下议案：

　议案1 关于续聘二〇一五年度财务报告审计机构的提案

　表决结果：

　同意110,782,003股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9991％；反对1,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者对本议案表决情况：

　同意12,930,697股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9923％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　议案2 关于续聘二〇一五年度内部控制审计机构的提案

　表决结果：

　同意110,782,003股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9991％；反对1,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者对本议案表决情况：

　同意12,930,697股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9923％；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

　根据以上表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

　上述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司未知上述出席本次会议持有5％以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：孙林，黄晓静

　3、结论性意见：公司二〇一五年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、本次股东大会通知公告；

　2、本次股东大会决议；

　3、本次股东大会律师意见书。

　特此公告

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十九日