本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票实际可解锁的数量为1,068,000股，占目前公司总股本的比例为0.168%；

　2、本次申请解锁的激励对象人数为106名；

　3、本次限制性股票的上市流通日为2016年1月4日；

　4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，认为激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会将按照2013年第二次临时股东大会的授权办理本次限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计106名，实际可解锁限制性股票数量为1,068,000股，占公司总股本的比例为0.168%。现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

　3、2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权办理限制性股票激励计划所需事宜。

　4、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。

　5、2013年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时公司股票回购出现205股多余股票，经调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次拟授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次拟授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。

　6、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

　7、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计180,000股（公司已于2015年5月8日完成了该部分限制性股票回购注销工作，详细内容可参见2015年3月26日和2015年5月11日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2015-013《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》和2015-021《关于部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销完成的公告》）。

　8、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。

　9、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计67,500股（包含两名限制性股票激励对象回购注销的股份59,500股，一名限制性股票预留部分激励对象回购注销的股份8,000股，公司已于2015年5月8日完成了该部分限制性股票回购注销工作，详细内容可参见2015年3月26日和2015年5月11日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2015-013《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》和2015-021《关于部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销完成的公告》）。

　10、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意121名符合条件的激励对象在第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%。

　11、2015年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计196,000股（此部分股份暂未完成回购注销工作）。

　12、预留限制性股票第一个解锁期可解锁股份36,041股，占公司股本总额的0.0057%，已于2015年10月14日上市流通。

　二、激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况

　（一）根据激励计划，自2013年12月16日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象获授的限制性股票自解锁日起的48个月分四期解锁。截止2015年12月16日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

　（二）解锁条件达成情况说明

　■

　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会同意激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

　三、董事会薪酬及考核委员会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。

　四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

　独立董事对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划106名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共1,068,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司106名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁手续。

　六、国浩律师（杭州）事务所就限制性股票激励计划之限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书

　本所律师认为，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。

　七、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年1月4日。

　2、本次解锁的限制性股票数量为1,068,000股，占授予限制性股票激励总量的20%，占公司股本总额的0.168%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为106名。

　4、限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

　■

　注：上述表格中数据计算公式：

　1、授予限制性股票数量5,300,500股=首次授予的限制性股票数量5,540,000股-2014年度5名离职激励对象已回购注销的限制性股票180,000股-2015年初2名离职激励对象已回购注销的限制性股票59,500股

　2、已解锁限制性股票数量（即第一期可解锁10%部分）554,000股=首次授予的限制性股票数量5,540,000股*10%

　3、尚未解锁限制性股票数量4,746,500股=授予限制性股票数量5,300,500股-已解锁限制性股票数量554,000股

　4、第二期可解锁限制性股票数量1,068,000股（即本期可解锁20%部分）=（首次授予的限制性股票数量5,540,000股-2014年度5名离职激励对象已回购注销的限制性股票180,000股-2014年度5名离职激励对象获授的已达成解锁条件的限制性股票20,000股）*20%

　5、剩余未解锁限制性股票数量3,678,500股=尚未解锁限制性股票数量4,746,500股-第二期可解锁限制性股票数量1,068,000股

　上述激励对象中，苏显泽为董事，徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

　特此公告。

　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日