本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　重要提示

　1、为尊重中小投资者，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　3、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　（二）现场会议召开时间：

　2015年12月28日（星期一）下午15:00。

　（三）现场会议召开地点

　广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号公司会议室

　（四）表决方式：

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（五）会议主持人

　本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。

　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份185,799,885股，占公司有表决权总股份的53.0160%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。

　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0%。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：

　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　1、表决情况：

　同意185,799,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意2,448,810股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.3180%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（二）《关于终止<惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划>（草案）的议案》

　1、表决情况：

　1、表决情况：

　同意185,799,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意2,448,810股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.3180%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（三）《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》（逐项表决）

　2.1本次非公开发行股票的种类和面值；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.2本次非公开发行股票的发行方式；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.3本次非公开发行股票的发行对象；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.4本次非公开发行股票的限售期；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.5本次非公开发行股票的认购方式；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.6本次非公开发行股票的发行数量；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.7本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.8本次非公开发行股票的除权、除息安排；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.9本次非公开发行股票募集资金数额及用途；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.10本次非公开发行股票前的滚存利润安排；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.11本次非公开发行股票上市地点；

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　2.12本次非公开发行股票决议的有效期限。

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（四）《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（五）《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（六）《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（七）《关于公司与公司2015年度员工持股计划签署<股份认购协议之终止协议>的议案》

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（八）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》

　1、表决情况：

　同意71,493,113股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0007%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “特别决议案”，除关联股东惠州市京港投资发展有限公司及惠州市普惠投资有限公司回避表决外，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（九）《关于为全资子公司向境内外金融机构申请授信与借款提供担保的议案》

　1、表决情况：

　同意185,799,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席会议的中小投资者投票表决情况为：

　同意2,448,810股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.3180%；

　反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；

　弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　2、表决结果：

　该提案属于 “普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

　四、律师见证意见

　本次股东大会由北京市君合（深圳）律师事务所委派的律师见证，见证律师认为公司2015年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《惠州中京电子科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》合法、有效。

　五、备查文件

　1、惠州中京电子科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会；

　2、北京市君合（深圳）律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十八日