证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-068

　科大讯飞股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年12月22日以书面形式发出会议通知，2015年12月27日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、胡宏伟先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　同意2015年12月28日向18名激励对象授出142.5万份预留期权，行权价格为36.98元。

　详细内容见刊登在2015年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》。

　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整与中国移动日常关联交易预计的议案》，关联董事刘昕回避表决。

　本次日常关联交易预计调整增加不超过 5000 万元，本议案无需提交股东大会审议。详细内容见刊登在2015年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上 《关于调整与中国移动日常关联交易预计的公告》。

　独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-069

　科大讯飞股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年12月22日以书面形式发出会议通知，2015年12月27日以现场和通讯表决方式同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　公司监事会对第二期股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查后认为：

　公司获授预留股票期权的18名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

　（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整与中国移动日常关联交易预计的议案》，关联监事高玲玲回避表决。

　经核查，监事会认为：公司调整与中国移动的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十五次会议决议

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-070

　科大讯飞股份有限公司

　关于第二期股票期权激励计划预留期权授予的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，根据公司2015年12月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2015年12月28日向18名激励对象授出142.5万份预留期权，行权价格为36.98元。

　一、公司第二期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事李健、潘立生、左延安、舒华英已就该股票期权激励计划（草案）发表独立董事意见；并报中国证券监督管理委员会备案。

　根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予股票期权总计950万份，占激励计划签署时公司总股本的1.19%，其中首次授予激励对象212人，股票期权855万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占激励计划授出股票期权总数的10%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自股票期权激励计划授予日起满24个月后，首次授予激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。

　《第二期股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015 年 1 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》。董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　2015年1月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为211 人，授予股票期权数量调整为850万份。同时第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，确定2015年1月12日为本次股权激励计划授予日，向211名激励对象共授予850万份股票期权，每份期权行权价格为29.88元。

　2015年1月23日，公司完成了第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。

　2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定、2014年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为210人，授予股票期权数量调整为1272万份，价格调整为19.82元；预留股票期权数量调整为142.5万份行权。

　2015年11月26日，公司第三届董事会第十七次会议决议根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，授予股票期权数量调整为1239万份行权。

　二、本次预留股票期权的授予条件说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于2015年12月28日向18名激励对象授出142.5万份预留期权，行权价格为36.98元。满足授予条件的具体情况如下：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

　三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

　1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

　2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

　3、根据公司《第二期股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留期权已获批准；

　4、本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的《第二期股票期权激励计划》不存在差异。

　四、本次预留股票期权的授予情况

　2015年12月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《第二期股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经满足，同意于2015年12月28日向18名激励对象授出142.5万份预留期权，行权价格为36.98元。

　1、本次预留股票期权的授予日：2015年12月28日

　2、本次授出的预留期权激励对象情况：

　■

　注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网

　3、期权的授予日

　根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　4、行权价格

　根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

　（1）预留部分董事会公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　（2）预留部分董事会公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。本次预留股票期权的行权价格36.98元符合上述规定（预留部分授权情况披露前一个交易日12月28日公司股票收盘价格36.98元，预留期权授权情况披露前30个交易日的公司股票平均收盘价为36.82元）。

　5、本次预留期权的行权时间

　根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自首次授权日起满24月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

　■

　6、主要行权条件

　预留授予期权的主要行权条件为：在本股票期权激励计划有效期内，以 2013年净利润为基数，2015-2017 年的净利润增长率相比 2013 年分别不低于70%，110%,160%；2015-2017 年净资产收益率分别不低于 9%。

　根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　7、根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

　（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　（5）丧失劳动能力；

　（6）身故；

　（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（9）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

　（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

　3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

　4、特殊情形处理

　（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　（2）激励对象因委派至公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　公司选择Black-Scholes模型于2015年12月28日（预留部分的期权授予日）对本次授予的142.5万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为7.84元，授予的142.5万份股票期权总价值为1117.34万元。

　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　从 2015 年12月28日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则2016年-2018年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

　■

　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、独立董事、监事会的核查意见

　1、独立董事意见

　独立董事经审议认为：

　（1）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　（2）董事会确定公司第二期股票期权预留激励计划的授权日为2015年12月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》以及公司第二期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司第二期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，独立董事同意公司第二期股票期权激励计划预留股权的授权日为2015年12月28日，并同意18名激励对象获授142.5万股票期权。

　2、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司获授预留股票期权的18名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

　八、律师法律意见书结论性意见

　安徽天禾律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：公司本次预留期权授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留期权的授予条件、授予日、授予对象、行权价格、行权时间和行权条件等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留期权授予合法、有效。

　本次预留期权授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议

　2、第三届监事会第十五次会议决议

　3、公司独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见

　4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十九日

　证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-071

　科大讯飞股份有限公司

　关于调整与中国移动日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于 2015 年 12 月 27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整与中国移动日常关联交易预计的议案》。因业务开展需要，公司拟调整 2015 年度与中国移动通信有限公司及其下属子公司（以下简称“中国移动”）发生的日常关联交易预计金额，调整后2015年预计关联交易总额不超过30000万元。

　一、日常关联交易调整的基本情况

　（一）关联交易概述

　经 2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议及 2015 年4月 8日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司年初预计 2015 年度与中国移动发生关联交易的总额不超过25000万元。公司 2015 年度日常关联交易预计详见 2015 年3 月 18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2015年日常关联交易预计公告》。

　（二）日常关联交易调整情况

　公司由于年度业务开展需要，2015年和中国移动的关联交易的金额与年初预计金额发生差异。2015年12月27日，公司第三届董事会第十九次会议以 10 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果（关联董事刘昕先生回避了对本议案的表决）审议通过了《关于调整与中国移动日常关联交易预计的议案》。

　本次关联交易调整情况如下表：

　■

　本次日常关联交易预计增加金额不超过 5000 万元，未达到公司 2014 年度经审计净资产的 5%，根据深交所《股票上市规则》及公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规章制度的有关规定，本次日常关联交易预计调整事项由公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　中国移动成立于 2004 年 2 月，注册资本 164,184.83 万元人民币，法定代表人为尚冰，注册地址北京市西城区金融大街 29 号，主要经营 GSM 数字移动通信业务；IP 电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP 电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

　截止2014年12月31日，中国移动经审计总资产为1,296,449百万元，总权益为858,643百万元，2014年度营运收入为641,448百万元，总收益为109,279百万元。

　中国移动持有本公司 13.93%股权，根据《股票上市规则》10.1.6 条之规定，为本公司的关联法人。

　中国移动生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司与中国移动之间的关联交易依据市场原则定价。

　2、关联交易协议签署情况

　公司与中国移动的关联交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与中国移动的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、相关意见

　1、独立董事事先认可和独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李健

　先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生同意上述关联交易事项，就公司调整与中国移动日常关联交易预计金额的事项发表事前认可与独立意见如下：

　1）在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了有关调整与中国移动日常关联交易预计金额的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次调整与中国移动日常关联交易预计金额为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

　2）公司本次调整的与中国移动拟发生的日常关联交易事项属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

　3）公司本次调整的与中国移动拟发生的日常关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　综上，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　2、保荐机构意见

　保荐机构国元证券股份有限公司对公司本次调整的与中国移动拟发生的日常关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司本次调整的与中国移动拟发生的日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对本次调整的与中国移动拟发生的日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司调整与中国移动 2015 年日常关联交易预计事项。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九会议决议

　2、公司第三届监事会第十五次会议决议

　3、独立董事事先认可和独立意见

　4、保荐机构意见

　特此公告。

　科大讯飞股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十九日