本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　本次股权转让框架协议仅作为公司将对标的股权实施收购并取得北广高清之控制权的依据，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式转让协议，并需视协议的金额情况，可能需履行公司内部（董事会、股东大会等）相关决策程序和政府有权部门的批准。因此，该投资事项尚存在一定不确定性。

　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与上海鸣易文化发展中心（以下简称“甲方”或“上海鸣易”）、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“目标公司”或“北广高清”）、艾禾先生本着平等互利、真诚合作的原则，就北广高清之股权转让达成意向，并于2015年12月28日于北京签署《关于北京北广传媒高清电视有限公司附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“协议”）。

　本次拟进行的投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、协议交易对方介绍

　（一）上海鸣易文化发展中心

　上海鸣易文化发展中心现主要从事文化艺术交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，投资咨询，资产管理等文化产业相关业务。上海鸣易是目标公司的控股股东，持有目标公司56%之股权。

　（二）艾禾先生现任目标公司董事长、总经理。

　（三）北京北广传媒高清电视有限公司

　北广高清系一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，是北京广播电视台旗下专门以高清和3D节目视频点播服务、新媒体拓展、版权运营等为主营业务的运营实体。

　公司于2014年5月29日与目标公司及其股东北京东方翰源投资管理有限公司签订《关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协议书》（以下简称“原协议”），现持有目标公司20%之股权。

　二、协议的主要内容

　（一）甲方及艾禾先生将积极促使目标公司采取包括投资入股、长期授权等方式与北京电视台、“卡酷少儿”频道建立排他性的合作关系，促使目标公司为唯一的合作权利享有方及实施方（以下简称“卡酷合作权”）。

　（二）各方一致同意本次股权转让的前提条件包括：

　1．关于本次股权转让的正式协议由相关方妥为签署，相关方均取得合法有效之授权；

　2．关于卡酷合作权由目标公司作为唯一享有、实施方的相关法律文件（如协议、授权书等）由相关方妥为签署、出具并实施，该等文件的形式及内容得到乙方认可，相关方均取得合法有效之授权；

　3．关于目标公司取得卡酷权利已取得主管机关必要的审批；

　4．任何与目标股权估值相关的程序以及完成，估值方法及结果取得乙方认可。

　（三）本次股权转让的价格、转让手续、付款节奏等以目标公司取得卡酷合作权后甲乙双方签署的正式协议约定为准。其中，转让价格应综合考虑目标公司现状及取得卡酷合作权后的业务预期，确定合理的价格水平。

　（四）本协议签订后，甲方作为标的股权持有人，不得与任何他方进行关于股权转让的商谈、不得设置质押等他方权利、不得以委托等方式将股东权利授予他人，并确保目标公司自本协议签订后至股权转让完成前目标公司不存在重大不利影响（包括重大负债、对外担保、标的股权转让限制以及原协议约定的与目标公司相关的陈述和保证）。

　三、对本公司的影响

　公司积极推动文化行业产业链上下游的并购，“内容制作—媒体运营—终端传播-衍生品开发”的文化产业链已建立，公司文化板块业务领域已涵盖影视制作及发行、版权内容及运营、互联网影视众筹平台、动漫幼教内容及亲子O2O互动平台、儿童衍生品开发等几大方面。其中，动漫及幼教领域是公司未来发展非常重要的业务板块，按照公司未来的规划，公司将依托盛世骄阳、伴你成长、北广高清、动漫少儿频道、遥指科技及其他合作方，全面整合动漫及幼教资源，打通内容和渠道、线上和线下，搭建国内最大的亲子幼教及动漫新平台。

　北广高清是北京广播电视台所属单位，北广高清目前运营北京广电系统唯一的高清点播运营品牌——“北广高清”付费点播，独家运营迪士尼少儿节目品牌“最爱迪士尼”高清点播等。目前，北广高清获得参与“卡酷少儿”品牌的产业经营权的排他性合作机会。

　“卡酷少儿”频道隶属于北京电视台，系全国知名的专业化少儿、动漫卫星频道，落地覆盖北京、上海、天津、重庆、广州、青岛、杭州等近百个大中城市，是行业公认的落地范围最广、收视人口最多、影响力最强的国内动漫第一卫视平台。甲方及艾禾先生正积极促使目标公司与“卡酷少儿”品牌建立如本协议约定的合作模式，在此基础上，公司将对标的股权实施收购并取得北广高清之控制权，一旦相关合作协议达成，将进一步保障公司对北广高清的投资权益，巩固和发展北广高清在少儿娱乐、教育、动漫等方面的业务格局。届时，借助北广高清及“卡酷少儿”品牌，将大幅拓宽公司动漫幼教内容的传播渠道和儿童衍生品的推广渠道，大大增强公司在动漫幼教产品的创意及制作、出版播放及衍生品开发及推广的能力，进一步提升公司的核心竞争力及影响力。此外，借助上市公司的资源平台及资金支持，将更有效地发挥公司文化板块各子公司之间的协同效应，逐步完善公司“教育+娱乐+衍生品”的儿童产业生态圈。

　四、风险提示及其他相关说明

　（一）上述协议是公司与交易对方合作的框架协议，协议约定的合作事项能否顺利执行存在一定的不确定性，正式实施尚需进一步协商后签署相关正式合作协议。

　（二）协议不涉及标的具体的交易金额，同时本次投资项目受市场发展情况及推广力度、行业竞争能力等因素影响，因此公司目前不能准确预测对未来经营业绩的影响程度。

　（三）公司将根据各方后续合作的进展情况及时发布进展公告。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　各方签署的股权转让框架协议。

　皇氏集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十九日