股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—096

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　第八届二十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）第八届董事会第二十五次会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案

　同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司100%股权的配套募集资金，置换前期投入自筹资金5,682.15万元。

　该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过关于修改公司章程的议案

　公司非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司100%股权暨募集配套资金事项目前已实施完毕，现根据实际情况修订《公司章程》中的相关条款，具体修订内容如下：

　1、原“第六条 公司注册资本为人民币766,078,366元。”

　现修订为“第六条 公司注册资本为人民币1,752,773,758元。”

　2、原“第十九条 公司股份总数为766,078,366 股，公司的股本结构为：普通股645,435,316股，占公司股份总数的84.25%，境内上市外资股120,643,050股，占公司股份总数的15.75%。”

　现修订为“第十九条 公司股份总数为1,752,773,758 股，公司的股本结构为：普通股1,511,487,658股，占公司股份总数的86.23%，境内上市外资股241,286,100股，占公司股份总数的13.77%。”

　3、新增“第十一章特别条款”

　第十一章 特别条款

　第一百八十八条 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

　第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

　第一百九十一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。

　第一百九十二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

　第一百九十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

　第一百九十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

　第一百九十五条 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

　自第十一章之后，各章节和各条编号顺延。

　本次修改公司章程属于公司 2015 年6 月24日召开的2014年度股东大会审议通过的《授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

　该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年12月29日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—097

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　八届十七次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2015年12月28日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。

　本次监事会审议并通过了关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案。

　监事会同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司100%股权的配套募集资金，置换前期投入自筹资金5,682.15万元。

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年12月29日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—098

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于子公司郴州丰越环保科技有限公司获得增值税退税的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据财政部、国家税务总局下发的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）文的相关规定，公司下属全资子公司郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）向郴州资兴市相关部门提出2012年-2014年总计2501万元的增值税即征即退的申请。

　现接丰越环保通知，截至本公告日，丰越环保已收到上述2501万元增值税退税款，该事项将增加公司2015年度的补贴收入。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年12 月29日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—099

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　关于获得业绩承诺补偿款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2012年9月18日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人朱锋先生、郑建育先生签署了《股权转让协议》，以5,980万元人民币的价格收购浙江中电设备股份有限公司（以下简称“中电股份”）41%股份（公司本次收购详细情况已于2012年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露）。

　公司与转让方签署的《股权转让协议》中约定，转让方承诺自中电股份股权过户至受让方名下后三年内，受让方平均每年的股权收益不低于本协议约定的股权转让价格的30%（即平均每年不低于1800万元）。若上述收益无法实现，则差额部分由转让方以现金方式补足。

　现经本公司财务部门初步测算，中电股份股权过户至本公司名下三年内的股权收益约为464万元，没有达到预期目标。公司与转让方沟通协商后，转让方同意先期支付2200万元业绩承诺补偿款，余额部分待公司本年度审计完成后进行确认。

　截至本报告日，公司已收到2200万元补偿款，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年12 月29日