证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—081

　包头明天科技股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量：100,886,524股

　2、发行价格：5.64元/股

　3、发行对象、认购数量及限售期

　■

　4、预计上市时间：

　本次发行的新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　5、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行情况

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　1、2015年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案。

　2、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

　3、2015年5月14日及2015年5月21日，公司分别召开第六届董事会第二十次及二十一次会议，审议通过了《关于与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整非公开发行股票认购对象及发行数量的议案》以及《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案进行了修订。

　4、2015年9月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》以及《关于<非公开发行预案（二次修订稿）>的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案并对本次非公开发行预案进行了二次修订。

　5、2015年10月26日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<本次非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　1、2015年10月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票申请。

　2、2015年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准批文，核准公司非公开发行不超过100,886,524股。

　（三）本次发行股票情况

　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

　2、每股面值：人民币1.00元

　3、发行数量：100,886,524股

　4、发行价格：5.64元/股

　5、发行对象：正元投资有限公司

　6、募集资金：本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元。

　7、限售期：本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（四）募集资金验资及股份登记情况

　2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》，经其验证，截至2015年12月22日，本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元。其中：计入注册资本100,886,524元，计入资本公积452,499,377.29元。

　2015年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股份登记工作。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构的结论意见

　（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

　（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　（3）本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

　2、律师事务所的结论意见

　发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；本次发行方案符合《证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议及其补充协议符合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规的规定；本次发行中发行对象的主体资格合法有效；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行的股份登记及工商变更登记事宜。

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

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　注：预计上市流通日为2018年12月25日，如遇非交易日则顺延至次一交易日。

　（二）发行对象简介

　公司名称：正元投资有限公司

　注册资本：134,000万元

　法定代表人：肖卫华

　成立时间：2008年3月28日

　住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220

　主要办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营）

　关联关系：本次发行前，正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）持有公司50,478,900股，持股比例为15.00%，为公司控股股东。本次发行完成后，正元投资持有发行人的股权比例为34.60%，仍为公司的控股股东。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2015年9月30日）

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年12月25日）

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况

　本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将显著下降，资本结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力并帮助公司改善持续经营能力。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响情况

　本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，公司现有的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　（三）本次发行对公司治理的影响情况

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响情况

　本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）联合保荐机构（联席主承销商）

　1、国盛证券有限责任公司

　名称：国盛证券有限责任公司

　法定代表人：曾小普

　办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦

　保荐代表人：颜永军、孙盛良

　项目协办人：余哲

　联系电话：0791-86281660

　传真：0791-86271397

　2、新时代证券股份有限公司

　名称：新时代证券股份有限公司

　法定代表人：田德军

　办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　保荐代表人：过震、徐鹏

　项目协办人：董文婕

　联系电话：010-83561000

　传真：010-83561001

　（二）发行人律师

　名称：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

　联系电话：010-59572288

　传真：010-65681838

　经办人员：车千里、张明

　（三）审计机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

　联系电话：010-88094209

　传真：010-88091190

　经办人员：王晓波、栾国保

　（四）验资机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

　联系电话：010-88094209

　传真：010-88091190

　经办人员：王晓波、栾国保

　七、备查文件

　1、《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

　2、《国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》

　3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》

　4、《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—082

　包头明天科技股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动属于增持，已经股东大会批准免于要约收购

　●本次权益变动没有使公司控股股东及实际控制人发行变更

　一、本次权益变动的基本情况

　本次权益变动前，正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）持有包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）50,478,900股，占公司总股本的15%，为公司的控股股东。

　2015年11月11日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准批文，核准公司非公开发行不超过100,886,524股股票。上述股票由正元投资以现金方式全额认购。

　本次非公开发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为437,412,524股。

　本次权益变动后，正元投资持有明天科技151,365,424股，占公司总股本的34.06%，仍为公司的控股股东。2015年1月30日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，因此正元投资本次增持免于要约收购。

　二、所涉及后续事项

　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　2、本次权益变动涉及的《包头明天科技股份有限公司收购报告书》于2015年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　特此公告。

　包头明天科技股份有限公司董事会

　2015年12月29日

　证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—083

　包头明天科技股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）获准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）100,886,524股新股，发行价格为每股5.64元，募集资金总额568,999,995.36元，扣除与发行有关的费用人民币15,614,094.07元，实际募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与保荐机构新时代证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行包商银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司募集资金专户的户名为：包头明天科技股份有限公司，开户银行为：包商银行股份有限公司，银行账号为：600065507。截至2015年12月22日，专户余额为55,338.59万元。

　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　甲方：包头明天科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：包商银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　丙方：新时代证券股份有限公司（保荐机构）、国盛证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为600065507，截至2015年12月22日，专户余额为55,338.59万元。该专户仅用于甲方偿还金融机构借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人过震、徐鹏；孙盛良、颜永军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十九日