证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-067

　北京动力源科技股份有限公司

　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2015年12月22日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年12月25日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、宋华、陈际红、朱莲美亲自出席会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议通过审议表决形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年9月30日总股本423,892,802股为基数测算，本次配售股份数量不超过127,167,840股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、配股价格及定价原则

　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次配股的定价原则为：

　（1）采用市价折扣法进行定价；

　（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、配售对象

　在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、本次配股募集资金的用途

　本次配股募集资金总额预计不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、发行时间

　公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、承销方式

　本次配股采用代销方式。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、本次配股相关决议的有效期

　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、上市地

　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司2015年度配股预案的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司2015年度配股预案》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》

　为保证公司配股项目的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：

　1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；

　2、依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、配股数量、配股价格、具体申购办法以及募集资金用途等与发行方案有关的一切事项；

　3、根据国家和证券监管部门对配股出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则，对本次的配股方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外）；

　4、批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；

　5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；

　6、在本次配股获得中国证监会核准后，根据核准和发行的具体情况，增加注册资本，对《公司章程》的相关条款进行修改并办理工商变更登记；

　7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，确定为配股失败。在此情况下，将认购款项按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

　8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；

　9、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；

　10、与本次配股有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本授权有效期自动延长至配股实施完成日。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司章程修正案>的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于修订<北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于制定<北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》

　截至2015年12月24日，公司募集资金专户余额为 4,241.89万元。由于前次募投之“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已完工，公司决定将截止目前剩余的募集资金变更用于广西柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目。

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于募投项目与募集资金用途变更的公告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司向大连银行北京分行申请综合授信的议案》

　我公司因经营发展需要拟向大连银行北京分行申请综合授信，授信额度9,000万元，风险敞口3,000万元，保证金比例为40%，授信期限一年，由我公司全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保金额为风险敞口3,000万元，担保期限均为一年。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十三、审议通过了《关于公司向上海银行北京分行申请综合授信的议案》

　我公司因经营发展需要拟向上海银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过14,000万元，授信期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限一年。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十四、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司融资租赁业务提供担保的议案》

　公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请售后回租授信人民币5,000万元整提供连带责任担保，担保期限三年。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十五、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司贸易融资授信提供担保的议案》

　公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向中国银行宣城分行申请贸易融资授信4,000万元整提供担保，担保期限一年。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十六、审议通过了《关于提名苗兆光先生为公司独立董事的议案》

　公司原独立董事宋华先生于2015年11月13日提出辞职，宋华先生辞职后，公司独立董事人数少于公司董事总人数的三分之一，公司根据《公司章程》等制度，拟提名苗兆光为新任独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　苗兆光先生，出生于1972年5月，资深管理顾问、管理学博士、中共党员。现为北京华夏基石企业管理咨询有限公司业务副总裁。

　1991年9月——1995年7月在中国人民大学国民经济管理系学习并获学士学位；2001年9月——2003年7月在中国人民大学商学院学习并获工商管理硕士学位；2009年9月——2015年7月在中国人民大学商学院学习并获博士学位；2003年1月——2005年12月，在北京和君创业管理顾问有限公司工作，任高级咨询师；2006年1月——2010年12月，在北京迈普生管理顾问有限公司工作，任副总裁；2011年1月至今，在北京华夏基石企业管理咨询有限公司工作，任业务副总裁。

　苗兆光先生具备十四年管理顾问经验，为30余家企业提供过管理咨询服务。长期致力于研究企业成长问题，对成长中的民营企业如何突破业务和组织上的障碍有深入研究，作为《销售与市场》、《中国人力资源开发》、《企业观察家》等报刊杂志的长期撰稿作者，发表专业文章数十篇。提出中间型企业理论，首次对成长中的民营企业如何突破业务和组织上的障碍做出系统阐述，研究成果《中间型企业战略突围》、《中间型企业组织转型》、《中间型企业商业模式创新》、《中间型企业文化变革》、《中间型企业“营”的功能培育》、《中间型企业人力资源开发》等曾作为《销售与市场》杂志封面文章连续刊出。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于选举朱莲美为董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

　选举独立董事朱莲美为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十八、审议通过了《关于公司控股子公司购置工业用地的议案》

　为满足公司产业链延伸及制造升级任务，提升子公司的制造能力与规模，同意本公司控股子公司安徽动力源科技有限公司以548万元价格购置约120亩工业用地，其位置位于安徽动力源现有厂区西侧。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　十九、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2016年1月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，具体审议内容如下：

　1、关于公司符合配股条件的议案

　2、关于公司配股发行方案的议案

　3、关于公司2015年度配股预案的议案

　4、关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案

　5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案

　6、关于《北京动力源科技股份有限公司章程修正案》的议案

　7、关于修订《北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　8、关于制定《北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的议案

　9、关于募投项目与募集资金用途变更的议案

　10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　11、关于提名苗兆光先生为公司独立董事的议案

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　北京动力源科技股份有限公司

　2015年12月28日

　证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2015-068

　北京动力源科技股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2015年12月22日通过电子邮件和电话的方式发出，会议于2015年12月25日13：00时在北京市丰台区科技园区星火路8号公司会议室以现场方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名。会议由监事黄海先生召集和主持，吴永利、殷国森出席。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　会议通过审议表决形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年9月30日总股本423,892,802股为基数测算，本次配售股份数量不超过127,167,840股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、配股价格及定价原则

　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次配股的定价原则为：

　（1）采用市价折扣法进行定价；

　（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、配售对象

　在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次配股募集资金的用途

　本次配股募集资金总额预计不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、发行时间

　公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、承销方式

　本次配股采用代销方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次配股相关议案决议的有效期

　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、上市地

　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于公司2015年度配股预案的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司章程修正案>的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于制定<北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》

　监事会经审议认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募集资金的使用效率以及进一步提升公司的利润，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形，同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京动力源科技股份有限公司监事会

　2015年12月28日

　证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-069

　北京动力源科技股份有限公司

　二O一五年度配股预案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公开发行证券的方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

　关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　二、本次发行概况

　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　股票简称：动力源

　股票代码：600405

　上市地：上海证券交易所

　（二）本次证券发行的证券种类和面值

　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　（四）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年9月30日总股本423,892,802股为基数测算，本次配售股份数量不超过127,167,840股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　（五）配股价格及定价依据

　本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

　（1）采用市价折扣法进行定价；

　（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

　（六）配售对象

　在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　（七）配股募集资金的用途

　本次配股拟募集资金不超过8亿元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（八）发行时间

　公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。

　（九）承销方式

　本次配股采用代销方式。

　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　（十一）本次配股相关决议的有效期

　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　（十二）本次发行证券的上市流通

　本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2012年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中瑞岳华审字[2013]第2933号标准无保留意见的审计报告，2013年度、2014年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了瑞华审字[2014]第01280083号、[2015]第01280052号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务报告未经审计。

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　注：2013年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对合同能源管理业务的会计核算政策进行了调整，为保持最近三年及一期财务数据的可比性，以上披露的公司2012年度财务数据均为追溯调整后的数据。

　（三）合并报表合并范围及变化情况

　1、合并报表范围

　2012年、2013年、2014年、2015年1-9月纳入合并范围的子公司家数分别为4家、5家、5家、6家，具体情况如下：

　■

　2、合并报表范围变化情况

　2013年和2015年公司新纳入合并范围的子公司情况如下：

　公司于2012年10月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过投资设立全资子公司香港动力源贸易有限公司。香港动力源贸易有限公司注册资本12.9万美元，于2012年11月30日取得香港特别行政区颁发的1833054号公司注册证书。

　公司于2015年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过投资设立全资子公司青海民和动力源节能服务有限公司。青海民和动力源节能服务有限公司注册资本4,000万元，于2015年6月16日取得注册号为632122090020446的《企业法人营业执照》。

　（四）管理层讨论与分析

　1、最近三年及一期主要财务比率

　（1）主要财务指标

　■

　注：2015年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未作年化处理

　（2）每股收益和净资产收益率

　■

　2、公司财务状况简要分析

　（1）资产状况分析

　公司最近三年及一期的资产结构如下：

　单位：万元

　■

　报告期内公司主营业务发展良好，经营规模不断扩大，带动资产总额持续增长。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末资产总额分别为130,983.67万元、165,827.37万元、178,284.67万元和205,112.20万元。公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动资产占总资产的比例分别为78.25%、75.05%、69.17%和65.59%，流动资产主要为应收账款和存货。非流动资产占总资产的比例分别为21.75%、24.95%、30.83%和34.41%，非流动资产主要为固定资产和在建工程。非流动资产占总资产的比例逐年提高，主要是报告期内公司合同能源管理业务规模不断扩大，相关投入显著增长所致。

　（2）负债状况分析

　公司最近三年及一期的负债结构如下：

　单位：万元

　■

　公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末负债总额分别为81,889.52万元、94,333.66万元、103,602.99万元和130,070.20万元；2013年末、2014年末和2015年9月末负债总额分别较年初增长15.20%、9.83%和25.55%。主要原因是公司正处于稳健增长阶段，银行借款、应付融资租入固定资产租赁款形成的长期应付款、应付供应商货款等负债项目增加所致。

　从公司负债结构来看，公司负债主要为流动负债。公司2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占总负债的比例分别为95.48%、93.65%、94.02%和82.41%；非流动负债占总负债的比例分别为4.52%、6.35%、5.98%和17.59%。2015年9月末非流动负债占比较2014年末有所提高，主要是因为公司开展售后回租业务新增加长期应付款10,095.12万元，此外，长期银行借款也有所增加。

　（3）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　报告期内，公司各项偿债能力指标总体较为平稳，流动比率居于1.26-1.41之间，速动比率为1左右，资产负债率约60%，偿债风险总体较小。

　报告期内，公司合同能源管理业务规模不断扩大，该业务具有典型的前期投入大、回收周期长的特点，导致公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月投资活动净流出金额分别为12,613.01万元、11,101.08万元、10,027.00万元和6,635.25万元。未来几年，在国家大力提倡节能减排的政策支持下，公司合同能源管理业务仍将保持较快速度发展，面临较大的长期资本性投入。从公司现有的负债结构来看，流动负债占比较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占比分别为95.48%、93.65%、94.02%和82.41%，债务结构与资金需求的不匹配将造成公司短期偿债压力较大。

　报告期内公司有息负债金额整体呈增长趋势，2012年末、2013年末和2014年末和2015年9月末分别为29,782.29万元、38,649.15万元、45,900.04万元和54,038.70万元。本次配股募集资金拟安排2.5亿元用于偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短期借款，以有效缓解公司短期偿债压力，使公司财务结构将更为稳健。

　（4）营运能力分析

　报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

　■

　注：2015年1-9月数据未作年化处理。

　报告期内公司资产营运能力指标不高。

　一方面，公司的主导产品电源类产品用户主要为通信企业、IT企业、建筑工程承包商等，客户一般按工程项目与公司确定采购清单，受项目工程建设周期及结算周期影响，公司存货和应收账款各报告期末余额较大。

　另一方面，公司近年来合同能源管理业务规模持续增长，与一般的通信电源业务相比，合同能源管理业务投资回收期相对较长。

　（5）盈利能力分析

　①总体经营业绩

　最近三年及一期营业利润的形成过程如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司业务规模不断扩大，2012年、2013 年和2014 年营业收入分别为77,263.81万元、79,326.97万元和93,932.67万元，2013年和2014年营业收入同比分别增长2.67%和18.41%。

　报告期内公司业绩整体保持上升趋势，2012年、2013 年和2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为1,904.09 万元、3,119.14万元和4,568.78万元，2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润同比分别增长63.81%和46.48%。

　②主要盈利能力指标

　报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：

　■

　注：2015年1-9月数据未作年化处理。

　公司2014年扣非后的加权平均净资产收益率较上年下降了0.69个百分点，主要是由于公司2014年全年销售费用较2013年增加3,033.41万元，同比增长30.81%。2014年销售费用较2013年出现较大幅度增加，主要是由于公司电源类产品供货量增幅较大，销售费用中的工程费、运输费和售后费用等同比有较大幅度增加；此外，为增强销售队伍竞争力，公司适度提高了相关业务人员的薪酬水平。

　公司2015年前三季度扣非后的基本每股收益和加权平均净资产收益率分别为-0.006和-0.35%，相关指标为负主要是由于公司电源类客户采购公司的产品多用于固定资产类投资，一般在年初制定预算、年底集中结算，导致前三季度收入占全年收入比例较低，因此公司前三季度营业利润处于较低水平。2012年、2013 年、2014 年前三季度收入占全年收入的比例分别为61.98%、63.84%、66.61%，而前三季度期间费用占全年比例则分别为79.80%、71.01%、75.22%。

　此外，为减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，2014年7月国内三大通信运营商等发起设立了中国铁塔股份有限公司（以下简称“铁塔公司”）。铁塔公司于2015年1月正式运营，2015年3月开始向各供应商采购，在此期间，三大通信运营商停止大规模基站建设。受此影响，公司2015年前三季度销售收入低于预期。

　（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司所属行业为电力电子设备制造业，主要业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相关服务等，主要产品和服务有直流电源、交流电源、以高压变频器为核心的综合节能业务、二次电池等，主要客户集中于通信领域、工业节能领域及其他电力电子工业领域。随着国家节能减排政策的拉动，工业节能领域的发展提速，电力电子设备正朝着应用技术高频化、智能化、系统化、绿色低碳等方向发展。未来公司将继续围绕电力电子技术做大做强主业，加强对前瞻性技术的关注和投入，全面提升公司核心竞争力，实现产品多元化，业务模式多样化，保持公司营业收入和利润的持续增长。

　公司最近三年业绩整体保持上升趋势，随着4G通信建设的快速推进、工业节能领域的加速发展，公司通信电源业务和以高压变频器为核心的综合节能业务未来仍有较大发展空间。公司本次配股募集资金8亿元用于安徽生产基地技改及扩建项目、研发中心升级建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，将有利于进一步增强公司资金实力、扩大产能并提高生产现代化水平、丰富产品类别、提高技术研发实力，未来业务发展和盈利能力前景可期。

　（1）随着 4G 通信建设的快速推进，加上公司积极采取开拓产品应用领域、控制成本等措施以应对激烈的行业竞争，报告期内公司以通信电源为主的直流电源业务收入及毛利率逐渐企稳，未来通信电源业务仍将是公司的主要盈利来源。

　（2）随着国家节能减排配套政策的不断发布并实施，未来节能减排产业将处于快速发展阶段。公司近年来在合同能源管理业务上已取得突破性进展，春兴特钢除尘风机高压变频改造项目等多个项目被评为中国节能服务产业优秀示范项目，并与武钢、柳钢等大型钢铁企业签署了合同能源管理战略协议，其中武钢合同能源管理项目已实施完毕，目前运行情况良好，为公司未来合同能源管理业务的发展奠定了良好基础。

　（3）随着电力电子行业的不断发展，公司的相关产品也在不断推陈出新。新能源汽车的飞速发展带来了充电机及充电桩的市场需求，公司于2015年成立电动汽车业务线，未来主要负责电动汽车充电、车载电源及动力电池等领域的产品生产制造与销售。近年国内互联网企业发展迅速，数据中心（IDC）的大量建设对UPS电源的需求日益增加。公司研发的高压直流UPS不间断电源设备是国家工信部重点推荐节能产品，能够更有效率地满足大型企业数据中心电源的需求。同时，光伏产业开始回暖，在产业布局、技术创新以及行业战略等方面已有较大改观，随着国家政策的不断支持，公司研发生产的光伏逆变器、功率优化器拥有良好的市场前景。

　（4）公司本次募投项目之安徽生产基地技改及扩建项目将实现公司核心业务产能转移至安徽生产基地的战略，有利于公司扩充产能，提升核心产品的产量及品质；逐步提高主要结构件的自主生产能力，确保其供应的稳定性，降低成本，提高效益；并顺应企业仓储物流智能化的发展需求，建设智能仓储及配送系统和全面过程质量追溯管控系统，提升公司的生产管理能力。

　（5）公司长期坚持对前瞻性技术的关注和投入，通过不断提高技术水平以保持在行业中的竞争优势，进而提升公司经济效益。本次募投项目研发中心升级建设项目拟通过购置研发场地和专业的研发测试设备，力争打造一流的研发环境，同时将大力引入高素质研发人才，进一步加强团队建设。未来在现有核心产品的基础上，公司将进一步增强持续创新能力，加紧研发一系列新的产品，主要包括新能源汽车充电系统、光伏逆变器、功率优化器等新能源相关电力电子设备。

　四、本次公开发行的募集资金用途

　（一）本次募集资金的使用计划

　本次配股募集资金总额预计不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　（二）本次募集资金投资项目基本情况及发展前景

　1、安徽生产基地技改及扩建项目

　安徽生产基地技改及扩建项目预计总投资16,203.30万元，其中拟投入募集资金15,000万元，由公司全资子公司安徽动力源科技有限公司负责实施，项目建设地点位于安徽省宣城市郎溪县经济技术开发区内。项目建设内容主要包括厂房建设、先进生产线建设、精密机加工平台建设、智能化仓储和物流体系建设，具体内容如下：

　（1）新建厂房建筑面积约38,621平方米；（2）架设四条SMT生产线，三条插件线，两条三防喷涂线，并建设相应模块、系统产品的装配生产线；（3）建设精密机加工平台，逐步提高公司机柜和铜排的自主生产能力；（4）建设智能化仓储和物流体系，启用全面过程质量追溯管控系统，对生产和仓库管理数据进行自动化采集，确保企业及时、准确掌握生产计划的执行进度、产品库存情况及销售情况，为企业对生产、销售的有效管理提供科学依据。

　2、研发中心升级建设项目

　研发中心升级建设项目预计总投资29,409.60万元，其中拟投入募集资金20,000万元，由公司直接实施，项目建设内容主要包括购置研发场所、购置专业的研发测试设备、引进研发人才等。项目将建设直流实验室、交流实验室、变频实验室、IT信息技术实验室、半导体实验室、磁设计实验室、热设计实验室、控制实验室、环境可靠性与电磁兼容实验室等九个实验室和中试验证中心。研发中心的主要技术研发方向包括新能源汽车充电系统、光伏并网、锂电池、矢量控制等技术。本项目建成后主要研发的产品除了直流电源、交流电源、变频器类中现有核心产品外，还将涉及一系列新产品，主要包括新能源汽车充电系统、光伏逆变器、功率优化器等新能源设备。

　本项目能够扩大公司研发实验室和中试实验室的规模，拓宽实验室的研究检测范围，提升实验室的研究水平、检测能力和中试能力，进一步增强公司的科研开发能力，为公司继续保持核心竞争力和满足公司中长期发展战略需要提供技术保障。

　3、偿还银行贷款

　近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，也导致公司负债规模持续扩大。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为81,889.52万元、94,333.66万、103,602.99万元和130,070.20万元，其中流动负债分别占95.48%、93.65%、94.02%和82.41%，资产负债率（合并口径）分别为62.52%、56.89%、58.11%和63.41%。

　为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，公司拟将本次募集资金中的25,000万元用于偿还银行贷款。考虑到公司的流动负债占比过高，为优化财务结构，募集资金将优先用于偿还短期银行贷款。通过本次配股，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，改善公司财务状况，降低财务风险，促进公司健康发展。

　4、补充流动资金

　受益于4G通信建设的快速推进、轨道交通和数据中心投资建设力度加大、工业节能、新能源汽车、光伏发电领域发展提速等有利因素，公司现有核心业务面临良好发展机遇。随着市场需求的不断扩大和公司营销网络的持续完善，公司现有核心产品销售收入预计仍将保持持续增长态势，对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高要求，公司需准备充足资金以满足现有核心业务增长所带来的流动资金需求。

　此外，随着新能源汽车充电系统、数据中心直流电源、光伏逆变器、功率优化器等新业务的开展，公司也将从通信电源、工业节能用高压变频器、UPS（不间断电源）、EPS（应急电源）等现有电力电子产品制造业务逐步拓展至新的业务领域，努力实现新的市场突破。

　本次募集资金拟安排20,000万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。

　特此公告。

　北京动力源科技股份有限公司董事会

　2015年12月28日

　证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-070

　北京动力源科技股份有限公司

　关于修改公司章程及股东大会议事规则的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步提升北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行及股东大会议事规则进行修改。

　一、公司章程修改情况：

　■