证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-082

　广东威华股份有限公司

　第五届董事会第十六次（临时）

　会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议通知的发出时间和方式：2015年12月25日以电子邮件方式送达。

　（二）会议召开时间、地点和方式：2015年12月28日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋12楼会议室以通讯表决方式召开。

　（三）会议应出席董事8人，实际出席董事7人，董事鲁晓华先生缺席。

　（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长梁斌先生召集并主持本次会议，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。

　（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司清远市威利邦木业有限公司投资股权转让给公司的议案》：

　1、同意公司与清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）9%的股权，以辽宁威利邦截止2014年度经审计的净资产30,954.48万元为作价依据，清远威利邦原始出资额为900万元，公司本次股权受让价格为2,790万元(每1元注册资本作价3.10元)。

　本次股权转让完成后，辽宁威利邦注册资本仍为10,000万元，其中：公司以货币资金出资10,000万元，占其注册资本的100%，辽宁威利邦成为公司全资子公司。

　2、同意公司与清远威利邦签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）9%的股权，以河北威利邦截止2014年度经审计的净资产32,597.09万元为作价依据，清远威利邦原始出资额为900万元，公司本次股权受让价格为2,934万元(每1元注册资本作价3.26元)。

　本次股权转让完成后，河北威利邦注册资本仍为10,000万元，其中：公司以货币资金出资10,000万元，占其注册资本的100%，河北威利邦成为公司全资子公司。

　3、同意公司与清远威利邦签署《股权转让协议》：公司受让清远威利邦持有的阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）15%的股权，鉴于阳春威利邦截止2014年度经审计的净资产为-10,436.33万元,因此，以清远威利邦原始出资额600万元为作价依据，公司本次股权受让价格为600万元(每1元注册资本作价1元)。

　本次股权转让完成后，阳春威利邦注册资本仍为4,000万元，其中：公司以货币资金出资4,000万元，占其注册资本的100%，阳春威利邦成为公司全资子公司。

　该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。

　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司封开县威利邦木业有限公司投资股权转让给广东威华丰产林发展有限公司的议案》：

　同意控股子公司-封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）与广东威华丰产林发展有限公司（公司控股子公司之一，以下简称“广东丰产林”）签署《股权转让协议》：广东丰产林受让封开威利邦持有的封开县威华速生林有限公司（以下简称“封开速生林”）70%的股权，以封开威利邦最初原始投入到封开速生林的10万亩林地和林木的作价出资金额8,838.40万元为作价依据（高于封开速生林截止2014年度经审计净资产12,005.42万元的70%），封开威利邦原始出资额为2,100万元，广东丰产林本次股权受让价格为8,838.40万元（每1元注册资本作价4.21元）。

　本次股权转让完成后，封开速生林注册资本仍为3,000万元，其中：广东丰产林以货币资金和实物出资3,000万元，占其注册资本的100%，封开速生林成为广东丰产林的全资子公司。

　该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。

　（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司对清远威利邦和封开威利邦的债权转股权的议案》。

　1、同意公司对清远威利邦截止2015年11月30日的债权（“其他应收款”帐面余额19,214.44万元），以清远威利邦截止2014年度经审计的净资产8,140.18万元为作价依据，部分债权作价出资12,210万元（每1元注册资本作价1.02元），转为公司股权12,000万元。清远威利邦另一股东-台山市威利邦木业有限公司（公司控股子公司之一，以下简称“台山威利邦”））放弃同比例增资的权利。

　本次债权转为股权完成后，清远威利邦注册资本变更为20,000万元，其中：公司以货币资金及债权转股权作价出资18,480万元，占其注册资本的92.40%；台山威利邦以货币资金出资1,520万元保持不变，占其注册资本的7.60%。

　2、同意公司对封开威利邦截止2015年11月30日的债权（“其他应收款”帐面余额14,350.51万元），以封开威利邦截止2014年度经审计的净资产33,996.81万元为作价依据，部分债权作价出资5,100万元(每1元注册资本作价3.40元)，转为公司股权1,500万元。封开威利邦另一股东-广东丰产林放弃同比例增资的权利。

　本次债权转为股权完成后，封开威利邦注册资本变更为11,500万元，其中：公司以货币资金及债权转股权作价出资10,600万元，占其注册资本的92.17%；广东丰产林以货币资金出资900万元保持不变，占其注册资本的7.83%。

　该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。

　（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理控股子公司-清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权事宜的议案》，包括但不限于：

　1、授权公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定和结合证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体实施清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权的具体方案事宜和根据有利于公司及全体股东的利益和结合证券市场情况作出相应调整，并签署、修改和公告相关法律文件；

　2、组织办理清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权所涉及的政府相关管理部门的核准、备案手续。

　该项议案尚需提交公司2016年第一次（临时）股东大会审议通过。

　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》：同意聘任邱保华先生为公司证券事务代表，任期至公司第五届董事会届满。

　（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第一次（临时）股东大会的议案》：同意公司于2016年1月13日召开2016年第一次（临时）股东大会，审议清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权相关事项。

　该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知》（威华股份2015-083号临时公告）。

　三、备查文件

　（一）《公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；

　（二）《公司关于召开2016年第一次（临时）股东大会的通知》。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月二十八日

　附：证券事务代表提名人简历

　邱保华先生：1987年出生，本科学历。曾任公司采购中心采购专员，2013年5月至今任公司证券部文员。2013年9月取得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”。

　截至2015年12月28日止，邱保华先生持有公司0股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-083

　广东威华股份有限公司

　关于召开2016年第一次（临时）

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次（临时）股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。

　经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议，决定召开2016年第一次（临时）股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年1月13日（星期三）下午15:00 。

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。?

　②通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年1月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2016年1月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　6、现场会议地点：梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室

　7、股权登记日：2016年1月7日

　8、会议出席对象：

　（1）凡截止2016年1月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司法律顾问。

　9、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　二、会议审议事项

　1、《关于控股子公司清远市威利邦木业有限公司投资股权转让给公司的议案》；

　2、《关于控股子公司封开县威利邦木业有限公司投资股权转让给广东威华丰产林发展有限公司的议案》；

　3、《公司对清远威利邦和封开威利邦的债权转股权的议案》；

　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理控股子公司-清远威利邦和封开威利邦投资股权转让及债权转股权事宜的议案》。

　上述4项议案均应由股东大会以特别决议通过，即：应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　三、参加股东大会现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年1月11日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　2、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　（4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　3、登记地点：

　现场登记地点：梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼

　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：514021。

　四、参与股东大会网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（1）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　投票代码：362240

　投票简称：威华投票

　■

　（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

　（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码：362240

　③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。

　为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：

　■

　④在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　⑤确认投票委托完成；

　⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

　■

　（4）计票规则

　①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》（2014年9月修订）（深证上〔2014〕318 号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案四分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案四分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案四的分项表决为准。

　③）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、通过互联网投票系统投票的程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年1月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2016年第一次（临时）股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　5、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　6、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、其他事项

　会务常设联系人：邱保华、高平富

　电话：0753－2191686；0753－2191163

　传真：0753－2191162

　电子邮箱：qiubaohua@gdweihua.cn；whgf@vip.163.com

　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告》。

　特此通知。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月二十八日

　附：

　股东登记表

　截止2016年1月7日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2016年第一次（临时）股东大会。

　姓名（或名称）：

　营业执照号（身份证号码）：

　联系电话：

　证券帐户号：

　持股数：

　日期：2016年 月 日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2016年第一次（临时）股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无具体指示，则由委托代理人酌情决定投票。

　■

　注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　法人股东盖章： 自然人股东签名：

　法定代表人签字： 身份证号码：

　日期：2016年 月 日 日期：2016年 月 日