证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-091

　希努尔男装股份有限公司

　股东权益变动提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 本次权益变动原因

　2015年12月25日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司2015年12月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。相关协议于2015年12月25日签署完毕。

　本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

　二、 权益变动具体说明

　本次收购和权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金所致。受本次交易影响， 新郎希努尔集团有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）及其一致行动人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“翔风和顺”）与自然人王金玲、喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、 霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司（以下简称“文曲星创投”）、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朔盈投资”）发生符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）定义的权益变动情况，并应根据该办法的要求履行权益变动信息披露义务。前述权益变动情况提示说明如下：

　1、本次收购是在上市公司发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金项目中，认购人作为募集配套资金认购方参与。其中，新郎希努尔集团认购2,500.0000万股，合计认购资金35,200.00万元，持有上市公司股权由重组前24.28%变更为重组后7.81%；翔风和顺认购28,605.1136万股，合计认购资金402,760.00万元，持有上市公司股权由重组前0.00%变更为重组后21.76%；王金玲认购500.0000万股，合计认购资金7,040.00万元，持有上市公司股权由重组前0.00%变更为重组后0.38%。

　新郎希努尔集团、翔风和顺均受同一实际控制人王桂波先生控制；王金玲先生为新郎希努尔集团董事、总经理，并持有新郎希努尔集团9.68%股权。因此，上述收购人之间存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条相关对应该，上述收购人构成一致行动人。

　2、上市公司通过以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、文曲星创投和朔盈投资等20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股权，交易价格合计1,100,000.00万元，其中，以股份方式支付对价708,933.98万元，以现金方式支付对价391,066.02万元。本次交易中，上市公司向喀什星河支付现金对价124,569.2906并发行214,374,601股股份，购买其持有的星河互联38.7644%股权；上市公司向文曲星创投发行115,830,109股股份，购买其持有的星河互联14.8567%股权；上市公司向朔盈投资发行71,022,727股股份，购买其持有的星河互联9.0909%股权。

　本次交易前，喀什星河、文曲星创投和朔盈投资未持有上市公司股权。本次权益变动后，具体情况如下：

　■

　3、本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：

　■

　具体内容详见2015年12月29日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的相关公告。

　特此公告。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2015年12月28日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔

　希努尔男装股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司

　上市公司名称： 深圳证券交易所

　股票简称： 希努尔

　股票代码： 002485

　信息披露义务人： 喀什星河创业投资有限公司

　住所： 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

　通讯地址： 北京海淀区信息路18号上地创新大厦三层

　签署日期：2015年12月28日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：

　1、经希努尔男装股份有限公司股东大会批准；

　2、经中国证监会核准。

　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、控制关系

　（一）股权控制关系结构图

　截至本报告书签署日，喀什星河的控股股东为星河互联信息，实际控制人为徐茂栋先生。喀什星河产权控制关系结构如下：

　■

　（二）控股股东及实际控制人

　喀什星河的控股股东信息、实际控制人信息如下：

　1、控股股东

　喀什星河控股股东星河互联信息基本情况如下：

　■

　2、实际控制人

　（1）实际控制人基本信息

　■

　（2）实际控制人最近三年主要职务

　■

　（3）实际控制人下属企业情况

　截至本报告书出具之日，徐茂栋先生下属企业情况如下：

　■

　三、持有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

　四、与上市公司的控制关系

　信息义务披露人与上市公司不存在控制关系。

　五、最近5年的诉讼仲裁及行政处罚情况

　信息义务披露人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第三节 权益变动的决定及目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金所致。信息义务披露人作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一参与本次重大资产重组。

　本次交易完成后，星河互联成为上市公司的全资子公司。星河互联是国内领先互联网联合创业平台，经营业绩良好。通过本次交易，本次交易后，上市公司将把握新的机遇，将互联网融入到传统服装行业，完成向“互联网+”的转型。上市公司通过本次交易将进入互联网行业，优化业务布局，增加新的利润增长点，提高盈利能力。

　二、未来12个月持股计划

　截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　希努尔通过以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安共20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股权，交易价格合计1,100,000.00万元，其中，以股份方式支付对价708,933.98万元，以现金方式支付对价391,066.02万元。本次交易中，上市公司向喀什星河支付现金对价124,569.2906并发行214,374,601股股份，购买其持有的星河互联38.7644%股权。

　本次交易前，喀什星河未持有上市公司股权。本次权益变动后，喀什星河获得现金对价并持有上市公司股权，具体情况如下：

　■

　二、发行股份的具体情况

　（一）发行种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　购买资产所发行股份的发行对象为：喀什星河、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金。

　募集配套资金所发行股份的发行对象为希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资。

　（三）发行股份的定价依据和发行价格

　本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　1、向交易对方购买资产发行股份价格

　根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。

　公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=15.64元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方发行股票的发行价格为14.08元/股，不低于市场参考价的90%。

　2、向募集配套资金认购方发行股份价格

　本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=15.64元/股。

　本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为14.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　3、本次发行的价格调整机制

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（四）市场参考价的选择依据及合理性分析

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即14.073元/股为基础，经协商确定为14.08元/股。

　本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

　1、本次发行股份参考价格价格的确定符合《重组办法》的相关规定

　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。

　2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境

　本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司停牌前20日、60日、120日均价如下：

　■

　根据Wind资讯统计数据，以前复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为8.89元/股，其中90%以上的交易日收盘价格在15.64元/股以下。考虑到2015年以来，我国资本市场波动较大，希努尔股票价格走势也出现大幅震荡，而20日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格具有合理性。

　根据上市公司2014年年报数据，希努尔2014年的每股收益为-0.15元；根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为-96.71倍。而本次交易标的星河互联是一家具有较强增长潜力的企业，按照本次交易作价110.00亿元计算，星河互联承诺期市盈率约为7.95。通过对比分析本次交易市盈率及市净率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。

　3、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的生产制造型企业进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。

　（五）发行数量及认购方式

　1、向交易对方购买资产发行股份数量

　本次交易中拟购买资产的交易价格为1,100,000.00万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款708,933.98万元，按照本次发行股票价格14.08元/股计算，本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。交易对方获得股份的具体数量如下：

　■

　2、向募集配套资金认购方发行股份数量

　根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套资金691,000.00万元，各发行对象认购上市公司股份的情况如下：

　■

　（六）价格调整方案

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（七）锁定期安排

　1、发行股份购买资产

　本次交易对方喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤承诺：通过本次交易取得希努尔新增股份自上市之日起36个月不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易对方盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金承诺：截至本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得希努尔新增股份之日，（1）如本公司/本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的希努尔股份自上市之日起36个月不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（2）如本公司/本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的希努尔股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　2、向募集配套资金认购方发行股份募集资金

　本次交易配套融资认购方希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资承诺：本次交易配套融资认购方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（八）上市公司滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　（九）过渡期间损益

　基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

　（十）本次交易已履行的决策程序和批准情况

　1、上市公司已履行的程序

　2015年9月8日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票开始停牌。

　2015年12月25日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

　2、标的公司已履行的程序

　2015年12月23日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　3、交易对方已履行的程序

　2015年12月23日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本次交易或认购上市公司发行的股份。

　（十一）本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　三、与上市公司之间的重大交易情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。

　四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

　除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　五、星河互联最近两年一期经审计的财务会计报告

　（一）星河互联最近两年及一期合并财务报表审计情况

　本次交易标的星河互联审计的基准日为2015年10月31日，星河互联最近两年及一期的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对星河互联2013年12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年1-10月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审【2015】1-161号）。

　（二）星河互联合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　六、星河互联资产估值结果

　中联评估以2015年10月31日为基准日对星河互联100%股权进行估值并出具了《估值报告》，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

　本次项目结合互联网行业投资规律的分析研究以及星河管理团队历史年度的投资经历，分析项目退出的成功率的区间特性，依据退出项目成功率区间进行预测，形成相应的估值区间。星河互联控股（北京）有限公司在估值基准日2015年10月31日的净资产账面值为330,776.28万元，股东全部权益资本价值介于897,992.91万元与1,152,903.54万元之间。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内没有通过证券交易所买卖希努尔股票的行为。

　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

　经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内,没有通过证券交易所买卖希努尔股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　（一）信息义务披露人的营业执照；

　（二）信息义务披露人主要负责人的身份证明文件；

　（三）附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

　第八节 信息披露义务人声明

　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：喀什星河创业投资有限公司

　法定代表人：

　签署日期： 年 月 日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：喀什星河创业投资有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002485 证券简称：希努尔

　希努尔男装股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司

　上市公司名称： 深圳证券交易所

　股票简称： 希努尔

　股票代码： 002485

　信息披露义务人： 上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）

　住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1375室

　通讯地址： 上海市黄埔区延安东路222号外滩中心2508室

　签署日期：2015年12月28日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：

　1、经希努尔男装股份有限公司股东大会批准；

　2、经中国证监会核准。

　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、控制关系

　（一）股权控制关系结构图

　截至本报告书签署日，朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限公司，其间接控股股东为中融国际信托有限公司。朔盈投资的有限合伙人为中融信托，中融信托（即受托人）接受中融-助金101号集合资金信托计划和中融-助金103号集合资金信托计划认购人（即委托人）的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，管理、运用和处分信托财产，认购朔盈投资的有限合伙份额。

　朔盈投资的产权控制关系结构如下：

　■

　（二）普通合伙人及控股股东

　朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限公司，其间接控股股东为中融国际信托有限公司。

　三、持有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

　四、与上市公司的控制关系

　信息义务披露人与上市公司不存在控制关系。

　五、最近5年的诉讼仲裁及行政处罚情况

　信息义务披露人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第三节 权益变动的决定及目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金所致。信息义务披露人作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一参与本次重大资产重组。

　本次交易完成后，星河互联成为上市公司的全资子公司。星河互联是国内领先互联网联合创业平台，经营业绩良好。通过本次交易，本次交易后，上市公司将把握新的机遇，将互联网融入到传统服装行业，完成向“互联网+”的转型。上市公司通过本次交易将进入互联网行业，优化业务布局，增加新的利润增长点，提高盈利能力。

　二、未来12个月持股计划

　截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　希努尔通过以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安共20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股权，交易价格合计1,100,000.00万元，其中，以股份方式支付对价708,933.98万元，以现金方式支付对价391,066.02万元。本次交易中，上市公司向朔盈投资发行71,022,727股股份，购买其持有的星河互联9.0909%股权。

　本次权益变动前，朔盈投资未持有上市公司股权。本次权益变动后，朔盈投资持有上市公司股份。本次权益变动后朔盈投资持有上市公司股份的具体情况如下：

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　二、发行股份的具体情况

　（一）发行种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　购买资产所发行股份的发行对象为：喀什星河、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金。

　募集配套资金所发行股份的发行对象为希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资。

　（三）发行股份的定价依据和发行价格

　本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

　1、向交易对方购买资产发行股份价格

　根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。

　公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=15.64元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方发行股票的发行价格为14.08元/股，不低于市场参考价的90%。

　2、向募集配套资金认购方发行股份价格

　本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=15.64元/股。

　本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为14.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　3、本次发行的价格调整机制

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（四）市场参考价的选择依据及合理性分析

　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即14.073元/股为基础，经协商确定为14.08元/股。

　本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

　1、本次发行股份参考价格价格的确定符合《重组办法》的相关规定

　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。

　2、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境

　本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司停牌前20日、60日、120日均价如下：

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　根据Wind资讯统计数据，以前复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为8.89元/股，其中90%以上的交易日收盘价格在15.64元/股以下。考虑到2015年以来，我国资本市场波动较大，希努尔股票价格走势也出现大幅震荡，而20日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格具有合理性。

　根据上市公司2014年年报数据，希努尔2014年的每股收益为-0.15元；根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为-96.71倍。而本次交易标的星河互联是一家具有较强增长潜力的企业，按照本次交易作价110.00亿元计算，星河互联承诺期市盈率约为7.95。通过对比分析本次交易市盈率及市净率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。

　3、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的生产制造型企业进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。

　（五）发行数量及认购方式

　1、向交易对方购买资产发行股份数量

　本次交易中拟购买资产的交易价格为1,100,000.00万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款708,933.98万元，按照本次发行股票价格14.08元/股计算，本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。交易对方获得股份的具体数量如下：

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　2、向募集配套资金认购方发行股份数量

　根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套资金691,000.00万元，各发行对象认购上市公司股份的情况如下：

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　（六）价格调整方案

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

　（七）锁定期安排

　1、发行股份购买资产

　本次交易对方喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤承诺：通过本次交易取得希努尔新增股份自上市之日起36个月不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易对方盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金承诺：截至本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得希努尔新增股份之日，（1）如本公司/本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的希努尔股份自上市之日起36个月不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（2）如本公司/本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的希努尔股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　2、向募集配套资金认购方发行股份募集资金

　本次交易配套融资认购方希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资承诺：本次交易配套融资认购方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　（八）上市公司滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　（九）过渡期间损益

　基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

　（十）本次交易已履行的决策程序和批准情况

　1、上市公司已履行的程序

　2015年9月8日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票开始停牌。

　2015年12月25日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2、标的公司已履行的程序

　2015年12月23日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　3、交易对方已履行的程序

　2015年12月23日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本次交易或认购上市公司发行的股份。

　（十一）本次交易尚需履行的审批程序

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

　1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

　2、中国证监会对本次交易的核准。

　截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　三、与上市公司之间的重大交易情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。

　四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

　除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　五、星河互联最近两年一期经审计的财务会计报告

　（一）星河互联最近两年及一期合并财务报表审计情况

　本次交易标的星河互联审计的基准日为2015年10月31日，星河互联最近两年及一期的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对星河互联2013年12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年1-10月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审【2015】1-161号）。

　（二）星河互联合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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