证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2015-067

　中海集装箱运输股份有限公司《关于对中海集装箱运输股份有限公司重大

　资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的

　回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月22日收到上海证券交易所出具的《关于对中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2015]2039号)（以下简称《问询函》）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义内容相同）：

　一、标的资产行业状况及相关风险

　1、报告书显示，通过本次交易中海集运将形成船舶租赁、集装箱租赁和其他非航融资租赁为一体的多元化租赁业务平台。截至目前，公司并无运营此类资产的经验。请公司补充说明(1) 船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁是否存在整合风险以及如何发挥业务协同效应；(2)公司为了适应此次转型在组织管理、人才选任等方面做出的具体规划。

　答复：

　上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分及“第十一章 风险因素”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分补充“6、租赁业务整合风险”，并删除“重大风险提示”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（二）与集装箱租赁业务相关的运营风险”之“7、业务整合风险”，具体内容如下：

　本次交易后，中海集运将主要从事船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁业务。

　船舶租赁隶属公司原有的业务范围之一。除了经营集装箱运输业务，报告期内，公司针对不同区域航线的特征及船舶运力利用率，暂停部分运力利用率较低的航线，并将释放出来的多余运力以向第三方客户期租的方式赚取稳定的租赁收入。报告期内，公司主要通过中海集运香港、其旗下子公司中海集装箱运输（亚洲）有限公司及中海集运本部开展对外船舶租赁业务。公司于2013年、2014年及2015年1-9月期间的船舶租赁收入分别为人民币0.91亿元、3.67亿元及10.01亿元，约占同期公司总收入的0.3%、1.0%及4.2%。本次交易后，公司的业务重心从班轮营运业务转移至航运租赁业务，并将进一步扩大原有的船舶租赁业务规模。公司通过从事集装箱班轮营运在航运业长期积累的深厚经验以及对航运市场的理解有助于公司更加专业化地从事船舶租赁业务。但考虑到交易后，公司的船舶租赁规模和收入占比较交易前增幅很大，公司也需要配备专业人才团队管理船舶租赁业务，该业务存在一定的整合风险。

　公司在交易前未有从事集装箱租赁业务。通过此次交易，公司将进入集装箱租赁行业。此次交易收购的佛罗伦、东方国际，是专业从事集装箱租赁业务的公司，在行业内排名前列，具有较长时间的运营历史。此次交易后，佛罗伦和东方国际将会进行集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面的整合，形成世界第三大集装箱租赁公司，增强在集装箱租赁行业的整体竞争实力。两个公司长期以来积累了丰富的国际化和市场化运营经验，且本次交易后，本公司将在集装箱租赁领域制定统一的运营模式和发展战略，并制定合适的管理模式对于两个公司的业务发展进行协同管理。本次交易后，两个公司将获得更为多元化的客户群，实现行业产业链全面覆盖，在管理，采购，及融资成本上发挥规模优势，发挥协同效应。目前交易尚在进行中，两个公司仍处于独立运营的状态，尚未有实质性的整合工作，且预计在交易之后需要一定的时间来开展和实施整合的工作，其中集装箱队运营和管理、销售网络布局、堆场管理等业务整合的时间和效果存在不确定性，存在一定的整合风险，提请投资者关注。

　公司在交易前未有从事非航融资租赁业务。公司通过此次交易，将进军非航融资租赁行业。本次交易收购的中海租赁，是专业从事非航融资租赁业务的公司，其管理团队具备丰富的行业经验。此次交易后，中海租赁预期仍将由现有的管理团队进行独立运营，运营模式保持不变。因此，整合风险较小。

　上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分及“第十一章 风险因素”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分修改补充“3、管理和人才风险”，具体内容如下：

　本次交易后，中海集运主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。本公司已开始规划管理调整方案与人才战略，在本次交易获得股东大会及监管部门的批准后，公司将围绕业务需求启动建立精简高效、扁平化和专业化的组织管理架构，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；根据业务分布区域的不同，制定因地适宜的人才引进和激励措施；完善人才选聘、考核、市场化激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。上述组织管理架构的建设和人才选任需要在交易后的一段时间内完成。我们理解，适合的管理架构和专业化的金融人才团队对于本公司业务转型至关重要，管理架构和人才团队方面若不能完全满足业务转型的需求，则会对转型效果产生不确定影响，提请投资者关注。

　2、请公司对船舶和集装箱租赁业务可能会对中国远洋形成的重大依赖进行风险提示。

　答复：

　上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分及“第十一章 风险因素”之“二、对重组后上市公司持续经营影响的风险”之“（一）对上市公司整体业务造成影响的运营风险”部分补充“5、对主要客户的重大依赖性风险”，具体内容如下：

　“于本次交易后，中海集运将向中国远洋出租船舶和集装箱。预计在未来几年内，除了（1）中海集运于本次交易前已经积累的期租出船舶承租客户，以及（2）东方国际和佛罗伦的集装箱租赁客户，中国远洋将成为中海集运于本次交易前拥有或经营的船舶和集装箱租赁业务的主要客户。如果中国远洋因故未能履行其承租中海集运船舶和集装箱的合约责任，中海集运可能无法在合理期间内找到替代的承租人，可能会降低中海集运的船舶和集装箱的出租率以及租金收入，对中海集运的业绩及财务状况造成不利影响。鉴于中海集运于未来经营船舶和集装箱租赁业务中对于中国远洋具有一定的依赖度，中海集运间接面对中国远洋的营运风险，提请投资者关注。”

　二、关于本次交易的标的资产

　3、报告书显示，本次交易拟购买的租赁业务标的资产最近两年又一期的净利润波动较大，最近一期经营性净现金流量为负，请结合行业情况补充说明波动原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　答复：

　本次交易拟购买租赁业务标的资产为佛罗伦、东方国际、中海绿舟与中海租赁四家租赁类公司。其中，中海绿舟之租赁船舶尚在建设中，中海租赁于2014年底开始开展业务，二者不存在净利润大幅波动或经营性净现金流量为负的情况。集装箱租赁公司佛罗伦与东方国际最近两年一期净利润与经营性净现金流情况如下：

　佛罗伦最近两年一期净利润与经营性净现金流量情况

　单位：万元

　■

　东方国际最近两年一期净利润与经营性净现金流量情况

　单位：万元

　■

　报告期内，佛罗伦与东方国际净利润出现一定波动，波动原因主要来自于行业周期性因素。自2012年以来，国际集装箱租赁行业进入下行周期，受低成本资金大量进入，市场供需结构变化以及钢材价格持续下跌造成新箱价格降低等多重因素影响，集装箱租金水平与旧箱处置价格出现下滑。根据第三方机构Drewry统计，20尺标准干式集装箱新箱长租租金从2011年约0.95美元/天跌至2015年三季度0.4美元/天以下，20尺标准干式集装箱新箱采购价格从2011年约2,700美元/箱降至2015年三季度1,600美元/箱以下。

　受行业周期性因素影响，集装箱租赁行业三大上市公司Textainer, TAL和CAI在同时期普遍出现业绩下滑。三家同行业上市公司2015年1-9月、2014年度和2013年度净利润及波动情况如下：

　单位：千美元

　■

　注：Textainer2014年度因获得大额投资收益，其净利润较2013年同比有所增长。若以剔除投资收益后的税前利润计算，则同比下降9.8%。

　综合分析行业状况与同行业公司业绩变化，佛罗伦与东方国际净利润在报告期内出现波动具有一定的合理性。

　关于佛罗伦与东方国际的净利润波动原因，已补充披露于重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次收购的标的资产分析”。

　独立财务顾问核查意见：

　本次交易的独立财务顾问中金公司与国泰君安基于对近年来集装箱租赁行业的状况与同行业公司的经营业绩变化的分析，结合公司反馈的经营情况与会计师出具的审计报告，经审慎核查认为，佛罗伦与东方国际最近两年一期净利润波动主要受行业周期性波动的影响，具有一定的合理性。

　4、报告书显示，拟购买租赁业务标的资产主要从事经营租赁业务。(1)请列明经营租赁各类资产的折旧政策，并与同行业公司对比说明合理性;(2)请补充说明租赁资产是否存在超出折旧年限继续租赁的情况，公司闲置租赁资产的数量和占比，公司就闲置租赁资产计提减值准备的充分性。请会计师、财务顾问发表意见。

　答复：

　拟购买租赁业务标的资产中，主要从事经营租赁业务的为佛罗伦、东方国际和中海绿舟。

　（1）各标的公司经营租赁各类资产的折旧政策及与同行业公司的比较

　佛罗伦主要租赁资产为集装箱。集装箱资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，其使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　■

　东方国际主要租赁资产为集装箱。集装箱资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值，确定折旧年限及残值率如下：

　■

　中海绿舟主要租赁资产为干散货船。船舶资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值，确定折旧年限及残值率如下：

　■

　佛罗伦与东方国际属集装箱租赁行业，同行业公司有Textainer, TAL, CAI和渤海租赁等；中海绿舟属船舶租赁行业，同行业公司有Seaspan, Costamare和Danaos等，上述公司的折旧政策如下：

　■

　佛罗伦、东方国际和中海绿舟的租赁类资产与同行业公司相比较，对集装箱及船舶的折旧政策不存在重大差异，仅是在预计使用年限及预计净残值的会计估计方面存在差异。公司管理层对预计使用年限及预计净残值的预估是基于各自业务经营情况、产品类型或规格而确定的，未发现租赁资产预计使用年限及预计净残值的会计估计存在不恰当、不合理的情况。

　关于佛罗伦、东方国际和中海绿舟的折旧政策，已补充披露于重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三十六、拟购买标的资产之一：佛罗伦100%股权”、“三十七、拟购买标的资产之二：东方国际100%股权”、“三十八、拟购买标的资产之三：中海绿舟100%股权”。

　独立财务顾问核查意见：

　本次交易的独立财务顾问中金公司与国泰君安基于对同行业公司的租赁资产折旧政策的分析、公司反馈的相关情况，结合与会计师的讨论及其出具的审计报告，认为佛罗伦、东方国际和中海绿舟的租赁资产折旧政策与同行业公司比不存在重大差异，具有一定合理性。

　会计师核查意见：

　本次交易的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和和天职国际会计师事务所经审慎核查认为佛罗伦、东方国际和中海绿舟的租赁资产折旧政策与同行业公司比不存在重大差异，租赁资产预计使用年限及预计净残值的会计估计是恰当、合理的。

　（2）租赁资产超出折旧年限继续租赁与闲置租赁资产计提减值准备的情况

　① 租赁资产超出折旧年限继续租赁情况

　报告期内，中海绿舟用于租赁的船舶尚在建造中，不存在租赁资产超出折旧年限继续租赁情况。

　报告期内，佛罗伦和东方国际用于租赁的集装箱因受租约期限、使用状态等因素影响，存在少量集装箱超出折旧年限继续租赁情况，此类资产占比较小，不对公司经营产生重大影响。此外，东方国际用于租赁的底盘车存在超出折旧年限继续租赁情况，但底盘车非东方国际主要租赁资产，且占固定资产总体规模较小，亦不对公司经营产生重大影响。最近两年一期，超出折旧年限继续租赁的资产占比情况如下：

　- 佛罗伦：

　a、集装箱

　单位：TEU

　■

　注：箱队总量包括自有箱、管理箱与售后租回箱

　- 东方国际：

　a、集装箱：

　单位：TEU

　■

　注：箱队总量包括自有箱和管理箱

　b、底盘车：

　单位：元

　■

　② 闲置租赁资产计提减值准备的情况

　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。经过减值测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值的，应计提相应的资产减值准备。该准则第五条对资产可能发生减值的迹象进行了规定，其中第5种迹象为“（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。”

　根据企业会计准则的上述规定，各标的公司租赁资产情况说明如下：

　（1）报告期内，中海绿舟用于租赁的船舶尚在建造中，不存在租赁资产闲置的情况。

　（2）报告期内，佛罗伦集装箱租赁年均出租率达到94.5%~95.3%；东方国际集装箱租赁年均出租率达到96.8%~98.7%，底盘车租赁年均出租率为100%。公司考虑到集装箱租赁业务的周转需求，保有少量的周转箱，并未发现存在租赁资产闲置的情况，故也无需考虑对闲置租赁资产计提减值准备。

　关于佛罗伦和东方国际租赁资产超出折旧年限继续租赁和闲置租赁资产计提减值准备的情况，已补充披露于重组报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三十六、拟购买标的资产之一：佛罗伦100%股权”、“三十七、拟购买标的资产之二：东方国际100%股权”、“三十八、拟购买标的资产之三：中海绿舟100%股权”。

　独立财务顾问核查意见：

　本次交易的独立财务顾问中金公司与国泰君安经审慎核查后认为佛罗伦和东方国际存在少量租赁资产超出折旧年限继续租赁情况，不对其经营产生重大影响。报告期内，中海绿舟用于租赁的船舶尚在建造中，不存在租赁资产闲置的情况；佛罗伦的集装箱租赁年均出租率达到95%左右；东方国际的集装箱租赁年均出租率超过96%，底盘车租赁年均出租率达到100%，经与会计师讨论，基于上述情况，无需考虑对闲置租赁资产计提减值准备。

　会计师核查意见：

　本次交易的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经审慎核查后认为佛罗伦和东方国际存在少量租赁资产超出折旧年限继续租赁情况，不对其经营产生重大影响；佛罗伦、东方国际和中海绿舟在报告期内不存在租赁资产闲置的情况，故无需考虑对闲置租赁资产计提减值准备。

　5、报告书显示，拟购买金融业务标的资产涉及银行和财务公司。请结合金融行业财务信息披露惯例，补充说明银行及财务公司的资本充足率、不良贷款率、拨备率等主要指标，并进行详细分析。请财务顾问发表意见。

　答复：

　一、金融行业主要财务指标分析

　（一）渤海银行主要财务指标分析

　1、渤海银行主要风险指标

　截至2013、2014年度，银行监管相关指标如下：

　■

　2、相关指标分析

　（1）资本充足率

　渤海银行根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》严格计算核心资本充足率和资本充足率。最近两年末核心资本充足率为9.84%和9.81%，均高于监管要求的核心资本充足率水平；资本充足率分别为12.81%和13.05%，高于监管要求的资本充足率水平。

　（2）不良贷款率与贷款拨备率

　渤海银行最近两年的不良贷款率为0.26%和1.20%。渤海银行2014年不良贷款率有所上升，是渤海银行主动进行风险管理的结果。为适应目前经济形势和经营环境，渤海银行按照审慎性原则主动进行风险管理，加强了对潜在风险的排查和识别，进一步提升资产质量控制标准，因此2014年的不良贷款率有所提高。

　渤海银行最近两年的贷款拨备率为2.21%和2.46%。为增强风险抵御能力，渤海银行不断加大拨备提取力度，贷款拨备率在同业中处于较高水平。

　（3）流动性比例

　流动性比例为衡量商业银行流动性的主要指标。最近两年，渤海银行的人民币流动性比例分别为36.55%和39.94%，符合相关监管要求。

　（二）中海财务主要风险指标分析

　1、中海财务主要风险指标

　■

　注：上述风险指标的计算公式为：

　资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计×100%

　不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/各项贷款×100%

　拨备覆盖率=（专项准备+特种准备+一般准备）/不良贷款总额×100%

　流动性比率=流动性资产/流动性负债×100%

　行业均值数据来源：中国财务公司协会公布的财务公司行业基本经营数据（未公布2013年数据）

　2、相关指标分析

　（1）资本充足率

　①合规性分析

　中海财务2013年末、2014年末和2015年9月末的资本充足率分别为14.48%、16.73%和20.37%，与行业平均值差异较小，均已达到《企业集团财务公司管理办法》10%的标准，与中海财务及中海集团下属成员单位经营状况相符合。

　②变动分析

　中海财务2013年末、2014年末和2015年9月末的资本充足率处于稳定增长状态。2014年末较2013年末资本充足率增加2.24个百分点，主要系2014年处置可供出售金融资产及持有至到期投资期间取得的投资收益增加使未分配利润较2013年末增加24,991.85万元，导致资本净额增加所致；2015年9月末资本充足率较2014年末增加3.64个百分点，主要系风险加权资产总额下降所致。中海财务的风险加权资产主要由对我国商业银行的债权（存放同业）、对一般企（事）业的债权（自营贷款）和承诺（授信）构成，如下表所示：

　单位：万元

　■

　2015年9月末风险加权资产减少主要系对我国商业银行的债权（存放同业）、对一般企（事）业的债权（自营贷款）减少所致。

　（2）不良贷款率与拨备覆盖率

　中海财务设立信贷业务评审委员会，每季度末按照《贷款风险分类指引》和《信贷资产五级分类操作规程》对每一笔贷款进行逐项审核，集体决策。不良贷款是指五级分类结果为次级类、可疑类及损失类的各项贷款之和。中海财务贷审会在例行季度检查中未发现任何成员单位存在财务、现金流状况发生不利变化，影响其按时偿还贷款本金及支付利息的情形，所有贷款均能正常偿本付息；成员单位均无逾期及违约历史记录，有能力及意愿履行贷款合同，或已提供相应贷款担保。截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，中海财务未有贷款被归类为次级、可疑和损失类别，所有贷款都归类均为正常。

　截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，中海财务无不良贷款，拨备覆盖率不适用。

　（3）流动性比例

　①合规性分析

　中海财务2013年末、2014年末和2015年9月末的流动性比例分别为39.57%、64.92%和64.45%，与行业平均值差异较小，均达到《企业集团财务公司风险指标考核暂行办法》25%的标准。

　②变动分析

　中海财务2014年末流动性比例较2013年末增加25.35个百分点，主要系流动资产增加所致。2014年末流动资产较2013年末增加131,887.27万元，其中主要为货币资金增加114,235.68万元，系2014年中海财务吸收成员单位存款的范围扩大（从218家提高到315家）所致。中海财务2015年9月末流动性比例较2014年末的维持在较为稳定的水平。

　（三）中远财务主要风险指标分析

　1、中远财务主要风险指标

　■

　注：上述风险指标的计算公式为：

　资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计×100%

　不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/各项贷款×100%

　拨备覆盖率=（专项准备+特种准备+一般准备）/不良贷款总额×100%

　流动性比率=流动性资产/流动性负债×100%

　行业均值数据来源：中国财务公司协会公布的财务公司行业基本经营数据（未公布2013年数据）

　2、相关指标分析

　（1）资本充足率

　①合规性分析

　中远财务2013年末、2014年末和2015年9月末的资本充足率分别为26.18%、27.14%和21.40%，与行业平均值差异较小，均达到《企业集团财务公司管理办法》10%的标准。

　②变动分析

　中远财务2013年和2014年运营情况较为良好，资本充足率较为稳定。2015年9月末资本充足率较2014年末下降5.74个百分点主要系2015年1-9月资本市场波动导致投资收益下降以及向股东分配现金股利72,496.93万元所致。

　（2）不良贷款率与拨备覆盖率

　中远财务制定了《信贷资产五级分类管理办法》，对贷款业务实施分类管理，按照规定要求实施贷前、贷中和贷后检查，进行内部跟踪监测和风险分类管理，将信贷资产细分为：正常、关注、次级、可疑和损失五类，并据此计提相应的资产减值准备。不良贷款是指五级分类结果为次级类、可疑类及损失类的各项贷款之和。中远财务近两年一期的所有贷款借款人均有能力履行还款承诺，且还款意愿良好，经营、财务等各方面状况正常，或具有较好的担保。截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，中远财务发放贷款均符合正常类贷款的分类标准，未有贷款被归于次级、可疑和损失类别。

　截至2013年末、2014年末以及2015年9月末，中远财务无不良贷款，拨备覆盖率不适用。

　（3）流动性比例

　①合规性分析

　中远财务2013年末、2014年末和2015年9月末的流动性比例分别为70.64%、63.81%和66.27%，与行业平均值差异较小，均达到《企业集团财务公司风险指标考核暂行办法》25%的标准。

　②变动分析

　中远财务2013年末、2014年末和2015年9月末的流动性比例维持在较为稳定的水平，其变化主要系期末当月到期资产负债波动所致。

　关于渤海银行、中远财务与中海财务的财务指标分析，已补充披露于重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次收购的标的资产分析”。

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问中金公司、国泰君安经核查后认为：渤海银行的相关财务指标符合《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管办法的要求；中海财务与中远财务的前述主要风险指标符合《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司风险指标考核暂行办法》的要求，基本符合中海财务、中远财务经营及业务情况。

　6、报告书显示，拟购买金融业务标的资产最近一期的经营性现金流呈负值，请结合行业情况，说明波动原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　答复：

　一、中海财务与中远财务最近两年一期经营性现金流情况

　中海财务与中远财务同属财务公司，主要经营业务模式为吸收成员单位存款，发放贷款和同业拆借。影响财务公司经营活动产生的现金流量净额的主要项目为客户存款和同业存放款项净增加额、客户贷款及垫款净增加额以及存放中央银行和同业款项净增加额。财务公司经营活动产生的现金流量净额的波动一方面受宏观经济的利率波动及准备金率波动的影响，一方面受各财务公司所属集团内成员单位存放款项、归还贷款影响，而成员单位的存贷款活动主要受其资金使用规划、资金成本、业务活动和投资活动等的影响。

　由于各财务公司均采用“非现场监管报表”体系定期向监管部门和财务公司协会报送数据，其中不包含现金流量数据，无法从监管部门或行业协会等处获得财务行业现金流量的整体情况。另财务公司所属集团公司在行业性质、行业周期、规模大小、现金流转特征等方面具有巨大差异，即使在交通运输类财务公司中，所属集团公司也分别属于远洋运输、航空、码头等不同的领域，财务公司之间的现金流量特征横向可比性较低。综上，以下主要针对中海财务和中远财务近两年一期的经营性现金流进行分析。

　中海财务与中远财务最近两年一期经营活动产生的现金流量净额的波动主要受集团内成员单位存放款项、归还贷款的影响，具体分析如下：

　（一）中海财务

　1、中海财务最近两年一期经营活动产生的现金流量情况如下：

　单位：亿元

　■

　2、2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

　2015年1-9月中海财务经营活动产生的现金流量净额为负数的原因主要系当期客户存款和同业存放款项净增加额为负，即当期客户存款和同业存放款项净流出所致。当期客户存款和同业存放款项净流出35.01亿元，主要为成员单位中海集团和中海工业的存款大幅下降所致，其中中海集团因对外付款及对外投资，期末存款余额减少28亿元；中海工业有限公司因经营业务需要，期末存款余额减少8亿元。

　同期中海财务经营活动现金流出合计-16.22亿元，即净流入16.22亿元，一方面客户贷款及垫款净增加额为负，即客户贷款及垫款减少所致，本期客户贷款及垫款减少9.30亿元，主要系成员单位中海海盛等公司归还大额贷款所致；另一方面存放中央银行和同业款项净增加额为负，即存放中央银行和同业款项减少所致，本期存放中央银行和同业款项减少8.74亿元，主要受同期存款减少，存放中央银行和同业款项相应减少所致。

　综上所述，2015年1-9月中海财务经营活动产生的现金流量净额为负，主要系根据自身不同的经营状况需要，部分成员单位本期减少存款、部分成员单位归还贷款所致。

　3、2014年度较2013年度经营活动产生的现金流量净额变动分析

　中海财务2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年末减少4.67亿元，主要系2014年度经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流出均有增加，且经营活动产生的现金流出的增加略大于经营活动产生的现金流入的增加所致。

　2014年度经营活动产生的现金流入方面，客户存款和同业存放款项净增加额较2013度增加了15.64亿元，主要系2014年度中海财务吸收成员单位存款的范围扩大（从218家提高到315家）所致；2014年度经营活动产生的现金流出方面，一方面客户贷款及垫款净增加额较2013年度减少10.36亿，主要系中海集团各成员单位缩小贷款规模，期末贷款余额减少所致；另一方面，同业款项净增加额较2013年增加29.84亿，主要系2013年存放同业（中国银行）减少约29亿元而2014年未出现同类情形所致。

　综上所述，中海财务2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年末略有减少，一方面受吸收成员单位存款的范围扩大、部分成员单位缩小贷款规模影响；另一方面系2013年存放同业的存款规模大幅度下降，2014年无此因素所致。

　（二）中远财务

　1、中远财务最近两年一期经营活动产生的现金流量情况如下：

　单位：亿元

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　2、2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

　中远财务2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要受集团成员企业债务政策调整的影响。2015年，中远集团成员企业的债务政策出现调整，即更多地倾向于从财务公司获取贷款。一方面，债务政策调整导致成员单位将现金从财务公司提取偿还外部贷款即吸收存款出现下降，2015年1-9月客户存款和同业存放款项净增加额为-45.89亿元，即客户存款和同业存放款项净流出45.89亿元；另一方面，2015年1-9月成员单位贷款增长导致客户贷款及垫款净增加额为25.74亿元。前述两个因素共同作用导致中远财务2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-60.24亿元。

　综上所述，中远财务2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要系受到集团成员企业债务政策调整影响。

　3、2014年度较2013年度经营活动产生的现金流量净额变动分析

　中远财务2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年末减少13.74亿元，主要系2014年度经营活动产生的现金流入和经营活动产生的现金流出均有减少，且经营活动产生的现金流入的减少大于经营活动产生的现金流出的减少所致。

　2014年度经营活动产生的现金流入方面，客户存款和同业存放款项净增加额较2013度减少了28.95亿元，主要系2013年度中远集团下属的上海、青岛、天津、大连四地的结算中心行政划拨至中远财务内，致使存款增量27亿元，而2014年度无此因素所致；2014年度经营活动产生的现金流出方面，中远财务经营活动现金流出金额较2013年度减少了15.25亿元，主要系2014年度客户存款和同业存放款项净增加额减少导致相应的客户贷款及垫款净增加额较2013年度减少8.76亿元，存放中央银行和同业款项净增加额较2013年度减少8.56亿元所致。

　综上所述，中远财务2014年度较2013年度经营活动产生的现金流量净额减少为主要受2013年四地结算中心划转至中远财务，2014年无此因素影响。

　关于中远财务与中海财务的经营性现金流情况分析，已补充披露于重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、本次收购的标的资产分析”。

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问中金公司、国泰君安经核查后认为：中海财务和中远财务近两年一期经营性现金流指标变化符合公司经营状况，具有一定的合理性。

　三、关于本次交易的具体安排

　7、报告书显示，本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的与银行签署贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。请公司补充披露需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的具体金额以及截至目前已经取得得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的比例。并请财务顾问、律师对上述事项发表意见。

　答复：

　一、债权债务处理相关事宜的补充披露

　上市公司已在报告书“第十二章其他重要事项”之“三、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置”部分补充以下内容：

　本次重组涉及股权转让的拟出售公司为大连集运等34家代理公司及中海港口；涉及股权转让的拟购买公司为中海投资、中海租赁、中海财务、渤海银行、东方国际、中海绿舟、海宁保险、Long Honour及佛罗伦等标的公司。

　根据标的公司提供的与银行签订的贷款协议，截至2015年11月30日，标的公司需要提前告知贷款人并取得贷款人同意所涉及的债权的月末总余额为人民币749,979.77万元币（境外美元以2015年11月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价换算）。

　根据标的公司的说明及确认，自中海集运第四届董事会第四十次会议审议通过本次重大资产重组之日（即2015年12月11日）起，标的公司已按照相关贷款协议的约定，就本次重大资产重组事宜与所涉及的相关贷款人进行了沟通，对于需要履行提前告知贷款人义务的，标的公司已按照贷款协议的约定向全部的贷款人发出了通知函，并百分之百履行完毕提前通知义务；对于需要取得贷款人同意的，标的公司也已按照贷款协议的约定向相关贷款人发出了贷款人同意函文本，相关贷款人同意函尚待贷款人履行完毕其必要的内部决策程序后方可出具，由于距离发出相关贷款人同意函文本的时间较短，截至目前尚未收到贷款人出具的同意函，公司及各标的公司正在积极跟进。如债权人未能出具同意函，则标的公司将按债权人的要求提前清偿债务或安排提供担保。

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问中金公司和国泰君安经核查后认为，上述债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

　三、律师核查意见

　本次交易的法律顾问国浩律所核查后认为，上述债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。

　8、报告书显示，拟出售资产中海港口与香港税务局存在对其买卖厦门港务(03378)和大连港(02880)的股票行为存在纳税判断的争议，请公司补充披露其对本次中海港口评估作价的影响以及交易双方是否上述可能存在的纳税争议做出安排。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

　答复：

　一、中海港口与香港税务局税务争议事项相关补充披露

　上市公司已在报告书“第五章 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）拟出售资产的评估合理性及定价公允性分析”部分补充“6、其他事项说明”，具体内容如下：

　“根据中海港口的说明，中海港口于2005年起持有香港联交所上市公司厦门港务（03378）和大连港（02880）公开发行的股票，在2005年至2014年度中中海港口因投资结构调整等原因，对厦门港、大连港进行了减持。就该减持行为，中海港口与香港税务局对计税依据存在争议，按照香港税务局要求，中海港口就争议收益购买了42,066,894.00港元的等额储税券。

　中海港口本次交易对价以股东权益评估值为准，评估结果采用资产基础法评估结果。截至中海港口的评估报告出具日，基于香港税务局对上述事项未作最终核定并作为税务争议暂时搁置的实际情况，上述部分预付款项34,528,927.26元（合42,066,894.00港元）以评估基准日的账面价值确定评估值，即未考虑上述税务争议对中海港口股东权益评估值和交易定价的影响。

　中海集运、中海香港与中远太平洋签署的《关于出售及购买中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》已对中海港口相关税项负债做出约定。

　综上，上述税务争议系因中海港口与香港税务局对股票出售交易性质认定存在差异，且中海港口已按照香港税务局的要求就争议收益购买了等额储税券，交易协议已做出相应约定。因此，该项争议不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问中金公司和国泰君安经核查后认为：上述税务争议系因中海港口与香港税务局对股票出售交易性质认定存在差异，且中海港口已按照香港税务局的要求就争议收益购买了等额储税券，交易协议已做出相应约定。因此，该项争议不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　三、律师核查意见

　本次交易的法律顾问国浩律所经核查后认为：上述税务争议系因中海港口与香港税务局对股票出售交易性质认定存在差异，且中海港口已按照香港税务局的要求就争议收益购买了等额储税券，交易协议已做出相应约定。因此，该项争议不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　四、会计师核查意见

　中海港口的境内审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：中海港口对购买香港税务局储税券的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　特此公告。

　中海集装箱运输股份有限公司

　二〇一五年十二月二十四日

　证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2015-068

　中海集装箱运输股份有限公司

　关于A股股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国海运（集团）总公司拟筹划重大事项，经申请，本公司股票已于2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，本公司发布了《中海集装箱运输股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-048），本公司股票自2015年11月10日起继续停牌，停牌期间，本公司每五个交易日披露了重大资产重组的进展公告。

　2015年12月11日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，本公司A股股票自2015年12月14日起继续停牌。

　2015年12月22日，本公司收到上海证券交易所《关于对中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2015]2039号)（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本公司对有关问题进行了认真分析及回复，并对《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。有关回复及修订后的交易报告书及摘要等信息披露文件，本公司将于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登相关公告。

　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司A股股票将于2015年12月25日起复牌。本次重大资产重组方案尚需提交本公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中海集装箱运输股份有限公司

　二〇一五年十二月二十四日