本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日以书面形式发出召开第八届董事会第二十一次会议的通知，会议于2015年12月23日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到7人，实到7人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议审议并形成了如下决议：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于参与中石油股份管道平台重组的议案

　董事会同意公司参与中国石油天然气股份有限公司（下称“中石油”）管道平台重组，并授权公司管理层签署与本次重组相关的文件，具体情况如下：

　1、本次重组的框架

　2012年至2013年期间，公司累计出资300,000万元，成为北京国联能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国联基金”）有限合伙人，该基金投资于中石油西北联合管道有限责任公司（下称“西北联合”）西气东输三线管道项目。

　2015年11月23日，中石油出资5,000万元设立全资子公司中石油管道有限责任公司（以下简称“平台公司”），经营范围包括：管道运输；项目投资；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广服务；专业承包、施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　现中石油拟以平台公司为重组平台，对西北联合以及中石油东部管道有限公司（以下简称“东部管道”）、中石油管道联合公司（以下简称“管道联合”）三家公司进行整合，由平台公司统一持有前述三家公司的股权；作为对价，包括本公司在内的投资人将按确定的价格，获得平台公司相应的股权（以下简称“重组计划”或“重组”）。

　公司计划参与本次重组，经与国联基金友好协商，受让国联基金所持有的西北联合4.80%股权，再以该股权作为对价，与平台公司签署《股权收购协议》。本次重组完成后，公司将直接持有平台公司1.32%的股权。

　本次重组所涉及的股权转让，均以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并已经备案的《资产评估报告》确定的股东权益价值为基础，并根据各股东在西北联合、东部管道及管道联合持有的股权比例结合评估基准日后的增资、减资或分红等期后事项进行调整确定。

　2、本次重组的锁定期安排

　在完成本次收购的工商变更登记之日起三（3）年内，公司不得直接或间接向任何人通过出售、赠送、质押等方式直接或间接转让其持有的中油管道股权。

　若在锁定期内中石油不再拥有对中油管道公司的实际控制权，则自该日起除中石油外其他转让方转让持有的中油管道公司股权将不受上述股权转让的限制。

　3、公司参与本次重组的目的及对公司的影响

　为实现绿色发展、循环发展、低碳发展和建设美丽中国，政府大力推进及鼓励清洁能源的使用，根据国务院《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，我国天然气主干道里程预计达到12万公里以上，比2014年末增长近一倍。

　天然气需求催生天然气管道建设需求，作为天然气管道运营的主力军，平台公司具有广阔的发展前景。平台公司成立且完成重组后，有利于理顺股权与运营管理关系，发挥管道资产的融资功能，实现管道资产的快速发展。

　公司参与中石油本次重组计划，是出于天然气管道建设的发展前景、管道平台整合后的发展空间以及公司产业投资的转型布局等综合考虑。随着平台公司的快速发展，有望为公司带来稳定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　雅戈尔集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十五日