证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2015-056号

　彩虹显示器件股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》的

　回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售报告书信息披露的问询函》（上证公函[2015]2026号）（以下简称“《问询函》”）的要求，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”或“本公司”或“公司”）与相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　（注：如无特别说明，本回复公告中的词语和简称与《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同）

　问题1：草案披露，上市公司本次置出的生产线经营情况较差，处于停产状态，且使用收益法评估并大幅增值。同时，公司2014年亏损约10亿元，2015年前3季度亏损超过2亿元。请公司补充披露：（1）关联交易对方高价购买该生产线的原因及合理性；（2）结合定价公允性，分析向关联方出售资产获得的收益能否确认为损益，相关会计处理方式是否符合会计准则的要求；（3）本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响；（4）就上述事项进行重大事项提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　回复：

　（一）关联交易对方高价购买该生产线的原因及合理性

　彩虹股份作为国内液晶基板玻璃龙头企业，产业基础厚实，上下游产业链贯通，并获得国家政策支持，在国内拥有技术、人才和地理优势。为了进一步提升核心竞争力，实现产业升级，公司未来的基板玻璃业务定位于高世代液晶基板玻璃产品，并制定了建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目等战略实施目标。基于公司上述业务定位和未来规划，彩虹股份拟通过本次重大资产出售，对现有的低世代液晶基板玻璃生产线进行处置调整，盘活存量资产，集中优势资源建设高世代液晶基板玻璃生产线。

　彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子公司。彩虹集团公司受让CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，是支持彩虹股份产业升级和可持续发展，并实现中国电子对下属企业统筹规划的重要举措。彩虹集团公司通过改造并建设盖板玻璃生产线，有利于实现培育新兴产业，推动产业转型升级的战略目标。

　本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组进行了充分的市场分析和前景预测，并依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司提供的项目可行性研究报告进行了审慎评估，其评估假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。

　综上所述，本次交易系公司基于未来业务定位而进行的产线调整，亦体现了中国电子对下属电子企业的统筹规划，有利于推动公司实现产业升级的战略目标。同时，本次交易作价根据经审慎评估后的评估结果确定，作价合理、公允。

　（二）本次交易的收益将确认为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求

　本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组进行了充分的市场分析和前景预测，并依据项目可行性研究报告进行了审慎评估，其评估假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。

　本次交易拟出售资产在评估基准日的账面价值为55,651.88万元，交易价格为83,722.00万元，预计转让收益28,070.13万元，计入当期损益。

　电子玻璃公司拟转让资产为CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，均为一次性转让所有权。根据《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》等相关规定，企业出售固定资产或无形资产，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。因此，本次交易的会计处理方式符合企业会计准则的要求。

　（三）本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响

　本次交易的拟转让资产组在评估基准日的账面价值为55,651.88万元，评估价值和交易作价为83,722.00万元，预计转让收益为28,070.13万元。同时，《资产转让协议》约定自拟转让资产评估基准日（2014年12月31日）至资产交付日期间，电子玻璃公司已计提的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。

　如电子玻璃公司拟转让资产经过相关审批部门的审批，相关资产风险报酬已经转移，双方完成资产交割手续及款项支付手续，预计将产生转让收益28,070.13万元，增加当期利润28,070.13万元。公司将按照交割完成的时点，确认计入损益的年度。对于2015年全年经营业绩，公司届时将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定发布业绩预告，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的数据为准。

　（四）重大事项提示

　公司已对《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了补充修订。具体内容详见与本公告同时披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　（五）独立财务顾问及会计师意见

　经核查，中信建投证券认为，本次交易系公司基于未来业务定位而进行的产线调整，体现了中国电子对下属电子企业的统筹规划。本次交易作价根据经审慎评估后的评估结果确定，作价合理、公允。本次交易的收益将确认为当期损益，相关会计处理方式符合会计准则要求。

　信永中和认为，本次交易的原因合理，交易作价公允，预计实现转让收益将计入当期损益，符合企业会计准则的规定。

　问题2：草案披露，上市公司本次置出的生产线为5代线相关资产，账面价值5.57亿，收益法估值8.37亿元。上述资产目前处于停炉冷修，其生产的产品毛利率为负值，5代线经营情况较差。同时草案披露本次评估仅适用收益法评估并不适用成本法。请公司补充披露：（1）本次置出资产是否构成业务，从而适用收益法；（2）结合市场可比的置出资产案例，分析此次评估仅适用收益法的合理性；（3）结合市场可比交易的价格分析此次定价的公允性。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。

　回复：

　（一）标的资产适用收益法评估

　本次交易的拟出售资产为电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的资产组。由于与本次拟出售资产组相关的成本、费用及负债情况无法进行清晰、有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体。

　本次拟出售资产组在出售后将通过资金、原材料等方面的后续投入，改造成为盖板玻璃生产线，根据盖板玻璃项目可行性研究报告等资料，改造后可以实现对资产组未来收入、成本、费用等方面的预测和独立核算，故本次评估可以采用收益法。

　（二）本次评估仅适用收益法的合理性

　由于本次拟出售资产为相关固定资产及专利技术的资产组合，且该资产组未来将改造为盖板玻璃生产线，其特殊性无法适用成本法评估的基本假设。同时，由于目前我国国内从事液晶基板玻璃业务的上市公司较少，无法找到可比交易案例，本次评估无法适用市场法。因此，本次评估仅适用收益法。

　鉴于标的资产出售后将进行改造建设的特殊性，且同行业上市公司较少，近期我国资本市场暂无仅适用收益法评估的可比置出资产案例。

　（三）本次交易作价的公允性

　本次拟出售资产组为CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，其评估价值为83,722.00万元，账面价值为55,651.88万元，资产评估增值28,070.13万元，增值率为50.44%。

　本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组进行了充分的市场分析和前景预测，并依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司提供的项目可行性研究报告进行了审慎评估，其评估假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。

　（四）独立财务顾问、会计师及评估师意见

　经核查，中信建投证券认为，彩虹股份本次交易作价系由具有证券、期货业务资格的天健兴业经审慎评估后的评估结果为依据确定，其评估假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。

　信永中和认为，彩虹股份本次交易的市净率低于近期半导体显示相关产业的资产交易案例，主要是由于液晶基板玻璃行业特性与上述标的资产仍有差异，且拟出售资产组需经过技术改造和资金投入后方能从事盖板玻璃的生产所致。本次交易作价系由具有证券、期货业务资格的天健兴业经审慎评估后的评估结果为依据确定，其评估假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。

　天健兴业认为：

　1、本次置出资产为陕西彩虹电子玻璃有限公司盖板玻璃业务所涉及的整体性资产，包括CX01生产线、CX03生产线设备以及79项专利技术所有权，上述置出资产经改造后具有独立运营能力或者独立获利能力，未来收益和风险能够预测及可量化，故本次采用收益法进行资产评估。

　2、本次置出资产为陕西彩虹电子玻璃有限公司盖板玻璃业务所涉及的整体性资产，包括CX01生产线、CX03生产线设备以及79项专利技术所有权。

　由于类似置出标的资产的可比市场交易案例无法找到，故无法采用市场法进行评估。

　成本法是指将组成资产组的各项资产的评估值相加确定评估对象价值的评估思路，考虑到本次标的资产为机器设备组合及无形资产所有权组成的资产组，而机器设备组合系由若干机器设备组成的有机整体，各组成部分不能单独发挥作用或进行销售，根据《资产评估准则-机器设备》，机器设备组合的价值不必然等于单台机器设备价值的简单相加，而是各资产之间产生协同效应的结果；此外，本次出售的标的资产包括79项盖板玻璃生产线相关专利技术所有权，因此，本次评估不宜采用成本法。

　收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本评估报告的价值类型为投资价值，投资价值是根据经济行为和评估目的等相关条件，评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值，亦称特定投资者价值，本项目特定投资者是指具备生产技术及研发能力进行盖板玻璃改造的投资者，即彩虹集团公司。本次评估的假设前提是彩虹集团公司受让上述标的资产，并按照《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》进行技术改造，从事盖板玻璃的生产和销售。标的资产具有独立运营能力或者独立获利能力，未来收益和风险能够预测及可量化，故采用收益法进行评估是合理恰当的。。3、如上所述，在市场无法找到类似置出标的资产的交易案例。

　问题3：草案披露，本次上市公司将向关联方彩虹集团出售CX01、CX03即5代生产线等相关设备，交易对方后续将对上述产线进行改造用来生产盖板玻璃，并实现正常生产及盈利。目前上市公司尚有CX02及CX05等5代生产线。请公司补充披露：（1）公司目前剩余5代产线的运行状况，是否具有后续处置规划；（2）CX01、CX03线改造后能够生产盖板玻璃并实现正常运转，对于剩余生产线公司是否具有类似改造计划或者其他改造计划，此次转让是否导致潜在同业竞争，或者限制公司未来业务范围的情形；（3）将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度。请财务顾问及律师发表意见。

　回复：

　（一）公司剩余类似产线的运行状况及后续处置规划

　除本次拟出售的CX01生产线、CX03生产线外，公司控制下的子公司CX02及CX05生产线截止目前生产运营情况正常，产品为5代液晶基板玻璃；CZ01线后端运行加工5代基板玻璃，CZ02及CZ03生产线已停止运行。对于上述剩余的5代液晶基板玻璃生产线，公司拟在炉龄到期后，适时进行相应的资产处置安排，但目前尚未与任何受让方达成具有约束性的口头或书面意向。

　（二）关于潜在同业竞争情况的说明

　公司现阶段的基板玻璃业务定位为高世代液晶基板玻璃产品，不从事盖板玻璃业务，因此本次交易完成后不会导致与彩虹集团公司存在潜在的同业竞争或者限制公司未来业务范围的情形。如果公司今后对上述剩余产线进行处置或改变用途，公司将严格履行相关决策程序和信息披露义务。

　（三）将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度

　根据项目可行性研究报告，液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的过程中，需要对相关设备进行部分改造、新增设备，并对现有的溢流下拉法生产线辅助系统如熔配、成型系统等进行改造。而在核心工艺如配料、窑炉、通道技术等方面，原有的设备情况均可满足盖板玻璃生产的需求，无需做重大改造。

　综上所述，通过专业技术团队将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的技术虽有一定难度，但具备改造的可行性。

　（四）独立财务顾问、律师意见

　经核查，中信建投证券认为，对于彩虹股份剩余的5代液晶基板玻璃生产线，公司拟在炉龄到期后适时进行相应的资产处置安排。本次交易完成后不会导致与彩虹集团公司存在潜在的同业竞争或者限制公司未来业务范围的情形。通过专业技术团队将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的技术虽有一定难度，但具备改造的可行性。

　嘉源律所认为，鉴于彩虹股份具有明确的业务定位，与本次重组完成后，彩虹集团公司受让且改造后的生产线产品不同，因此本次重组及后续的相关生产线安排不会构成潜在的同业竞争。

　问题4：评估报告披露，本次评估结论建立在上市公司编制的盈利预测的基础上，如盈利预测发生重大变化，则评估结果应进行合理调整。上市公司对上述盈利预测的合理性承担责任。请评估师确认收益法评估中以资产出售方提供的盈利预测数据为依据是否符合相关职业要求及独立性的规定，是否对本次估值的公允性产生影响。请独立董事及财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）天健兴业对是否符合相关职业要求及独立性的规定的说明

　根据《企业国有资产评估报告指南》相关规定，《企业关于进行资产评估有关事项的说明》应当由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期，其中内容包括资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明。

　根据《资产评估准则—企业价值》第二十七条之规定，注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　由此可见，盈利预测应当由被评估单位和委托方作出并盖章确认，评估师的责任在于对上述盈利预测进行分析，判断其合理性，并根据合理的盈利预测进行估值。

　电子玻璃公司根据《企业国有资产评估报告指南》和《资产评估准则—企业价值》相关规定，提供了标的资产的盈利预测；受让方彩虹集团公司亦对上述盈利预测进行了分析判断，并对上述盈利预测盖章确认。另外，独立第三方信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出具了《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，并预测了收入、成本和营运资金等经营性数据。经核实，电子玻璃公司提供的盈利预测中的收入、成本、营运资金等数据与《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》中的相关数据一致。

　根据《资产评估准则—企业价值》，评估师充分分析标的资产的经营状况、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对标的的影响，对电子玻璃公司提供的盈利预测进行必要的分析和判断，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并在此基础上进行了评定估算，形成了资产评估结论。评估师履行了资产评估准则规定的评估程序，上述执业行为符合相关职业要求及独立性的规定。

　（二）独立董事、独立财务顾问意见

　独立董事认为，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法评估方法，以第三方提供的可行性研究报告为依据，对标的资产进行了评估，符合相关职业要求及独立性的规定，不会对本次估值的公允性产生影响。

　经核查，中信建投证券认为，北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法评估方法，以第三方提供的可行性研究报告为依据，对标的资产进行了评估，符合相关职业要求及独立性的规定，不会对本次估值的公允性产生影响。

　问题5：请公司公开披露《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》等盈利预测文件。”

　回复：

　公司已补充披露相关可行性研究报告的摘要，具体内容详见与本公告同日披露的《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告摘要》。

　问题6：评估报告显示，交易对方彩虹集团对本次置出资产需要新增投资2.6亿元、2.1亿元对其进行改造，请公司补充披露上述改造款是否纳入标的资产未来收益现金流的考虑范围之内，是否影响本次标的资产的估值。并请公司在报告书中对评估假设进行完整披露，请财务顾问及评估师发表意见。

　回复：

　本次评估对改造过程中新增投资在盈利预测中已考虑，作为资本性支出进行测算，在标的资产未来现金流中已扣除，不影响标的资产的估值。公司已在重组报告书中对评估假设进行了补充披露。具体内容详见与本公告同时披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　经核查，中信建投证券认为，本次拟出售资产的后续改造资本性支出已纳入标的资产未来收益现金流的考虑范围内，并未影响本次标的资产的评估公允性。

　天健兴业认为，本次评估对改造过程中新增投资在盈利预测中已考虑，作为资本性支出进行测算，在标的资产未来现金流中已扣除，不影响标的资产的估值。

　问题7：请公司按照26号文的要求补充披露标的资产收益法评估的未来预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程。请评估师发表意见。

　回复：

　公司已在重组报告书中对收益法评估的未来预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程进行了补充披露。具体内容详见与本公告同时披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

　问题8：请公司具体明确此次出售的资产已计提的减值准备金额、账面净值情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）拟出售资产减值准备及账面净值情况

　本次拟出售资产包括电子玻璃公司将拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值及其减值准备明细如下：

　单位：万元

　■

　注：CX01线是公司所建第一条线，由于技术等原因一直未达整体转固条件，2011年、2012年生产线合计计提减值准备708,288,469.59 元，至今仍在在建工程核算，计提在建工程和工程物资减值准备708,288,469.59元；CX03线于2012年计提减值78,813,730.41元，2013年11月CX03线达到转固条件，按账面净值从在建工程转入固定资产，原计提的减值准备78,813,730.41元已经无法在账面进行体现。

　公司已在重组报告书中对上述标的资产减值准备金额、账面净值情况进行了补充披露。具体内容详见与本公告同时披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　（二）独立财务顾问、会计师意见

　经核查，中信建投证券认为，本次拟出售资产相关减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　信永中和认为，截至2014年12月31日，本次拟出售资产账面净值为126,480.73万元，减值准备金额为70,828.85万元，相关减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　问题9：公司近两年的其他应付款均在10亿以上，请公司补充披露与彩虹集团之间应收应付往来款的基本情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）公司与彩虹集团公司之间应收应付往来款的基本情况

　2013年末、2014年末及2015年9月末，公司与彩虹集团应收应付往来款的明细如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，彩虹集团公司与彩虹股份的往来款主要为其他应付款，系彩虹集团公司为了支持彩虹股份产业升级和可持续发展，从而对彩虹股份提供的资金支持。

　（二）独立财务顾问、会计师意见

　经核查，中信建投证券认为，彩虹集团公司为了支持彩虹股份产业升级和可持续发展，对彩虹股份提供资金支持，不影响彩虹股份的独立性。

　信永中和认为，彩虹集团公司为了支持彩虹股份产业升级和可持续发展，对彩虹股份提供资金支持，不影响彩虹股份的独立性。

　问题10：重组报告书显示，本次交易对方彩虹集团报告期连续亏损，请公司结合交易对方财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按期支付是否存在相关保障措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　本次拟出售资产交易价格为83,722.00万元。本次交易将采用抵偿借款的方式进行结算，即彩虹集团公司应付电子玻璃公司的转让款与彩虹股份应付彩虹集团公司的借款抵消，差额由彩虹集团公司以现金的方式支付给电子玻璃公司。

　经核查，中信建投证券认为，本次交易将采用抵偿借款的方式进行结算，即彩虹集团公司应付电子玻璃公司的转让款与彩虹股份应付彩虹集团公司的借款抵消，差额由彩虹集团公司以现金的方式支付给电子玻璃公司。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十四日

　证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2015-057号

　彩虹显示器件股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年11月26日发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司积极推进重组事项并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告。

　2015年12月11日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易方案的相关议案，并于2015年12月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　2015年12月21日，公司收到上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函[2015]2026号）。公司及相关中介机构已对问询函所涉及问题进行了回复，并对公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要进行了补充与修订，详见同时披露的相关公告。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月25日起复牌。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十四日