股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-074

　北京顺鑫农业股份有限公司

　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第三十四次会议通知于2015年12月14日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年12月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易》的议案。

　顺鑫农业全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）于2015年12月24日与北京顺鑫控股集团有限公司全资子公司北京顺鑫物业管理有限公司（以下简称“顺鑫物业”）在北京顺义区签署了《资产转让协议书》，顺鑫佳宇将其杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产转让给顺鑫物业，转让价格以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让杨镇供热中心房产及配套设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0373号）的评估价值为定价依据，以89,864,448.00元转让杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产。

　公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-075）。

　表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　二、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权暨关联交易》的议案。

　北京顺鑫国际电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）为顺鑫农业全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有电子商务公司100%的股权。

　2015年12月24日，本公司与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1389号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资374.76万元收购顺鑫农业持有电子商务公司100%的股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有电子商务公司100%的股权。

　公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-076）。

　表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、审议通过了《关于公司拟向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请非承诺性综合授信》的议案。

　为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请非承诺性综合授信人民币7000万元。

　公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

　表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

　四、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请非承诺性授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

　由于公司拟向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请非承诺性授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

　表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2015年12月24日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-075

　关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司

　向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司

　子公司出售资产暨关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺鑫农业”）全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）于2015年12月24日与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）全资子公司北京顺鑫物业管理有限公司（以下简称“顺鑫物业”）在北京顺义区签署了《资产转让协议》，顺鑫佳宇将其杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产转让给顺鑫物业，转让价格以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让杨镇供热中心房产及配套设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0373号）（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，以89,864,448.00元转让杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产。

　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司和顺鑫物业同为顺鑫控股的子公司，此项交易构成公司的关联交易。

　（三）关于本次顺鑫佳宇向顺鑫物业转让资产的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次资产转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　公司于2015年12月24日召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

　（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。

　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　二、关联方的基本情况

　（一）关联方基本情况

　名称：北京顺鑫物业管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

　主要办公地点：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

　法定代表人：张松涛

　注册资本：人民币350万元

　税务登记证号：110222746144473

　主营业务：接受委托从事物业管理；租赁房屋；停车服务；供热服务；家居装饰；维修家用电器；家庭服务；清洁服务；零售五金产品、家庭用品；会议服务；酒店管理；承办展览展示活动。

　股东：北京顺鑫控股集团有限公司持有顺鑫物业100%股权。

　（二）顺鑫物业历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　顺鑫物业成立于2002年，隶属北京顺鑫控股集团有限公司旗下全资子公司。具有国家物业管理二级资质，并于2009年顺利通过ISO9001、2015年通过ISO14001、OHSAS18001三标管理体系认证。目前，公司服务管理总面积约为86万平方米，为多个住宅小区、花园洋房、商业综合体等，提供着安保、保洁、绿化、设备设施维护保养等物业综合配套服务。

　（三）顺鑫物业最近一年及一期的相关财务数据

　截至2014年12月31日，顺鑫物业总资产为2737.57万元，净资产-265.91万元；2014年1-12月实现营业收入2739.27万元，净利润-603.67万元。

　截至2015年9月30日，顺鑫物业总资产为2225.86万元，净资产-715.08万元；2015年1-9月实现营业收入2285.05万元，净利润-443.94万元。

　（四）顺鑫控股为本公司控股股东，顺鑫物业为顺鑫控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，顺鑫物业为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　本次交易的标的资产为顺鑫佳宇出售的杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产，总建筑面积5815.09平方米，构筑物14项，管道沟槽11项，设备79项。上述标的资产权属为顺鑫佳宇，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）标的资产评估情况

　上述标的资产经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2015年4月25日出具《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日2015年3月31日顺鑫佳宇委估杨镇供热中心房产及配套设备设施账面价值为84,747,596.29元，评估价值为89,864,448.00元，增值额为5,116,851.71元，增值率为6.04%。

　资产评估汇总表

　单位：元

　■

　（三）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，并经交易双方协商，此次资产转让价格为89,864,448.00元。

　五、交易协议的主要内容

　（一）转让价格、支付时间及支付方式

　1、经顺鑫佳宇和顺鑫物业双方一致同意，该协议项下资产转让的价格经天健兴业出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让杨镇供热中心房产及配套设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0373号）所确认的截至2015年3月31日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为 89,864,448.00元。

　2、顺鑫物业在该协议生效后15个工作日内以转账支票或银行汇款的方式将转让价款一次性支付到顺鑫佳宇账户。

　（二）交接

　该协议生效后且顺鑫物业支付全部转让款后5个工作日内，顺鑫佳宇应将杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产交付给顺鑫物业，并配合顺鑫物业完成该项资产的交接及签收。

　（三）协议生效

　该协议经各方签字、盖章，并经各方有权管理部门（董事会或股东会）批准、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

　六、涉及交易的其他安排

　本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易购买资金为顺鑫物业自筹。本次交易所得款项顺鑫佳宇将用于运营资金。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，理顺关系，符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

　八、当年年初至披露日公司与顺鑫控股、顺鑫物业累计已发生的各类关联交易的总金额

　（一）2015年1-11月，公司与顺鑫控股累计发生与日常经营相关的关联交易总金额为3,954.24万元。

　（二）2015年1月12日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资14.48万元和1,000万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺鑫国际种业有限公司100%股权。具体内容详见2015年1月13日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。

　（三）2015年3月24日公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案，同意北京市商务委员会应急储备保障中心转让其持有北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 6.46%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。具体内容详见2015年3月25日《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的公告》（2015-014）。

　（四）2015年8月31日公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案，由顺鑫控股出资654.96万元收购公司下属分公司顺科农业技术开发分公司全部资产和负债。具体内容详见2015年9月1日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-052）。

　（五）2015年年初至披露日，本公司与顺鑫物业未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。

　九、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，理顺产权关系，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

　十、保荐机构意见

　中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）审阅了本次关联交易相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　1、关于本次顺鑫佳宇与顺鑫物业交易事项，已于2015年12月24日经顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

　2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

　3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　十一、备查文件

　1、顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议决议；

　2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

　3、资产转让协议；

　4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向北京顺鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易的核查意见；

　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第0373号】《资产评估报告书》。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2015 年 12月24日

　股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-076

　关于北京顺鑫农业股份有限公司向

　北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权暨关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）北京顺鑫国际电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有电子商务公司100%的股权。

　（二）2015年12月24日，本公司与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1389号）（以下简称“《资产评估报告》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资374.76万元收购顺鑫农业持有电子商务公司100%的股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有电子商务公司100%的股权。

　（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

　（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的对电子商务公司进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　公司于2015年12月24日召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

　（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。

　（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方的基本情况

　（一）关联方基本情况

　名称：北京顺鑫控股集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

　法定代表人：王泽

　注册资本：人民币85000万元

　税务登记证号：11022210255117X

　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

　股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

　（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

　2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

　2014年12月25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。

　目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

　（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

　截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2,145,939万元，净资产548,017万元；2014 年1-12月实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。

　截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产564,145万元；2015 年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。

　（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的基本情况

　名称：北京顺鑫国际电子商务有限公司

　注册地址：北京市顺义区北小营镇上宏中路24号

　法定代表人姓名：郭妨军

　注册资本：1000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）。销售新鲜蔬菜、新鲜水果、日用品、化妆品、五金交电、文化用品、工艺美术品（不含文物）、纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、文具用品、体育用品、I类医疗器械、机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材、计算机软硬件；销售不再分装的包装种子；经济贸易咨询；接受委托提供劳务服务；货物进出口。

　主要股东：顺鑫农业持股100%。

　（二）电子商务公司最近一年及一期主要的财务状况：

　金额单位：人民币元

　■

　注：电子商务公司2014年度和2015年1-11月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2015）京会兴审字第02010168号】。

　（二）交易标的评估情况

　上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2015年12月10日出具《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日2015年11月30日，电子商务公司经专项审计后的总资产账面价值718.43万元，评估价值为731.45万元，增值额为13.02万元，增值率为1.81%；负债账面价值为356.69万元，评估价值为356.69万元，无增减值；净资产账面价值为361.74万元，评估价值为374.76万元，增值额为13.02万元，增值率为3.6%。

　评估汇总情况详见下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　即截至评估基准日2015年11月30日电子商务公司的股东全部权益的评估价值为374.76万元。

　（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

　（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。电子商务公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为电子商务公司提供担保、委托电子商务公司理财等情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告》为定价依据。根据《资产评估报告》，电子商务公司在评估基准日2015年11月30日的净资产账面价值为361.74万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 374.76万元，增值额为13.02万元，增值率为3.6%。

　五、交易协议的主要内容

　（一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

　1、经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1389号）所确认的截至2015年11月30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为374.76万元人民币。

　2、顺鑫控股在该协议生效后的3个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户支付全部股权转让价款，共计374.76万元，支付方式为银行汇款或支票。

　（二）交割

　经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后10个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的电子商务公司100%股权过户至顺鑫控股名下的工商变更登记手续。

　（三）协议生效

　该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意后生效。

　六、涉及交易的其他安排

　本此交易中电子商务公司的所有人员由顺鑫控股负责安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。

　鉴于电子商务公司将成为顺鑫控股的全资子公司，本公司与电子商务公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争能力。因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　（一）2015年1-11月，公司与顺鑫控股累计发生与日常经营相关的关联交易总金额为3,954.24万元。

　（二）2015年1月12日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资14.48万元和1,000万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺鑫国际种业有限公司100%股权。具体内容详见2015年1月13日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。

　（三）2015年3月24日公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易》的议案，同意北京市商务委员会应急储备保障中心转让其持有北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 6.46%的股权，并放弃上述股权的优先购买权。具体内容详见2015年3月25日《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关联交易的公告》（2015-014）。

　（四）2015年8月31日公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案，由顺鑫控股出资654.96万元收购公司下属分公司顺科农业技术开发分公司全部资产和负债。具体内容详见2015年9月1日《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-052）。

　九、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

　十、保荐机构意见

　保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于2015年12月24日经顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

　2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

　3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　十一、备查文件

　1、顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议决议；

　2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

　3、股权转让协议；

　4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司股权暨关联交易的核查意见；

　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第1389号】《资产评估报告》。

　北京顺鑫农业股份有限公司

　董事会

　2015 年 12月24日