证券代码：600242 证券简称：*ST中昌  公告编号：临2015-105

　中昌海运股份有限公司

　关于公司股东股权解除质押及质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年12月24日收到第一大股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）的函告，具体内容如下：

　三盛宏业的一致行动人陈立军原质押于万家共赢资产管理有限公司的2984万股无限售流通股，占本公司总股本的10.92%，已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除质押手续。

　同日，陈立军将2984万股无限售流通股，占本公司总股本的10.92%，质押给上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”），并签订了《质押合同》，质押期限自2015年12月23日至2016年12月22日。上述股票质押手续已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。

　截至公告日，陈立军持有本公司无限售流通股29,841,311股，占本公司总股本的10.92%。此次股份质押后，陈立军累计质押其持有的公司股份29,840,000股，占公司总股本的10.92%。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券代码：600242 证券简称：*ST中昌  公告编号：临2015-106

　中昌海运股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司股票于2015年12月22日、12月23日、12月24日连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续3个交易日内的累计换手率达到20%。

　● 本公司已采取书面方式向公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及实际控制人进行函证。公司董事会、控股股东及实际控制人确认，除公司已于2015年11月18日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项外，不存在其他公司应披露而未披露的重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　本公司股票于2015年12月22日、12月23日、12月24日连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续3个交易日内的累计换手率达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　公司董事会就公司股票出现交易异常波动的情况进行了自查，并已向公司控股股东及实际控制人发函询问，现将有关情况说明如下：

　1、截至目前，公司日常生产经营情况没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。

　2、公司董事会、公司控股股东及实际控制人自查后确认，除公司已于2015年11月18日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　3、公司于2015年11月17日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并于2015年11月18日披露了相关公告；2015年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1946 号）（以下简称“《审核意见函》”）；2015年12月3日公司披露了对上海证券交易所审核意见函的回复公告，同时披露了《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关的文件，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。目前公司该重大资产重组事项相关工作正有序进行。

　4、经本公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在异动期间未买卖公司股票。

　2015年12月24日公司市盈率与同行业比较

　■

　2015年12月24日北京博雅立方科技有限公司（公司拟收购的标的公司，以下简称“博雅科技”）市盈率与同行业比较

　■

　备注：博雅科技的市盈率147.9667是根据本公司2015年12月24日收盘后总市值除以博雅科技2015年承诺业绩3000万元计算得出。

　三、董事会关于不存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　四、相关风险提示

　在前述第二部分中，公司及拟收购的标的公司分别与同行业进行了估值比较。由于公司2015年三季度报告中披露的净利润为负，因此公司目前市盈率不具有参考价值。博雅科技市盈率为147.9667，请广大投资者注意估值风险，谨慎投资。

　另请广大投资者仔细阅读公司于2015年12月3日披露的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”章节，其主要风险提示内容如下：

　（一）与本次交易相关的风险

　1、交易的审批风险

　本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　2、本次交易可能被取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　3、标的公司的估值风险

　本次交易标的资产博雅科技100%股权的预评估值为88,330万元，较截至2015年9月30日的所有者权益1,092.18万元增值87,237.82万元，增值率高达7,987.49%。以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

　本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

　本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

　4、本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　5、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

　截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

　6、标的资产承诺业绩无法实现的风险

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为基础确定，此项承诺符合上市公司中小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　7、业绩补偿承诺实施的违约风险

　尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

　8、上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险

　公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　9、本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险

　本次交易拟购买资产的交易价格为87,000万元，同时募集配套资金不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次配套募集资金尚需本公司二次董事会审议通过、股东大会审议通过以及中国证监会核准，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，上市公司将终止本次交易。

　此外，若本公司股价出现较大幅度波动，或受投资者预期的影响，将可能导致本次募集的配套资金低于中国证监会核准金额。尽管配套资金认购方已在《股份认购协议》中明确了各自的认购金额，但仍面临配套资金募集不足的风险，提请投资者注意上述风险。

　（二）博雅科技经营风险

　1、不能适应信息技术产业发展的风险

　数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。

　2、媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低

　标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。

　3、对百度依赖的风险

　博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。

　一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。

　4、与搜索引擎媒体持续合作的风险

　标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。

　5、标的公司核心人员流失的风险

　博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

　如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

　6、人力成本上升的风险

　人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

　7、标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致

　根据模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分别为17.83%、14.82%和9.11%，呈下降趋势，净利率分别为5.11%、7.06%和4.13%，基本呈上升趋势。毛利率与净利率变化趋势不一致，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。而随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占比有所下降，导致净利率比例逐年升高。随着公司未来营业收入规模的快速增长，毛利率与净利率变化趋势不一致的情形仍有可能持续，提请投资者注意相关风险。

　本公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十五日