特别提示

　1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数4,541.32万股，发行价格11.01元/股，该等股份已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。

　2、本次发行中，太安堂集团认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年12月28日。

　3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月28日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　释 义

　除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

　■

　第一节 公司基本情况

　中文名称：广东太安堂药业股份有限公司

　英文名称： GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.

　法定代表人：柯少彬

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：太安堂

　股票代码：002433

　注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　邮政编码：515021

　电话：0754-88116066-188

　传真：0754-88105160

　电子邮箱：t-a-t@163.com

　互联网网址：http://www.pibao.cn/

　经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）（卫生许可证有效期至2016年12月5日）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品（卫生许可证有效期至2017年4月8日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至2015年12月18日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]。

　第二节 本次发行基本情况

　一、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　公司于2015年1月18日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2015年1月20日进行了公告。

　公司于2015年2月5日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于2015年2月6日进行了公告。

　2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2015年7月29日对相关事项进行公告。

　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　本次发行申请文件于2015年8月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015 年9月9日获得中国证监会核准批文（证监许可【2015】2036号）。

　（三）募集资金验资情况

　2015年12月9日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经我们审验，截至2015年12月8日止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰叁拾贰元整（￥499,999,332.00）。”并出具了“天健验〔2015〕7-152号”验证报告。

　2015年12月10日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至太安堂指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15043300012号）：截至2015年12月10日止，发行人已收到募集资金人民币493,999,332.00元（已扣除广发证券股份有限公司的承销保荐费人民币6,000,000.00元），减除其他发行费用人民币930,000.00元，募集资金净额为人民币493,069,332.00元，其中：增加注册资本（股本）人民币45,413,200.00元，股本溢价人民币447,656,132.00元计入“资本公积”。

　（四）股份登记情况

　本次发行股份已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

　二、本次非公开发行的基本情况

　（一）证券类型

　本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

　（二）发行数量

　公司2015年1月18日召开的第三届董事会第十五次会议以及2015年2月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案。公司拟向特定对象定向发行不超过4,529万股（含4,529万股）A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，全部由太安堂集团认购。

　公司在《非公开发行股票预案》中明确了若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。公司2014年年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.26元（含税））已于2015年5月26日实施完毕。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票发行总数由不超过4,529万股调整为不超过4,541.33万股。

　（三）证券面值

　本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

　（四）发行价格及定价方式

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.04元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

　公司于2015年3月31日召开的2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案》，即以发行人总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月26日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由11.04元/股调整为11.01元/股。

　（五）募集资金总量及净额

　本次发行总募集资金量为人民币499,999,332.00元。扣除发行费用后的募集资金为493,069,332.00元。

　（六）发行费用总额

　本次发行费用总计为6,930,000.00元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。

　（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　三、本次非公开发行对象的基本情况

　（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

　■

　（二）发行对象基本情况

　本次发行对象基本情况如下：

　太安堂集团有限公司

　注册资本：16,200万元

　法定代表人：柯树泉

　成立日期：2004年6月15日

　注册地址：上海市武进路289号428室

　主营业务：投资实业、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（三）发行对象与公司关联关系

　本次发行对象太安堂集团为公司控股股东。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　最近一年，太安堂集团及其关联方与公司存在如下关联交易：

　2014年7月1日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，将于2016年7月1日续签、租期至2016年6月30日的《房屋租赁合同》租期延至2018年6月30日；

　2014年7月1日，柯树泉与广东皮宝续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，将于2016年7月1日续签、租期至2016年6月30日的《房屋租赁合同》租期延至2018年6月30日。

　此外，柯树泉、柯少彬及太安堂集团最近一年存在为公司部分债务提供担保的情形。柯树泉为太安堂集团控股股东及实际控制人、公司实际控制人，柯少彬为柯树泉之子。

　除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　四、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　电话：020-87555888

　传真：020-87557566

　保荐代表人：胡涛、林焕伟

　项目协办人：许戈文

　经营证券业务许可证编号：Z25644000

　（二）律师事务所：国浩律师（广州）事务所

　注册地址：广州市体育西路189号9楼

　办公地址：广州市体育西路189号9楼

　负责人：程秉

　经办律师：邹志峰、黄贞

　电话：020-38799345

　传真：020-38799336

　执业许可证号：24401199410259760

　（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　首席合伙人：蒋洪峰

　住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

　电话：020-83859808

　传真：020-83800977

　经办注册会计师：何国铨、张静璃

　执业证书序号：000152

　证券、期货相关业务许可证号：56

　第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

　（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

　截至2015年11月31日，公司前十大股东如下：

　■

　（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

　截至2015年12月15日， 公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例如下:

　■

　二、本次非公开发行对公司的影响

　（一）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

　（二）对公司治理的影响

　本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了控股股东的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

　（三）对公司股本结构的影响

　本次发行前，公司总股本为726,657,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为772,070,200股。发行后公司控股股东太安堂集团持有公司股份251,589,701股，占公司总股本比例为32.59%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（五）对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，有利于增强公司进行大健康产业布局，提高公司的规模效益、管理能力及运营效率，提升公司的研发实力，为进一步提高公司技术研发、创新及转化能力构筑技术和市场平台，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

　（六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。

　本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，总体现金流状况将进一步优化。

　（七）对关联交易和同业竞争的影响

　本次发行公司控股股东太安堂集团参与认购，构成关联交易。上述事项经2015年1月18日发行人第三届董事会第十五次会议、2015年2月5日2014年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。

　同时，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年1月20日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。控股股东太安堂集团在本次非公开发行中接受该定价。本次发行股票的定价符合法律法规的规定，充分保障社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

　公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

　（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司现任董事长柯树泉先生，现任董事总经理柯少彬先生为太安堂集团股东。除此之外，公司其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

　一、财务会计信息

　正中珠江审计了公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2012年度至2014年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：上述表格以合并报表口径计算

　5、净资产收益率及每股收益

　■

　二、管理层分析与讨论

　（一）资产负债分析

　1、资产结构分析

　最近三年及一期，公司资产规模大幅度提高，资产总额从2012年末的217,730.98万元增长至2015年9月底的472,117.29万元，增幅为116.84%。公司资产大幅增加的主要原因是：2014年8月，公司实施非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额分别为人民币156,318.46万元，使公司资产规模得到较大幅度的提高。报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高。其中2015年9月末的流动资产占总资产的比重达到58.99%，主要是因为公司非公开定向发行股票募集资金增加所致。

　2、负债结构分析

　报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。报告期各期末，公司负债合计分别为26,401.04万元、51,419.00万元、71,875.70万元及69,346.95 万元。公司负债中主要是流动负债，报告期内各期末，流动负债占负债总额的比例分别为68.01%、83.27%、79.01%及78.64%。

　3、偿债能力分析

　最近三年及一期，公司的流动比率和速动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性较强。截至2015年9月末公司合并口径资产负债率为14.69%，资产负债率较低且处于合理范围之内，长期偿债风险较低。

　报告期内，公司利息保障倍数分别为6.30、11.73、10.47及24.44，表明公司有较强的偿还借款利息的能力。报告期内，公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信用状况良好。

　4、资产周转能力分析

　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.93、3.89、5.05及6.29，应收账款周转率呈现小幅下降的趋势，但总体处于合理水平。报告期内公司应收账款周转率略有下降，主要是因为回款周期较长的麒麟丸销量增加较多，以及公司新拓展回款周期相对较长的医药连锁店客户所致。

　最近三年及一期，公司的存货周转率有所波动，分别为0.84次、0.99次、0.76次及0.67次。公司存货周转率呈现下降趋势，主要原因是2011年以来，公司为降低中药材市场的价格波动对公司生产经营的影响，根据中药材价格的波动趋势，采取措施加大了原材料的采购力度，以进行战略性储备；同时，由于公司新增人参业务及中药饮片业务，需要适当储备中药材，从而导致存货大幅增加，进而影响了存货周转率。

　（二）盈利能力分析

　1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析

　报告期内，公司业务规模稳步增长，2012年-2014年，公司营业收入年均复合增长率为53.96%，归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为45.46%。受益于公司销售规模的持续扩大以及加大原材料储备等成本控制措施的实施，2015年1-9月公司营业收入相比上年同期增长100.85%，净利润同比增长22.27%。

　① 皮肤病类药品

　2012年至2015年前三季度，公司皮肤病类药品销售收入分别为22,644.98万元、17,712.10万元、14,913.01万元及12,490.29万元，占营业收入的比例逐年下降，主要原因是：

　一、公司产品疗效显著，而慢性皮肤病患者对于药物的使用有一定的延续性及习惯性，原有消费者持续购买；但目前国内皮肤病类药品市场已趋于饱和，市场竞争格局稳定。

　二、公司自2011年开始大力推广麒麟丸、心宝丸等产品销售，该类产品对提高公司销售和利润的贡献率明显，对于皮肤病类药品则采用稳固现有市场的策略。

　②心脑血管类药品

　2012年至2015年前三季度，公司心脑血管类药品销售收入分别为10,072.97万元、15,078.58万元、20,248.29万元及19,299.28万元。

　2013年、2014年公司心脑血管类药品销售收入分别比上一年增长49.69%及34.29%，主要原因是：一、公司成功整合宏兴集团心脑血管类药品（如冠心康片、解毒降脂片等），市场销售情况良好，大力提升公司心脑血管类药品销售收入；二、2013年公司继续推进心宝丸产品的医保目录招标工作，成功进入重庆、青海等省市，有力的促进的心宝丸的销售。

　③不孕不育类药品

　报告期内，公司不孕不育类药品主要为麒麟丸。2012年至2015年前三季度，公司心脑血管类药品销售收入分别为10,576.75万元、14,995.93万元、18,539.95万元及14,407.70万元，麒麟丸的销售收入快速增长的主要原因包括：一、目前市面治疗不孕不育症的中成药产品较少，公司的麒麟丸由于中药成分及疗效而具有较强的优势，公司拥有较强的定价能力；二、2011年开始公司加大麒麟丸的推广，并通过专业化临床学术推广模式及扩大科室应用，将产品从男科逐步往生殖科、泌尿科、妇产科等科室推广，实现销售收入大幅度提高。

　④ 中药材类产品

　2013年公司中药材类产品收入为19,428.29万元，占主营业务比例为24.96%，主要原因为：一、2012年收购亳州太安堂，该公司具备加工销售各类中药饮片的资质，2013年逐步拓展经营，当年增加中药饮片销售约1.1亿元；二、公司于2013年注册成立抚松太安堂，当年取得加工销售人参产品资质，增加人参产品销售约8千万元。2014年，公司中药材类产品收入增至46,812.00万元，随着亳州及抚松药材产业基地的运营步入正轨，公司中药材收入不断提高。

　3、主营业务毛利率情况分析

　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为45.99%、41.72%、37.26%及45.06%，其中2012年至2014年逐年下降，主要原因是2013年开始公司增加中药饮片销售， 2014年增加了医药电子商务业务，2014年中药饮片及医药商业的毛利率分别为21.20%及18.05%，中药材业务及医药商业比重的提高导致公司综合毛利率略有下降。

　（三）期间费用分析

　2012年以来，公司的期间费用率呈逐期下降趋势，主要受益于公司加大原材料储备等成本控制措施的实施。

　（四）现金流量分析

　1、经营活动产生的现金流量分析

　除2012年度外，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是：

　一、近年来，国内中药材种植面积呈现大幅减少的局面，加上自然灾害频率，中药材价格持续增长趋势明显，市场价格波动加剧；此外，中药本身需求的增长以及部分游资的炒作也助推了中药材价格的波动。公司基于对原材料市场的判断和上市后获得的资金优势，结合未来新生产线的投入对原材料的需求，近年来加大对中药材的采购力度，逐步形成对主要原材料的战略性储备，导致经营性现金流出较多。

　二、公司近年来加大了麒麟丸的市场开拓力度，使得麒麟丸销量实现了大幅增长。由于终端销售渠道的差异，麒麟丸相对公司其他主要产品的回款周期较长，致使公司应收账款增幅高于营业收入。尽管应收账款增幅较大，但公司报告期各期末货币资金余额均超过2亿元，现金流状况良好。

　三、自2013年公司在亳州建立原材料基地和在抚松建立人参基地后，原材料采购大幅增加，导致购买商品支付的现金增长较快，也降低了经营活动产生的现金流量净额。

　四、报告期内，公司医院渠道的销售收入增加，而医院账期相对较长，导致公司应收账款占收入比例提高，回款速度有所下降。

　2、投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,047.08万元、-40,682.23万元、-70,179.73万元及3,644.56万元，其中2012年至2014年均为负数，主要是由于公司业务处于快速扩张期，发生的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。

　3、筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为61,291.55万元、21,739.85万元、135,732.01万元及11,850.28万元，主要是由于公司根据生产经营需要新增银行借款，以及2012年、2014年公司非公开发行股票募集资金所致。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用概况

　本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　二、募集资金的使用和管理

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

　第六节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　广发证券股份有限公司认为：

　1、广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议及公司2015年第二次临时股东大会规定的条件。

　2、本次发行对象太安堂集团有限公司具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。经核查，太安堂集团本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持等情形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。

　3、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　（二）发行人律师意见

　国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，认为：

　1、发行人本次发行股票已取得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。

　2、发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2036号)之核准要求；发行人本次发行股票的发行价格、发行数量及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》等法律法规、相关规范性文件的规定。

　3、本次发行股票符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　4、发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2015年第二次临时股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。经核查，太安堂集团本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持等情形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。

　5、本次发行结果公平、公正、合法、有效。

　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 新增股份的数量和上市时间

　本次非公开发行新增的4,541.32万股人民币普通股已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年12月28日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行中，太安堂集团认购的股票4,541.32万股自2015年12月28日起限售期为36个月。第八节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行保荐书和保荐工作报告

　（二）尽职调查报告

　（三）法律意见书

　（四）律师工作报告

　（五）中国证券监督管理委员会核准文件

　二、查询地点

　广东太安堂药业股份有限公司

　地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　联系人：陈小卫、黄锷佳

　邮编：515021

　电话：0754-88116066-188

　传真：0754-88105160

　三、查询时间

　工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

　特此公告。

　广东太安堂药业股份有限公司

　2015年12月25日