股票简称：永大集团 股票代码：002622 公告编号：2015-123

　吉林永大集团股份有限公司关于

　控股股东签订股份转让协议的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、本次协议转让股份不触及要约收购。

　2、本次协议转让股份导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

　2015年12月24日，吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“甲方”）收到控股股东吕永祥先生的通知，吕永祥先生于2015年12月24日与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），通过协议转让的方式转让其所持有的上市公司10,000万股股份，约占上市公司股份总数的23.81%。

　根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下：

　一、股份转让协议签署前原控股股东的持股及承诺情况

　1、持股情况

　截至本公告日，吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股股东吕永祥持有公司10,000万股股份，约占上市公司股份总数的23.81%。

　2、承诺情况

　（1）吕永祥承诺自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份。此承诺已于 2014 年 10月 17日履行完毕，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。

　（2）吕永祥承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本次协议转让股份不存在违反上述承诺的情况。

　二、股份转让协议双方基本情况

　（一）出让方：吕永祥

　身份证号码：220203********2711

　住址：吉林省吉林市丰满区恒山路2-1-3号

　（二）受让方：广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）

　执行事务合伙人委派代表：李向民

　注册号：440101000364210

　住所：广州市天河区珠江西路5号5205房

　三、股份转让协议的主要内容

　1、标的股份的转让

　甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让其所持有的标的公司10000万股（约占上市公司股份总数的23.81%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

　2、转让对价、支付方式

　经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为21.5元/股，标的股份转让的交易对价合计为215,000万元（人民币贰拾壹亿伍仟万元整，下称“股份转让款”）。

　3、协议生效

　自甲方签名及乙方法定代表人签署、加盖公章后生效。

　四、股份转让后股本结构变动情况

　待本次股份转让完成过户登记后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司10000万股股份，约占上市公司股份总数的23.81%，将成为上市公司第一大股东。

　五、股份转让协议双方的关系

　吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系；上市公司与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。

　六、其他相关说明

　1、本次股份转让协议签署后，协议双方将立即办理相关公证事宜并向深圳证券交易所提交关于办理股份转让相关事宜的申请，如获批将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

　2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行披露《权益变动报告书》等信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十四日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2015-124

　吉林永大集团股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年7月2日起因筹划重大事项停牌。公司于2015年9月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-079），公司拟以发行股份及支付现金的方式向北京海科融通支付服务股份有限公司的全部股东购买其持有的北京海科融通支付服务股份有限公司100%股份。公司于2015年10月23日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-086），并停牌至今。停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　2015年12月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于同日在巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》刊登了相关公告。

　根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自本次重大资产重组预案披露之日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2015-125

　吉林永大集团股份有限公司关于

　重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划与收购资产相关的重大事项，已于2015年7月2日起开市起停牌，并停牌至今。公司于2015年9月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-079），并于2015年10月23日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-086）。

　2015年12月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　本次重大资产重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向北京海淀科技发展有限公司等107名股东购买其持有的北京海科融通支付服务股份有限公司100%股份；（2）公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过122,390.36万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见公司于2015年12月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2015-126

　吉林永大集团股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

　本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年12月24日上午9:30在公司二楼多功能会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年12月14日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，由董事长李刚先生主持，会议应到董事7名，全体董事均出席本次会议，其中现场出席董事5名，以通讯方式出席董事2名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

　公司通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。

　在公司发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过122,390.36万元，由公司用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目等（以下简称“配套融资”）， 本次募集配套资金金额不超过本次整体交易总额的100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（二） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价

　1、 标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　2、 交易主体

　本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公司等海科融通的107名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　3、 标的资产的作价及依据

　标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年12月31日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的资产的预估值为300,000万元，各方协商确定的交易对价暂定为296,946.82万元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　4、 审计、评估基准日

　本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　5、 对价支付方式

　根据标的资产的预估值300,000万元、暂定交易对价296,946.82万元计算，公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：

　■

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　6、 标的资产办理权属转移和违约责任

　本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的资产的交割事宜。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。

　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　7、 标的资产过渡期间损益归属

　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日，是指将公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成之日）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；标的公司在过渡期间内发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方基于所转让的标的资产比例以现金方式分别向海科融通补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　1、 滚存未分配利润安排

　标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案

　1、 发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　2、 发行股票种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　3、 发行对象和认购方式

　公司发行股份及支付现金购买海科融通100%股份项下的发行对象为交易对方之海科融通的88位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；不足一股的余额赠予公司。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　4、 定价基准日及发行价格

　本次发行以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价为24.0452元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为24.0452元/股×90%，即21.65元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　5、 发行数量

　公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。

　鉴于标的资产的预估交易价格为296,946.82万元，其中266,386.46万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为12,304.2244万股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

　发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　6、 发行股份的锁定期

　交易对方持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　7、 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　8、 上市安排

　本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　9、 决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　（二） 配套募集资金方案

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方式向合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过122,390.36万元。

　1、 发行方式

　本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　2、 发行股票种类和面值

　本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　3、 发行对象和认购方式

　本次配套募资发行拟向不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　4、 定价基准日及发行价格

　本次配套募资以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为31.94元/股。

　在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　5、 配套募集资金金额

　本次配套募资总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过122,390.36万元。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　6、发行数量

　公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。

　本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　7、募集配套资金的用途

　本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：

　■

　注：截至公告日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　8、锁定期安排

　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置

　在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　10、上市安排

　本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　11、决议有效期

　本次配套募集资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案（包括各子议案）尚须提交公司股东大会审议通过。

　一、审议通过《关于<吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细情况见同日公告的《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　本次交易完成后，交易对方北京海淀科技发展有限公司将成为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，北京海淀科技发展有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为296,946.82万元，其中发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，其中北京海淀科技发展有限公司获得4,847.1538万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，吕永祥仍持有上市公司11,546.35万股，持股比例为21.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　四、逐项审议通过《关于公司与海科融通股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与海科融通股东就本次发行股份及支付现金购买资产签署如下相关协议：

　1、公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　就发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易及配套募资方案、发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益等主要内容进行了进一步明确约定。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　2、公司与北京海淀科技发展有限公司、北京传艺空间广告有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司签署《北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议》

　为保证承诺的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司拟与北京海淀科技发展有限公司、北京传艺空间广告有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司共同签署《北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润、盈利补偿等主要内容进行了进一步明确约定。该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；

　5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　6、办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

　8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务

　9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

　10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　2015年12月24日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2015-127

　吉林永大集团股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年12月24日下午13：30在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于 2015年12月14日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议以现场方式召开，由监事会主席吕浩先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由吕浩先生主持，经与会监事表决审议通过以下议案：

　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

　公司通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。

　在公司发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过122,390.36万元，由公司用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目等（以下简称“配套融资”），本次募集配套资金金额不超过本次整体交易总额的100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。

　（四）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价

　1、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、交易主体

　本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公司等海科融通的107名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、标的资产的作价及依据

　标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年12月31日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的资产的预估值为300,000万元，各方协商确定的交易对价暂定为296,946.82万元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、审计、评估基准日

　本次交易的审计、评估基准日为2015年12月31日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、对价支付方式

　根据标的资产的预估值300,000万元、暂定交易对价296,946.82万元计算，公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：

　■

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、标的资产办理权属转移和违约责任

　本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的资产的交割事宜。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。

　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、标的资产过渡期间损益归属

　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日，是指将公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成之日）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；标的公司在过渡期间内发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方基于所转让的标的资产比例以现金方式分别向海科融通补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、滚存未分配利润安排

　标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案

　1、发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行股票种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：赞成票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　公司发行股份及支付现金购买海科融通100%股份项下的发行对象为交易对方之海科融通的88位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；不足一股的余额赠予公司。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次发行以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价为24.0452元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为24.0452元/股×90%，即21.65元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。

　鉴于标的资产的预估交易价格为296,946.82万元，其中266,386.46万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为12,304.2244万股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

　发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、发行股份的锁定期

　交易对方持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、上市安排

　本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（二）配套募集资金方案

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以询价方式向合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过122,390.36万元。

　1、发行方式

　本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行股票种类和面值

　本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次配套募资发行拟向不超过10名发行对象非公开发行股份。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次配套募资以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为31.94元/股。

　在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、配套募集资金金额

　本次配套募资总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过122,390.36万元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、发行数量

　公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。

　本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、募集配套资金的用途

　本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：

　■

　注：截至公告日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、锁定期安排

　本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置

　在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　10、上市安排

　本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　11、决议有效期

　本次配套募集资金议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　一、审议通过《关于<吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细情况见同日公告的《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　本次交易完成后，交易对方北京海淀科技发展有限公司将成为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，北京海淀科技发展有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为296,946.82万元，其中发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，其中北京海淀科技发展有限公司获得4,847.1538万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，吕永祥仍持有上市公司11,546.35万股，持股比例为21.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于公司与海科融通股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议>的议案》

　就发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟与北京海淀科技发展有限公司、北京传艺空间广告有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司共同签署《北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司监事会

　2015年12月24日