证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-072

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年12月24日

　(二) 股东大会召开的地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议。董事长谢子龙先生主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事莫昆庭先生、喻春光先生、Bjarne先生、Peter先生，独立董事欧阳长恩先生、徐家耀先生、杨海余先生因公务未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书张钰先生出席了本次会议；公司高管冯砚祖先生、唐爱民先生列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.00、议案名称：关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案

　2.01、议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02、议案名称：发行方式及发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03、议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04、议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05、议案名称：发行价格和定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06、议案名称：限售期及上市安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07、议案名称：发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08、议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：本次发行股票决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　6.01、议案名称：关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6.02、议案名称：关于收购部分控股子公司少数股东权益的事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案

　9.01、议案名称：公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.02、议案名称：公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.03、议案名称：公司与曹斌签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.04、议案名称：公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.05、议案名称：公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.06、议案名称：公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.07、议案名称：公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于公司公开发行公司债券方案的议案

　16.01、议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.02、议案名称：发行方式及发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.03、议案名称：债券的品种及期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.04、议案名称：债券利率及确定方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.05、议案名称：募集资金的用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.06、议案名称：债券上市

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.07、议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.08、议案名称：偿债保障措施

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16.09、议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1、2、3、5、6、7、11为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　2、议案2、3、6.01、7为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东湖南老百姓医药投资管理有限公司和陈秀兰按照相关规定回避了表决。

　3、本次会议议案全部通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　律师：许智、赵超

　2、 律师鉴证结论意见：

　湖南启元律师事务所律师许智、赵超对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2015年12月25日