证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-105

　海南航空股份有限公司

　第七届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年12月24日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

　一、《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》

　为进一步契合航空市场发展趋势，充分发挥附属广告资源效用，海南航空拟认购海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票，募集资金不超过150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过18,181.82万元认购新生飞翔不超过9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。

　因新生飞翔受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

　独立董事意见：本次参与新生飞翔定向发行，有助于进一步促进公司主营业务发展，顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最大化，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。交易价格综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率等多种因素，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并与投资者沟通后最终确定，本次交易公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

　具体内容详见同日披露的《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行暨关联交易的公告》（临2015-106）。

　表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。

　二、《关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司签订<融资租赁补充协议>的报告》

　海南航空控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资SPV公司天津长江七号租赁有限公司（以下简称“长江七号”）于2012年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司天津长江八号租赁有限公司（以下简称“长江八号”）于2013年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟与长江七号和长江八号签署《融资租赁补充协议》，申请提前偿还三架飞机总计不超过5亿元人民币租赁本金。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，向长江七号和长江八号支付人民币。

　由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团控制，且长江租赁为公司股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

　独立董事意见：

　1、祥鹏航空提前偿还本金可提高资金使用效益，节约费用利息支出，实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。

　2、本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

　具体内容详见同日披露的《关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司签订<融资租赁补充协议>暨关联交易的公告》（临2015-107）。

　表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。

　三、《关于注销公司新疆分公司的报告》

　为优化内部资源配置，降低运营成本，根据《民航局关于筹建乌鲁木齐航空有限责任公司的批复》（民航函【2013】1547号）要求，海南航空将注销新疆分公司，公司董事会授权公司董事长按照法定程序办理新疆分公司相关注销手续。新疆分公司相关业务、人员将由乌鲁木齐航空有限责任公司承继，不会对公司的整体业务和经营情况产生重大实质影响。公司将根据新疆分公司注销的进展情况及时履行信息披露义务。

　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十五日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-106

　海南航空股份有限公司

　关于参与海南新生飞翔文化传媒股份

　有限公司定向发行暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易内容

　为进一步契合航空市场发展趋势，充分发挥附属广告资源效用，提升投资收益，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟认购海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票，募集资金不超过150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过18,181.82万元认购新生飞翔不超过9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。

　● 关联人回避事宜

　因新生飞翔受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　公司参与新生飞翔定向发行，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有助于公司在销售及品牌宣传方面取得进一步突破，强化公司市场竞争地位，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，对公司未来的发展产生积极影响。

　一、关联交易主要内容

　为进一步契合航空市场发展趋势，提高资金使用效率，海南航空拟认购新生飞翔定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票，募集资金不超过150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过18,181.82万元认购新生飞翔不超过9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。

　因新生飞翔受公司股东海航集团控制，本次定向增发和股票购买行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2015年12月24日召开的第七届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　二、交易对方概况

　1、基本情况

　企业名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

　股票代码：832297

　注册地址: 海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层

　法定代表人：高娣

　有限公司设立日期：2010年2月12日

　股份公司设立日期：2014年7月30日

　注册资本：33,000万元

　经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划、网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、股东情况

　■

　3、财务状况

　截至2014年12月31日，新生飞翔经审计的财务数据如下：总资产37,874万元，净资产32,812万元，营业收入10,511万元，净利润1,054万元。截至2015年6月30日，新生飞翔财务数据(未经审计)如下：总资产38,180万元，净资产35,234万元，营业收入7,133万元，净利润1,042万元。

　4、业务和竞争优势

　新生飞翔的主营业务为国内外航空客运销售代理业务及航空传媒业务，作为国内较早进入航空传媒行业的企业之一，新生飞翔拥有丰富的行业经验，具有较强的竞争实力。主要依托航空传媒、商品销售两大核心业务，着力以投资并购的形式进行相关产业整合，打造航空大传媒生态圈，形成积分通兑平台和商旅管理平台，实现客户、品牌、资源、数据共享，推动新生飞翔不断扩大业务规模，提升盈利规模及市场竞争力。新生飞翔丰富的行业经验与公司的主营业务相契合，有助于进一步提高公司的市场份额，有助于公司的销售及品牌宣传取得进一步突破，从而强化公司的竞争地位。

　三、项目实施计划

　1、进度安排

　2015年11月30日，新生飞翔第一届董事会第八次会议审议通过《股票定向发行方案》的议案。2015年12月16日，新生飞翔2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<海南新生飞翔文化传媒股份有限公司股票发行方案>的议案》。

　在2015年12月24日海南航空第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》后，双方将签订《关于附条件生效的定向发行股份认购协议》，履行定向增发手续。

　2、认购定向增发股份

　根据新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票，募集资金不超过150,000万元（未扣除发行费用）。海南航空拟出资不超过18,181.82万元认购新生飞翔不超过9,990.01万股股票，股票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。

　四、定价政策

　截至2015年6月30日，新生飞翔未经审计的净资产35,234万元，每股净资产1.07元/股，加权每股收益为0.06元/股。发行价1.82元/股对应的发行前市盈率为30倍，A股传媒行业平均市盈率（TTM）为75.02倍，行业平均市盈率（TTM）为65.49倍。发行价1.82元/股所对应的发行前市净率为1.7倍，A股传媒行业平均市净率为7.48倍，行业平均市净率为5.36倍。综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率等多种因素，参考A股同行业上市公司估值水平，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并经新生飞翔与投资者沟通后最终确定拟定本次定向发行价格为不低于1.82元/股，本次发行定价公允、合理。

　五、对上市公司影响

　公司参与新生飞翔定向发行，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有助于公司在销售及品牌宣传方面取得进一步突破，强化公司市场竞争地位，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，对公司未来的发展产生积极影响。

　六、独立董事意见

　1、本次参与新生飞翔定向发行，有助于进一步促进公司主营业务发展，顺应资本市场发展趋势，实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

　2、本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。交易价格综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率等多种因素，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并与投资者沟通后最终确定，本次交易公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。

　3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

　七、备查文件

　1、《关于附条件生效的定向发行股份认购协议》；

　2、董事会决议；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十五日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-107

　海南航空股份有限公司

　关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁

　全资SPV公司签订《融资租赁补充协议》

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易内容

　海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资SPV公司天津长江七号租赁有限公司（以下简称“长江七号”）于2012年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司天津长江八号租赁有限公司（以下简称“长江八号”）于2013年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟与长江七号和长江八号签署《融资租赁补充协议》，申请提前偿还三架飞机总计不超过5亿元人民币租赁本金。

　● 关联人回避事宜

　由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，且长江租赁为公司股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　依据祥鹏航空与长江七号、长江八号《融资租赁协议》，三架飞机共计需偿还本金12,873万美元，本次提前偿还部分上述剩余本金，可提高资金使用效益，未来预计可以节省约为1亿元人民币费用支出（具体金额以实际归还为准），实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。

　一、关联交易概述

　海南航空控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司长江七号于2012年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司长江八号于2013年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟分别向长江七号申请提前偿还1架B737-800飞机租赁本金5,615万元人民币，向长江八号申请分别提前偿还2架B737-700飞机租赁本金21,432万元人民币、21,495万元人民币。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，向长江七号和长江八号支付人民币。

　由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团控制，且长江租赁为公司股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

　二、关联方介绍

　1、天津长江七号租赁有限公司

　注册资本：50万元人民币

　法定代表人：任卫东

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　注册地址: 天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-44

　经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、天津长江八号租赁有限公司

　注册资本：50万元人民币

　法定代表人：任卫东

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　注册地址: 天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-45

　经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、协议主要内容

　㈠ 原协议内容

　A、长江七号—1架B737-800飞机

　1、租赁期限：96个月（自2012年12月5日至2020年12月5日）

　2、租赁方式：融资租赁

　3、租赁标的物：1架B737-800飞机

　4、租赁本金：3120万美金

　5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+500BP/年

　B、长江八号—1架B737-700飞机

　1、租赁期限：144个月（自2013年5月10日至2025年5月10日）

　2、租赁方式：融资租赁

　3、租赁标的物：1架B737-700飞机

　4、租赁本金：4870万美金

　5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+450BP/年

　C、长江八号—1架B737-700飞机

　1、租赁期限：144个月（自2013年6月6日至2025年6月6日）

　2、租赁方式：融资租赁

　3、租赁标的物：1架B737-700飞机

　4、租赁本金：4883万美金

　5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+450BP/年

　㈡ 补充协议内容

　现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟分别与长江七号、长江八号签署《融资租赁补充协议》，向长江七号申请提前偿还1架B737-800飞机租赁本金5,615万元人民币，向长江八号申请分别提前偿还2架B737-700飞机租赁本金21,432万元人民币、21,495万元人民币。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，向长江七号和长江八号支付人民币。

　四、对上市公司的影响

　依据祥鹏航空与长江七号、长江八号《融资租赁协议》，需偿还本金共计12,873万美元。祥鹏航空拟分次提前偿还部分上述剩余本金，提前偿还金额不超过5亿元人民币，可提高公司资金使用效益，未来预计可以节省约为1亿元人民币费用支出（具体金额以实际归还为准），实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。

　五、独立董事意见

　1、祥鹏航空提前偿还本金可提高资金使用效益，实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。

　2、本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。

　七、备查文件目录

　1、董事会决议；

　2、经独立董事签字确认的事前审核意见及独立董事意见；

　3、《融资租赁补充协议》。

　特此公告。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月二十五日