证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-081

　广晟有色金属股份有限公司

　第六届董事会2015年第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2015年第十二次会议于2015年12月24日上午9：00在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年12月18日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。会议由董事长兰亚平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　本议案将提请公司股东大会审议。

　二、逐项审议表决通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　董事会同意公司向特定对象非公开发行股票的方案，具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（二）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（三）发行价格及定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：

　■

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：

　发行数量=募集资金金额/发行价格

　最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过135,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。

　为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

　公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。

　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（七）限售期

　发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　（十）上市地点

　限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　本议案将提请公司股东大会进行逐项审议。

　本次非公开发行事项尚须广东省国资委批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）报告》。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　五、逐项审议表决通过了《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》。

　董事会同意公司与各发行对象分别签署附生效条件的股票认购协议，具体如下：

　（一）与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的股票认购协议事项，关联董事兰亚平回避表决。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　（二）与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议事项。

　同意：8票 弃权：0票 反对：0票

　（三）与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议事项。

　同意：8票 弃权：0票 反对：0票

　（四）与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议事项。

　同意：8票 弃权：0票 反对：0票

　（五）与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议事项，关联董事张木毅、孙传春回避表决。

　同意：6票 弃权：0票 反对：0票

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　七、逐项审议表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。（详见公司公告“临2015-087”）

　本次非公开发行涉及以下两个关联交易事项，由董事会非关联董事进行审议表决，具体情况如下：

　（一）公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，并与公司重新签署附条件生效的股票认购协议，构成与公司之间的关联交易。关联董事兰亚平回避表决。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　（二）广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，该资管计划的认购对象包含公司董事张木毅、孙传春；监事周勇、赵学超（监事候选人）和高级管理人员梁战、林汉杰、曹玉涛、胡远芳，上述董事、监事、高级管理人员参与认购构成与公司之间的关联交易。关联董事张木毅、孙传春回避表决。

　同意：6票 弃权：0票 反对：0票

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。

　2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于附条件生效的股票认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。

　5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜。

　6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜。

　7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

　8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定、调整本次发行后填补公司即期回报的措施。

　9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、孙传春回避表决。

　为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长全权办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　1、实施员工持股计划；

　2、办理员工持股计划的变更和终止；

　3、对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　4、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　6、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。（详见公司公告“临2015-088”）

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　本次董事会审议通过的非公开发行股票方案等议案尚需股东大会审议表决，且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票方案获得国有资产管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-082

　广晟有色金属股份有限公司

　第六届监事会2015年第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会2015年第七次会议，于2015年12月24日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年12月18日以书面、电子邮件形式发出，会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由万川监事、周海莉监事、欧景勇监事共同提议召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议了以下议案：

　一、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事周勇、万川回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　二、《关于广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》

　公司本次员工持股计划构成关联交易，关联监事周勇回避表决。1名关联监事回避表决后，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案。

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　三、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行涉及以下两个关联交易事项，由监事会非关联监事进行审议表决，具体情况如下：

　（一）公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，并与公司重新签署附条件生效的股票认购协议，构成与公司之间的关联交易。关联监事万川回避表决。

　同意：3票 弃权：0票 反对：0票

　（二）广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，该资管计划的认购对象包含公司董事张木毅、孙传春；监事周勇、赵学超（监事候选人）和高级管理人员梁战、林汉杰、曹玉涛、胡远芳，上述董事、监事、高级管理人员参与认购构成与公司之间的关联交易。关联监事周勇回避表决。

　同意：3票 弃权：0票 反对：0票

　本议案将提请公司股东大会进行审议。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司监事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-084

　广晟有色金属股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于5月29日召开第六届董事会2015年第六次会议、6月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于5月30日公告了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》。

　鉴于拟对本次非公开发行方案进行调整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，对2015年5月30日公告的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》进行相应修订，形成《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

　■

　■

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-085

　广晟有色金属股份有限公司

　关于非公开发行A股股票认购对象

　穿透后涉及认购主体数量的说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开发行方式向特定对象发行A股股票，发行对象为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划（以下简称“定向资管计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金（以下简称“珺容战略资源1号基金”）以及刘益谦先生。

　本次非公开发行A股股票已经公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站披露的公告。

　一、认购对象穿透后涉及认购主体数量情况

　公司本次非公开发行A股股票的认购对象穿透至自然人、国资委后，涉及认购主体数量具体如下：

　■

　注：天茂实业集团股份有限公司已于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2823号），获准发行股票募集资金收购国华人寿部分股权并增资。上述交易完成后，国华人寿的控股股东将变更为天茂集团，实际控制人将变更为刘益谦先生。届时穿透后认购主体数量为7人。

　本次非公开发行的认购对象穿透后，剔除重复计算因素，涉及认购主体数量共计34名，未超过200名。

　二、认购对象情况

　（一）定向资管计划（暨员工持股计划）的穿透过程

　定向资管计划认购情况为：

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）符合认购条件的员工，员工持股计划为1名认购对象，即定向资管计划穿透后，认购主体为1名。

　（二）国华人寿的穿透过程

　国华人寿的穿透情况如下：

　■

　国华人寿穿透后，认购主体共12名。

　（三）珺容战略资源1号基金的穿透过程

　珺容战略资源1号基金的认购情况为：

　■

　注：珺容战略资源1号基金总募集资金规模为11,480万元，本次出资10,000万元认购公司本次非公开发行的股票。上述自然人均按照其在基金中的出资比例享有本次非公开发行股票所对应的权益。

　珺容战略资源1号基金穿透至自然人后，认购主体共20名。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-087

　广晟有色金属股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 关联交易概述

　(一)本次交易基本情况

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币13.56亿元。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人管理的广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划（暨广晟有色2015年员工持股计划）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、上海珺容投资管理有限公司（以下简称“珺容投资”）作为管理人管理的珺容战略资源1号基金及刘益谦。

　其中，公司控股股东广晟公司认购45,200万元，广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划认购不超过4376万元，国华人寿保险股份有限公司认购50,000万元，珺容战略资源1号基金认购10,000万元，刘益谦认购26,024万元。如果公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　（二）关联关系的说明

　截至目前，广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%，为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。此外广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　（三）议案的表决情况

　2015年12月24日，公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事兰亚平、张木毅及孙传春回避了表决。

　本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　二、关联方介绍

　（一）广晟公司基本情况

　名 称：广东省广晟资产经营有限公司

　注册资本：100 亿元

　法定代表人：朱伟

　公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼

　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　广晟公司持有公司44.31%股权，为公司控股股东。

　（二）广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划情况

　1、概况

　广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的A股股票，由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过4,376万元。

　2、简要财务报表

　广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前，无财务报表。

　3、资金募集及管理原则

　资金募集：广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。

　管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

　4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

　5、发行前二十四个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况

　本次发行前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行前24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。

　三、关联交易标的

　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股份，本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　四、关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　五、关联交易合同的主要内容

　（一）公司与广晟公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：

　甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司

　乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司

　1、股票认购

　甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币135,600万元，乙方同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。

　2、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

　如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。

　3、认购金额

　乙方认购甲方本次非公开发行的股票总金额为人民币4.52亿元。

　4、认购数量

　甲乙双方同意按照本协议确定的认购金额、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的具体数量。认购数量计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格（认购数量尾数应向下取整，认购金额的尾差计入甲方资本公积）。

　5、支付方式

　在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　6、限售期

　双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。

　（二）公司与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股票认购协议

　甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司

　乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司 （代广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划）

　1、股票认购

　甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币135,600万元，乙方同意根据本协议的约定以资管计划项下受托资金认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。

　2、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

　如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。

　3、认购金额

　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票总金额不超过人民币4,376万元。实际认购金额以甲方员工通过认购员工持股计划份额并委托乙方以资管计划参与认购本次非公开发行股票的最终金额为准。

　双方确认，乙方最终实际认购的金额根据中国证监会最终核准的本次发行规模进行相应调整。

　4、认购数量

　甲乙双方同意按照本协议确定的认购金额、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的具体数量。认购数量计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格（认购数量尾数应向下取整，认购金额的尾差存入资管计划中）。

　如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将依据公司董事会决议相应调整,乙方最终认购股票的数量将采用相同方式调整。

　双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。

　5、支付方式

　在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　6、限售期

　双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方资管计划委托人不得转让在本次非公开发行认购的股票。

　六、关联交易目的及对公司影响

　公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司控股股东、由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购的广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东以及公司员工对公司未来经营发展的支持和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。

　七、独立董事以及董事会审计委员会的意见

　（一）独立董事的独立意见

　对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前审查并发表如下意见:

　“1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地位，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

　2、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)参与认购本次发行的股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。广晟公司参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

　3、公司拟设立员工持股计划并以该员工持股计划参与认购本次发行的股票，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员和满足条件的其他员工将通过员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。公司员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司其他员工对公司发展的信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于增强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会2015年第十二次会议审议。”

　（二）董事会审计委员会的审核意见

　对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：

　“1、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%，与公司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。此外广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　2、本次非公开发行中，公司控股股东广晟公司认购45,200万元，国华人寿保险股份有限公司认购50,000万元，珺容战略资源1号基金认购10,000万元，刘益谦认购26,024万元，广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划认购不超过4,376万元，认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　3、本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情况。

　4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第六届董事会2015年第十二次会议审议。”

　八、备查文件目录

　（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

　（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》；

　（三）公司第六届董事会2015年第十二次会议决议；

　（四）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的事前认可函；

　（五）独立董事关于员工持股计划的独立意见；

　（六）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-088

　广晟有色金属股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次非公开发行对公司原股东或者即期回报摊薄的影响

　截至本次非公开发行预案（修订稿）签署之日，本次发行前公司总股本为26,212.26万股，本次发行股票数量将依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等指标出现一定程度的摊薄。截至2015年9月30日，公司归属母公司股东的所有者权益为70,969.88万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金不超过135,600.00万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增加约191.07%。

　若本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

　本次募集资金主要用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目及偿还银行贷款，虽然募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来盈利能力和偿债能力将会增强，但是短期内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

　（一）严格执行募集资金管理制度

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（二）加强内部控制，提升运营效率

　在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。

　（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-089

　广晟有色金属股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2015年12月24日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“广晟有色”）在广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31 楼公司会议室召开了第一届第五次职工代表大会。会议就公司员工持股计划事宜形成如下决议：

　一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会及其他形式广泛征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工认为实施员工持股计划可以提高员工的归属感、责任感和凝聚力，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，分享公司发展带来的收益，巩固公司长期可持续发展的基础。

　二、同意《广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》。

　三、同意授权广晟有色代表员工持股计划同资管机构签署员工持股计划有关协议，并处理相关事务。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-090

　广晟有色金属股份有限公司

　股票复牌提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟对非公开发行方案进行调整，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月17日起停牌，并于2015年8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日、9月23日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月17日、11月24日、12月1日、12月8日、12月15日、12月22日发布了停牌及相关进展公告。

　2015年12月24日，公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上披露的临时公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年12月25日起复牌交易。

　本次非公开发行事项尚需广东省国资委批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十五日

　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-086

　广晟有色金属股份有限公司

　2015年度员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行股票方式）（修订稿）

　二〇一五年十二月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定设立。

　2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）符合认购条件的员工。

　3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。单个员工的认购金额起点为3万元，认购总金额应为1万元的整数倍。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4,376万份，资金总额不超过4,376万元。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计8人，合计认购1,030万份，其认购份额占员工持股计划总份额的23.54%。

　4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

　5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。

　6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资产管理人”）设立“广发原驰?广晟有色1号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）管理本次员工持股计划的资产。

　7、上市公司非公开发行股票的发行价格为审议公司本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

　8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起计算。

　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。

　9、本次员工持股计划的存续期限为48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。认购对象通过资产管理计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市流通。

　10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。

　11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、持有人的确定依据和范围

　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　本次员工持股计划的参与对象必须是与公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工。

　（二）员工持股计划持有人的范围

　本次员工持股计划的持有人为：

　1、上市公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员；

　2、上市公司的部门总经理、副总经理，上市公司全资、控股子公司的董事、监事和高级管理人员以及核心人员、部门总经理（正职）、部门副总经理（副职）；

　3、其他员工。

　二、资金和股票来源

　（一）资金来源

　本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　认购对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据资产管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

　本次员工持股计划的资金总额不超过4,376万元，即不超过4,376万份，每份金额为1元。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票，员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过4,376万元。

　本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

　（三）标的股票的价格

　公司本次非公开发行股票的发行价格为审议公司本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整，员工持股计划拟认购的股份数量也将相应调整。

　三、持有人情况

　本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过4，376.00万元，其中：公司董事、监事、高级管理人员出资1,030.00万元，占本次员工持股计划总规模的23.54%。具体出资情况如下表所示：

　■

　公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

　四、存续期、锁定期和禁止行为

　（一）存续期

　员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的存续期不超过48个月（其中前36个月为锁定期，后12个月为减持期），自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。

　如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

　本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　（二）锁定期

　员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。

　（三）禁止行为

　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　五、管理模式及管理机构的选任

　本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

　经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划资产管理合同》。

　■

　六、资产管理合同的主要内容

　（一）资产管理计划全称

　广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划。

　（二）资产管理合同当事人

　1、资产委托人：广晟有色金属股份有限公司（代广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股计划）

　2、资产管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　3、资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

　（三）投资范围

　委托资产的投资范围包括广晟有色本次非公开发行的股票、投资期限不超过1年的固定收益类资产（即剩余期限不超过1年），以上两种资产的投资比例均为0-100%。

　（四）资产管理计划业务费用

　1、资产管理业务费用的种类

　（1）管理人的管理费；

　（2）托管人的托管费；

　（3）委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；

　（4）委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由资产管理人按有关经纪服务标准收取；

　（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　2、费用计提方法、计提标准和支付方式

　（1）资产管理人的管理费

　资产管理计划的管理费按委托资金的0.4%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　管理费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年管理费率

　资产管理计划的管理费自资产管理合同生效之日起，每日计提，每满12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中有现金资产之日支付。如届时资产管理计划项下的现金不足以支付当期管理费的，则不足部分在以后支付管理费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。

　（2）资产托管人的托管费

　资产管理计划的托管费按委托资金的0.1%年费率计提。托管费的计算方法如下：

　托管费＝委托资金×委托资产的存续天数÷360×年托管费率

　资产管理计划的托管费自资产管理合同生效之日起，每日计提，每满12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人从托管专户中一次性划扣。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日托管专户中金额不足，则不足部分顺延至托管专户中有现金资产之日支付。如届时本计划项下的现金不足以支付当期托管费的，则不足部分在以后支付托管费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。

　3、不列入资产管理业务费用的项目

　资产管理人、资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

　七、持有人会议召集及表决程序

　持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。认购员工持股计划份额并实际缴纳认购款的员工为员工持股计划的持有人。

　（一）持有人的权利和义务

　1、员工持股计划持有人的权利如下：

　（1）参加或委派代理人参加持有人会议并行使相应的表决权。

　（2）按其持有的员工持股计划份额享有本次员工持股计划的权益。

　（3）依照持有人会议规则规定选举、罢免员工持股计划管理委员会委员。

　（4）依照持有人会议规则规定提议召集持有人会议。

　（5）依照持有人会议规则规定提议修订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》。

　（6）依照持有人会议规则规定对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　（7）法律法规或持有人会议规则规定的其他权利。

　2、员工持股计划持有人的义务如下：

　（1）遵守持有人会议规则及《广晟有色金属股份有限公司章程》。

　（2）遵守持有人会议以及员工持股计划管理委员会会议依照持有人会议规则作出的决议。

　（3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

　（4）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款。

　（5）员工持股计划存续期内，除出现司法判决必须转让的情形外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额，不得替他人代持本员工持股计划份额。

　（6）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。

　（7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产。

　（8）按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用。

　（9）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费。

　（10）法律法规或持有人会议规则规定的其他义务。

　（二）持有人会议职权

　持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

　1、选举、罢免员工持股计划管理委员会委员；

　2、授权员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　3、授权员工持股计划管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

　4、授权员工持股计划管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　5、授权员工持股计划管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

　6、授权员工持股计划管理委员对员工持股计划的变更、终止、存续期的延长作出决定；

　7、授权员工持股计划管理委员会修订持有人会议规则；

　8、审议员工持股计划管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（三）持有人会议召集程序

　1、持有人会议采用现场会议或视频会议形式召开。

　2、首次持有人会议采用现场会议形式召开，由公司工会主席负责召集并主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由管理委员会副主任主持；管理委员会副主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上管理委员会委员共同推举一名委员主持。

　3、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　（1）修订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》；

　（2）选举和罢免管理委员会委员；

　（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；

　（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

　4、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　5、会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点、形式；

　（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（4）会议表决所必需的会议材料；

　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（6）联系人和联系方式；

　（7）发出通知的日期。

　（四）持有人会议表决程序

　持有人会议表决程序如下：

　1、在现场开会的方式下，首先由主持人宣读提案，然后由与会各持有人进行讨论、审议。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权， 持有人会议采取记名方式投票表决。

　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；除选举管理委员会委员外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　八、管理委员会的选任及职责

　员工持股计划设管理委员会，对全体持有人负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　管理委员会委员人数9人。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

　（一）管理委员会委员候选人提名、选举程序

　1、管理委员会委员候选人提名名单按以下方式产生：

　（1）单独或合计持有5%及以上员工持股计划份额的持有人有权提名1名管理委员会委员候选人；

　（2）单独或合计持有10%及以上员工持股计划份额的持有人有权提名2名管理委员会委员候选人，以此类推。

　管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有5%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给持有人会议召集人。

　2、管理委员会委员的选举

　（1）会议召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。

　（2）按得票多少确认当选的管理委员会委员，得票多的前9名候选人当选。

　3、员工持股计划存续期间管理委员会委员因离职、辞职、不履行或无法履行职责等原因导致正常履行职责的管理委员会委员人数低于本规则规定人数的三分之二时，由管理委员会召集持有人会议进行补选或改选。

　（二）管理委员会委员应当遵守法律、法规和持有人会议规则，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　1、不得侵占员工持股计划的财产；

　2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

　3、不得挪用员工持股计划资金；

　4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（三）管理委员会行使以下职责：

　1、负责召集持有人会议；

　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　4、负责与资产管理机构的对接工作；

　5、管理员工持股计划的利益分配；

　6、制订员工持股计划的变更、终止、存续期延长方案；

　7、制订《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划管理规则》修订案；

　8、持有人会议授权的其他职责。

　（四）管理委员会设管理委员会主任1人，副主任1人，秘书长1人。管理委员会主任、副主任及秘书长由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会秘书长负责管理委员会的日常事务。

　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　1、主持和召集持有人会议以及管理委员会会议；

　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　3、管理委员会授予的其他职权。

　管理委员会主任不能行使或不行使职权时，由管理委员会副主任代其行使职权。

　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集。会议通知于会议召开3个工作日前以书面、传真或邮件方式通知全体管理委员会委员。

　管理委员会会议通知包括以下内容：

　1、会议日期、地点、形式；

　2、事由及议题；

　3、发出通知的日期。

　（七）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　（八）管理委员会会议原则上以现场形式召开，在保障全体管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通讯方式进行并作出决议。以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者挂号邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

　（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

　管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

　委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　（十）管理委员会秘书长应当安排工作小组工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　管理委员会会议记录包括以下内容：

　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　3、会议议程；

　4、管理委员会委员发言要点；

　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　九、公司融资时员工持股计划的参与

　本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定是否参与。

　十、员工持股计划的变更、终止

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，本次员工持股计划自行终止。

　十一、员工持股计划期满后的处置办法

　员工持股计划应在终止后30个工作日内完成清算。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划拨至委托人指定的收款账户。

　十二、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

　（二）持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法

　1、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　3、持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

　十三、实施员工持股计划的程序

　（一）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。

　（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　（四）公司通过职工代表大会等组织，就董事会提出的员工持股计划方案充分征求员工意见。

　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

　（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　（八）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准。

　（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

　（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　十四、其他

　（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行；

　（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　广晟有色金属股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十四日