发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行方案（修订稿）已经获得公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案（修订稿）尚需广东省国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。具体调整办法见本预案正文。
3、本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：
单位：万元
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发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股票认购协议。
5、发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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7、本次发行的发行对象广东省广晟资产经营有限公司为公司的控股股东，此外广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排等，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
稀土金属也称稀土元素，是元素周期表IIIB族中钪、钇、镧系17种元素的总称，广泛运用在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域，特别在电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业领域的应用中是不可或缺的重要元素。我国是世界上稀土资源储量较为丰富的国家，近年来已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。
为加快推动稀土行业的发展，解决行业发展存在的突出问题，国家先后出台各项政策，规范引导行业的健康发展。国务院及相关部委近年来出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）等一系列产业政策，表明将用5年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。至2014年底，国家六大稀土产业集团组建方案相继获批，2015年是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
1、产业政策密集出台，行业环境日趋规范
2011年5月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相关法律法规。
为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012年8月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定。
此外，环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷出台，《稀有金属管理条例》尚在制定，《稀土指令性生产计划管理办法》尚在修订中，稀土行业发展方式正在加快转变，行业发展秩序有了明显改善。
2、行业整合加速推进，形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局
目前，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局，稀土行业长期“多、小、散”的局面将得到彻底扭转。
2013年，国家批准成立六大稀土集团——中国稀有稀土有限公司（中国铝业公司）、五矿稀土股份有限公司（中国五矿集团公司、五矿稀土集团有限公司）、 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（包头钢铁（集团）有限责任公司）、中国南方稀土集团有限公司（赣州稀土集团、江铜集团、江西稀有稀土金属钨业集团有限公司）、广东省稀土产业集团有限公司（广东省广晟资产经营有限公司）、福建省稀有稀土（集团）有限公司（厦门钨业）。2014年六家稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。截至目前，我国稀土资源的整合已经基本完成，形成中铝公司、北方稀土、厦门钨业、中国五矿、广东稀土、南方稀土6家稀土大集团主导产业的发展格局。
3、六大稀土集团限产保价，稀土联盟模式增强市场定价能力
目前，我国稀土行业初步形成六大集团主导产业的发展格局。国内稀土联盟模式将有助于中国重塑产业发展环境，增强市场定价能力，帮助稀土行业走出前几年的低迷。
2015年10月，受稀土市场持续低迷、产品价格长期处于低位运行情况的影响，中国六大稀土集团先后发布公告，宣布实施限产保价措施。据相关公告，各稀土集团限产减少量最低不低于5%，多数控制在10%左右，其中中国南方稀土集团宣布减少12%左右。
4、政府部门联合开展专项整治行动，维护稀土行业秩序
2011年8月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动。
2012年6月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打击稀土走私。
2012年10月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省（区）组织开展稀土违法违规行为核查整顿工作。
2014年9月，工信部、公安部、国土资源部、环保部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局八部委联合发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》，明确开展全国打击稀土违法违规行为专项行动，查处稀土开采、生产、流通企业非法开采、买卖加工非法矿产品、偷逃税费、非法产品异地开票等行为。
2015年10月，工信部下发《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿。
在各有关部门、地方政府、行业协会和稀土企业的共同努力下，稀土行业长期存在的资源乱采滥挖，无计划、超计划生产，污染环境、破坏生态，走私犯罪等现象得到了一定遏制。
5、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备
为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区（矿区）专项规划。2012年7月，国家首次收储；2012年底，国家实施2012年第二轮收储；2014年9月进行2013年度的收储。
为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性地刺激相关的稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步开发矿山资源，提高公司竞争力和盈利能力
目前，公司是广东省唯一的合法稀土采矿人，公司将借助国家六大稀土产业集团整合方案的落地，进一步加快资源整合，努力使广东稀土矿开采开发进入有序发展轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时将加紧在原有矿山采矿证范围内开展探矿工作。
本次非公开发行，公司将使用募集资金实施大埔新诚基矿山扩界项目以及红岭矿业探矿项目。公司将借助资本市场平台，进一步突出“资源控制”的重要性，提高公司稀土及钨矿资源的开发利用水平，扩大资源储量，增强公司主营业务的竞争力和盈利能力。
2、增强公司主营业务方面的研发能力
稀土资源是国家宝贵的战略性稀缺资源，在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域都有广泛的应用，随着科技的进步和应用技术的不断突破，稀土的价值将越来越大。广晟有色本次拟使用募集资金设立“广晟有色稀土新材料梅州研发基地”，立足于公司在梅州的稀土产业优势，加强在稀土稀有金属方面新工艺、新技术、新材料的研发能力，强化研发基地的科技孵化器功能，服务公司稀土产业链的发展，为公司稀土产业的迅速发展壮大提供科技支撑。
3、降低财务杠杆，增强抗风险能力
近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率－每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：
单位：万元
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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
■
最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得广东省国资委的批准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象广晟公司为公司的控股股东，此外定向资管计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，按照各认购对象认购金额估计，本次非公开发行完成后公司的控股股东仍为广晟公司，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚待广东省国资委批准。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股票认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广晟公司、广发资管作为管理人的定向资管计划、国华人寿、珺容投资作为管理人的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。
（一） 广晟公司基本情况
1、基本信息
公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人：朱伟
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、广晟公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：
■
广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
3、广晟公司业务情况及经营情况
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月正式挂牌成立，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局。广晟公司是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码：000060）、广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限公司（股票代码：600259）的控股股东。
广晟公司2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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上述财务数据已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况
广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。广晟公司与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况
（1）认购公司非公开发行股票
2014年，广晟公司以现金参与认购公司非公开发行A股股票，认购价格为39.30元/股，认购数量为381.6793万股，认购金额共计14,999.996490 万元。广晟公司此次认购股票限售期为此次新增股票上市之日（即2014年10月14日）起36个月。
（2）资产收购、出售发生的重大交易
1）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《资产转让协议》，以人民币6,763.2257万元价格购买其拥有的位于红岭矿业厂区内采选矿相关固定资产；
2）2014年，公司与广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料股权转让协议》，以人民币11,626.212万元价格购买其持有的德庆兴邦78%股权；
3）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》，以人民币4,221.81305万元价格购买其持有的清远嘉禾30.5%股权；
（3）资金拆借
1）2011年12月，公司与广晟公司财务中心就公司重大资产重组过程中形成的31,784.39万元历史借款签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》，协议约定公司按银行融资实际利率（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2011年12月31日至2014年12月31日；
2014年12月，公司与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》之变更协议，广晟公司同意将对给予公司的31,784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日；
2015年4月，公司与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。上述房屋评估作价24,614.58万，抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。该笔债务已于2015年7月全部还清。
2）2013年11月，公司控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（控股比例为51%）与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20131106045）》，向广晟公司借款8,700万元，协议约定调剂资金费按年利率6.6%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2013年11月6日至2014年5月6日。该笔借款现已全部还清。
（二）广发资管及定向资管计划基本情况
1、广发资管基本情况
公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：人民币100,000.00万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年01月02日
经营范围：证券资产管理
2、定向资管计划基本情况
（1）概况
广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。
该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的A股股票，由广晟有色的员工自筹资金不超过4,376万元组成员工持股计划认购。
（2）简要财务报表
广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至本预案出具之日，无财务报表。
（3）资金募集及管理原则
资金募集：广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。
管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
3、广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况
广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前24个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行预案披露前24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。
（三）国华人寿基本情况
1、基本信息
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币280,000.00万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权结构及控制关系
截至本预案签署日，国华人寿股权结构如下表所示：
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天茂集团已于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823号），获准发行股票募集资金收购国华人寿部分股权并增资。上述交易完成后，天茂集团将持有国华人寿51%股权，成为其控股股东。
3、国华人寿业务情况及经营情况
国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
国华人寿2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、国华人寿及其有关人员最近五年受处罚等情况
国华人寿及其董事、监事、高级管理人员（除董事长刘益谦先生外）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
国华人寿董事长刘益谦先生最近五年受处罚情况请见本章之“一、发行对象基本情况”之“（五）刘益谦基本情况”之“3、刘益谦最近五年受处罚等情况”。
5、本次发行完成后国华人寿与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国华人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内国华人寿与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，国华人寿未与公司进行重大交易。
（四）珺容投资基本情况
1、基本信息
公司名称：上海珺容投资管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区耀华路488号1812B室
法定代表人：吕菁
注册资本：人民币1,000.00万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年7月18日
经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、珺容投资股权结构及控制关系
截至本预案签署日，珺容投资股权结构如下表所示：
■
3、珺容投资业务情况及经营情况
珺容投资成立于2011年7月18日，是国内最早获得中国基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”的阳光私募基金管理机构之一。珺容投资提供专业的资产管理服务，包括股票、期货、债券、外汇、黄金、基金等各种大类资产的投资与配置。同时，珺容投资致力于在量化投资领域的研究，探索研究适合中国资本市场特色的量化投资领域的投资策略、研究体系、风控体系和交易体系，致力于成为多元化金融管理工具的开发。珺容投资于2013年4月18日起公开发行阳光私募产品，至今已发行管理了复旦金牛基金、珺容一期、珺容二期、珺容三期、珺马CTA一号、珺容-阳鸿1号、富春定增168号资产管理计划、珺容-东振新三板1号等基金。
珺容投资2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
■
上述财务数据未经审计。
4、珺容投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
珺容投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后珺容投资与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，珺容投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前24个月内珺容投资与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，珺容投资未与公司进行重大交易。
（五）刘益谦基本情况
1、基本信息
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
刘益谦最近5年的任职情况如下：
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2、刘益谦控制的核心企业情况
刘益谦控制的企业股权结构如下：
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注：刘益谦与刘妍超系父女关系。
（1）新理益集团
刘益谦持有新理益集团82.95%股权，为其实际控制人。新理益集团的基本情况如下：
新理益集团基本情况如下：
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（2）理家盈
刘益谦通过新理益集团持有理家盈100%股权，为其实际控制人。理家盈的基本情况如下：
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（3）新理益地产
刘益谦通过新理益集团持有新理益地产91%股权，为其实际控制人。新理益地产的基本情况如下：
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（4）惠州奥林匹克花园
新理益地产持有惠州奥林匹克花园50%的股权。惠州奥林匹克花园的基本情况如下：
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（5）惠州颐佳物业
新理益地产持有惠州颐佳物业100%的股权。惠州颐佳物业的基本情况如下：
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（6）上海勇达圣
刘益谦通过新理益集团持有上海勇达圣60%股权，为其实际控制人。上海勇达圣的基本情况如下：
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（7）上海道明拍卖
刘益谦持有上海道明拍卖25%股权，为其第一大股东。上海道明拍卖的基本情况如下：
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（8）天茂集团
新理益集团持有天茂集团32,797.05万股股份，占天茂集团总股本的24.23%，刘益谦则通过新理益集团间接持有天茂集团股份，为其实际控制人。天茂集团的基本情况如下：
天茂集团基本情况如下：
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3、刘益谦最近五年受处罚等情况
2011年10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警告处罚，并处以20万元罚款。上述处罚已执行完毕且不会对本次发行构成法律障碍。
除上述情况外，刘益谦最近五年没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
4、本次发行完成后刘益谦与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，刘益谦及其控制的企业与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
5、本次发行预案披露前24个月内刘益谦与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘益谦未与公司进行重大交易。
二、附条件生效股票认购协议摘要
（一）广晟有色与发行对象广晟公司、国华人寿、刘益谦签署的附条件生效的股票认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币135,600.00万元，乙方（广晟公司、国华人寿、刘益谦）同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
各自认购对象所认购的金额如下：
单位：万元
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3、认购数量
甲乙双方同意按照本协议确定的认购金额、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的具体数量。认购数量计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格（认购数量尾数应向下取整，认购金额的尾差计入甲方资本公积）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将依据公司董事会决议相应调整，乙方最终认购股票的数量将采用相同方式调整。
双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
6、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（二）广晟有色与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的股份认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币135,600.00万元，乙方（广发证券资产管理（广东）有限公司）同意根据本协议的约定以资管计划项下受托资金认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
乙方认购金额为不超过4,376.00万元。
3、认购数量
甲乙双方同意按照本协议确定的认购金额、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的具体数量。认购数量计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格（认购数量尾数应向下取整，认购金额的尾差存入资管计划中）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将依据公司董事会决议相应调整，乙方最终认购股票的数量将采用相同方式调整。
双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
6、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准;
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准;
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（４）若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，应赔偿因此给甲方造成的损失，但因可归咎于资管计划委托人的除外。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票及资管计划事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过；或本次非公开发行股票事宜未获得广东省国资委批准、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）广晟有色与上海珺容投资管理有限公司就珺容战略资源1号基金参与认购签署的附条件生效的股票认购协议
1、股票认购
甲方（广晟有色）拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币135,600.00万元，乙方拟设立珺容战略资源1号基金并以珺容战略资源1号基金按本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的A股股票，甲方同意乙方参与认购。
2、认购价格和认购金额
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
乙方认购金额为10,000.00万元。
3、认购数量
甲乙双方同意按照本协议确定的认购金额、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的具体数量。认购数量计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格（认购数量尾数应向下取整，认购金额的尾差计入甲方资本公积）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方非公开发行股票的发行数量将依据公司董事会决议相应调整，乙方最终认购股票的数量将采用相同方式调整。
双方确认，乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。
6、本协议的成立与生效
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在如下所有条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行及本协议依法获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次非公开发行依法获得广东省国资委的批准；
3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）除非本条上述第（2）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第（2）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本协议签署后，乙方擅自改变或放弃认购意向、减少认购数量或放弃认购的，则应承担相应的违约责任，乙方应于违约事项发生之日起20个工作日内，向甲方支付认购金额5%的违约金。
（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或广东省国资委批准、或甲方股东大会通过、或中国证监会核准，均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过135,600万元，扣除发行费用后全部用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行贷款。
单位：万元
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最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）大埔新诚基矿山扩界项目
1、项目基本情况
大埔新诚基矿山扩界项目实施主体为大埔县新诚基工贸有限公司。项目总投资为17,549.47万元，其中建设投资16,936.69万元，铺底流动资金612.78万元。公司将通过增资、委托贷款等方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限10年，其中生产期8.5年。
本项目根据国土资源部出具的《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，并已获得编号为C4400002009045120010955的采矿许可证，有效期 2015年6月3日至2025年6月3日。
2、项目建设的必要性
经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。
大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
3、项目审批情况
项目已取得《广东省发展改革委关于仁居、黄畲稀土矿区资源整合项目和五丰稀土矿区扩界整合项目进展情况的复函》（粤发改产业函[2013]1461号）、《关于广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿环境影响报告书的批复》（环审[2014]2号）以及中华人民共和国国土资源部颁发的编号为C4400002009045120010955的采矿许可证等相关批复。
4、项目经济效益
本项目达产后，预计达产年实现销售收入9,250.00万元，实现税后净利润1,709.70万元，税后内部收益率为17.41%。
（二）红岭矿业探矿项目
1、项目基本情况
红岭矿业探矿项目实施主体为翁源红岭矿业有限责任公司，项目总投资为2,737.35万元。
本项目根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。
红岭矿业现有编号为C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为13.00万吨/年、矿区面积为3.483km2、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。
2、项目建设的必要性
钨属极其稀缺资源，全球已知的20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。
红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。
3、项目预期成果
根据中国地质调查局发展研究中心出具的《广东省翁源县红岭钨矿接替资源勘查总体设计评审意见书》并通过前期初步勘探，采矿权范围内预计新增（333）三氧化钨金属量7万吨。
（三）公司研发基地建设项目
1、项目基本情况
公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，研发基地位于广东省梅州市平远县。项目总投资为 15,364.71 万元，其中建设投资为15,048.69万元，铺底流动资金 316.02 万元。研发基地建设期为18个月。
本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。
本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。
2、项目建设的必要性
为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。
广晟有色未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。
3、项目审批情况
项目已取得广东省梅州市发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（编号2015-441400-73-03-004518）以及梅州市环境保护局《关于广晟有色稀土新材料梅州研发基地建设项目环境影响报告书的审批意见》（梅市环审[2015]100号）。
4、项目经济效益
研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务，广晟有色的经济效益是与研发基地相辅相成的。本项目为研发平台建设项目，主要通过研发成果在企业的应用产生间接的经济效益，能为广晟有色稀土产业及地方经济的发展和行业技术进步作出积极贡献。
（四）偿还银行借款
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的10.00亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高。截至2014年12月31日，合并报表资产负债率为71.66%，母公司资产负债率为74.78%；截至2015年9月30日，合并报表资产负债率为76.14%，母公司资产负债率为81.24%。资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将相应降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2014年度，公司利息支出为8,243.03万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。
通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。
此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年以来，中国人民银行先后于3月1日、5月11日、6月28日、8月26日、10月24日五次降息，金融机构一年期贷款基准利率由5.60%下调至4.35%。
公司目前的银行借款资金成本较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以稀土和钨矿产业为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目实施，有利于巩固和增强公司在稀土行业、钨矿行业中的地位；同时公司偿还银行借款后，可有效降低公司的资产负债率，降低财务风险，减少财务费用，改善公司的盈利能力。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司尚无本次发行后对上市公司业务及资产整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，按照各认购对象认购金额估计，本次非公开发行完成后公司的控股股东仍为广晟公司，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行使用募集资金进行稀土矿山的扩界、钨矿山的探矿以及研发中心的建设，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行募集资金将用于大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行借款。本次发行后，公司与控股股东广晟公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易，亦不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争的情况。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将相应降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需取得广东省国资委、公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）公司经营业绩下滑的风险
公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。近年来，稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大下滑，影响公司经营业绩。截至2015年9月30日，公司前三季度实现归属母公司股东的净利润为-9,586.97万元，较去年同期下滑911.04%。如果稀土、钨产品市场持续低迷，有可能导致公司经营业绩继续下滑，进一步加剧经营风险。
（三）稀土和钨矿指令性生产计划及配额限制风险
根据工信部2012年6月公布的《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，包括稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品，均由工信部负责稀土指令性生产计划的编制、下达、监督和管理工作。同时，国家对钨、锑、锡、钼等稀有金属实行指令性计划管理，每年由工信部下达《稀有金属指令性生产计划》。广东省稀土和钨矿的指令性生产计划指标由广东省经信委分解下达，如广东省经信委调减公司的稀土和钨矿的指令性生产计划指标，将对公司的业绩产生不利影响。
（四）政策风险
我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
（五）安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性，安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险，从而对公司业绩产生影响。
（六）股票价格波动风险
公司历来按照相关法律和规定，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，股票价格的波动不仅取决于公司的实际经营状况、盈利能力的变化，也受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（七）公司存在未弥补亏损的风险
公司于2008年重组完成后，存在较大金额的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东分配利润和通过公开发行股票进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会2012年第六次临时会议、2012年第二次临时股东大会、第六届董事会2014年第一次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，《公司章程》中有关利润分配条款修订为：
“第一百八十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司于2008完成重大资产重组后，存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》的规定，在公司弥补亏损之前，无法向股东分配利润。截至2014年12月31日，公司未分配利润仍为负。因此，公司2012-2014年均未实施利润分红。
三、公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排
截至2014年12月31日，公司合并报表未分配利润为-247,327,763.25元，母公司报表未分配利润为-639,851,373.30元。根据目前的经营状况，近期内公司未分配利润仍将持续为负，无法实施利润分红。公司未来将全力提升盈利水平，争取早日扭转未分配利润为负的局面，通过利润分红回报股东。
第六节 其他有必要披露的事项
无。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
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