本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年12月24日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间为：2015年12月23日—2015年12月24日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月23日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年12月24日15:00之间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年12月17日（星期四）

　3、会议召开地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

　4、召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长郭士进先生

　6、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计185人，代表股份 1,679,645,495股，占公司股份总数的46.1022%。

　2、现场会议出席情况

　出席现场大会的股东及股东代表12人，代表股份1,655,061,791股，占公司总股本的45.4275%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东173人，代表股份24,583,704股，占公司股份总数的0.6748%。

　4、中小股东出席情况

　出席本次大会的中小股东及股东授权代表共184人，代表股份26,492,618股，占公司股份总数的0.7272%。

　5、公司部分董事、监事、其他高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　经股东大会逐项审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2（包括所有子议案）、议案3、议案4、议案7涉及关联交易，因此公司关联股东新兴际华集团有限公司（持有表决权股份总数1,653,152,877股）回避了上述议案的表决。

　表决结果如下：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：同意1,671,706,222股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5273%；反对6,865,291股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4087%；弃权1,073,982股（其中，因未投票默认弃权816,182股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0639%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,553,345股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0321%；反对6,865,291股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的25.9140%；弃权1,073,982股（其中，因未投票默认弃权816,182股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的4.0539%。

　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（七届十次董事会修订稿）；

　2.1发行股票的种类和面值

　表决结果：同意18,547,645股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0106%；反对6,891,941股，占出席会议有效表决权股份总数的26.0146%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,547,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0106%；反对6,891,941股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.0146%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.2发行方式及对象

　表决结果：同意18,545,645股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0031%；反对6,893,941股，占出席会议有效表决权股份总数的26.0221%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,545,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0031%；反对6,893,941股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.0221%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.3发行价格和定价原则

　表决结果：同意18,547,645股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0106%；反对7,660,173股，占出席会议有效表决权股份总数的28.9144%；弃权284,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议有效表决权股份总数的1.0750%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,547,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0106%；反对7,660,173股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的28.9144%；弃权284,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.0750%。

　2.4发行数量

　表决结果：同意18,547,645股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0106%；反对6,891,941股，占出席会议有效表决权股份总数的26.0146%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,547,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0106%；反对6,891,941股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.0146%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.5认购方式

　表决结果：同意18,547,645股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0106%；反对6,466,541股，占出席会议有效表决权股份总数的24.4088%；弃权1,478,432股（其中，因未投票默认弃权1,201,632股），占出席会议有效表决权股份总数的5.5805%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,547,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0106%；反对6,466,541股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.4088%；弃权1,478,432股（其中，因未投票默认弃权1,201,632股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的5.5805%。

　2.6滚存的未分配利润的安排

　表决结果：同意18,966,045股，占出席会议有效表决权股份总数的71.5899%；反对6,473,541股，占出席会议有效表决权股份总数的24.4353%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,966,045股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.5899%；反对6,473,541股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.4353%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.7本次发行股票的限售期

　表决结果：同意18,979,445股，占出席会议有效表决权股份总数的71.6405%；反对6,460,141股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3847%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,979,445股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.3847%；反对6,460,141股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.3847%；1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.8上市地点

　表决结果：同意18,979,445股，占出席会议有效表决权股份总数的71.6405%；反对6,460,141股，占出席会议有效表决权股份总数的24.3847%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,979,445股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.6405%；反对6,460,141股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.3847%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.9本次非公开发行股票决议有效期

　表决结果：同意18,971,045股，占出席会议有效表决权股份总数的71.6088%；反对6,468,541股，占出席会议有效表决权股份总数的24.4164%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占出席会议有效表决权股份总数的3.9748%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,971,045股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.6088%；反对6,468,541股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的24.4164%；弃权1,053,032股（其中，因未投票默认弃权776,232股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的3.9748%。

　2.10募集资金用途

　表决结果：同意18,979,445股，占出席会议有效表决权股份总数的71.6405%；反对7,128,473股，占出席会议有效表决权股份总数的26.9074%；弃权384,700股（其中，因未投票默认弃权107,900股），占出席会议有效表决权股份总数的1.4521%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,979,445股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.6405%；反对7,128,473股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.9074%；弃权384,700股（其中，因未投票默认弃权107,900股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.4521%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（七届十次董事会修订稿）；

　表决结果：同意18,552,045股，占出席会议有效表决权股份总数的70.0272%；反对7,530,823股，占出席会议有效表决权股份总数的28.4261%；弃权409,750股（其中，因未投票默认弃权132,950股），占出席会议有效表决权股份总数的1.5467%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,552,045股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的70.0272%；反对7,530,823股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的28.4261%；弃权409,750股（其中，因未投票默认弃权132,950股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5467%。

　4、审议通过了《关于<公司与股份认购方签订附生效条件的股份认购协议>及补充协议的议案》；

　表决结果：同意18,544,245股，占出席会议有效表决权股份总数的69.9978%；反对7,528,823股，占出席会议有效表决权股份总数的28.4186%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占出席会议有效表决权股份总数的1.5836%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,544,245股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的69.9978%；反对7,528,823股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的28.4186%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5836%。

　5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（七届十次董事会修订稿）；

　表决结果：同意1,672,120,522股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5520%；反对7,105,423股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4230%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0250%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,967,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.5960%；反对7,105,423股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.8204%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5836%。

　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意1,672,122,522股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5521%；反对7,103,423股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4229%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0250%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,969,645股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的71.6035%；反对7,103,423股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的26.8128%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5836%。

　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（七届十次董事会修订稿）；

　表决结果：同意18,535,845股，占出席会议有效表决权股份总数的69.9661%；反对7,535,223股，占出席会议有效表决权股份总数的28.4427%；弃权421,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占出席会议有效表决权股份总数的1.5912%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,535,845股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的69.9661%；反对7,535,223股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的28.4427%；弃权421,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5912%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：同意1,671,690,722股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5264%；反对7,535,223股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4486%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0250%。

　其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意18,537,845股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的69.9736%；反对7,535,223股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的28.4427%；弃权419,550股（其中，因未投票默认弃权142,750股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的1.5836%。

　上述所有议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京朗山律师事务所

　2、律师姓名：杨柳、韩月

　3、结论性意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议

　2、律师法律意见书

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2015年12月25日