本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本公司于2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》（以下简称《重组预案》）等议案，并于2015年9月2日对外公告并披露（详情请见公司于2015年9月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。

　二、本公司于2015年9月22日对深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第22号）中提出的问题进行了逐项落实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》进行了补充披露（详情请见本公司于2015年9月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。公司证券（证券代码：000892，证券简称：*ST星美）已于2015年9月23日开市起复牌。

　三、本公司原第一大股东上海鑫以转让其所持本公司股份给天津欢瑞、北京青宥和深圳弘道的变更过户登记手续已于2015年10月12日完成。天津欢瑞取代上海鑫以成为公司的第一大股东，实际控制人由杜惠恺先生变更为陈援先生和钟君艳女士（详情请见本公司于2015年10月13日在巨潮资讯网上披露的相关公告内容）。

　四、重大资产重组进展情况

　截止目前为止，本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作正在有序进行中，按中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求对业绩补偿事项进行调整的工作也基本完成。公司目前尚未发现可能导致本公司董事会或交易对方撤销、终止本次重大资产重组事项的情形。

　五、其它提示

　（一）在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议《重组报告书》及其它相关的未决事项，并发出临时股东大会通知，对相关议案进行审议表决。

　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它规范性文件的规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会通知前，将每30日发布一次进展公告。

　（三）关于本次重大资产重组涉及的风险因素及其它事项，本公司已在2015年9月23日的《重组预案》（修订稿）和其它公告中进行了详细披露，敬请广大投资者认真阅读相关公告内容，防范投资风险。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十二日