股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－135号

关于收购成都中洲投资有限公司

100%股权暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟通过全资子公司成都深长城地产有限公司（以下简称“成都公司”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方一”）、深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”或“卖方二”）签署《股权转让协议》，收购中洲集团和中洲置地持有的成都中洲投资有限公司（以下简称“成都中洲投资”或“目标公司”）的100%股权。因中洲置地为公司控股股东，中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司已于2015年12月9日发布了《关于收购成都中洲投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》。现就本次关联交易的有关情况补充披露如下：

一、目标公司历次股权变动及价格与本次交易价格差异及原因

1、2014年7月14日，成都中洲投资股东会决议，同意成都市恒洲投资有限公司将其持有的成都中洲投资公司20%股权以人民币4000万元的价格转让予深圳市中洲房地产有限公司（现已更名为“深圳市中洲置地有限公司”）。本次股权变更后，深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司分别持有成都中洲投资的80%与20%股权。

成都中洲投资的股权转让为集团内部的划转，转让价格为公司注册资本、实际出资额，本次交易以资产评估价格为主要参考依据，因此存在差异。

2、2015年11月5日，成都聚洲投资发展有限公司与成都中洲投资有限公司签署《股权转让协议》，并经熊猫小镇股东会决议同意，成都聚洲投资发展有限公司将其持有熊猫小镇公司60%的股权转让给成都中洲投资有限公司，成都文化旅游开发建设有限公司放弃此次股权转让的优先购买权。截止2015年11月30日，熊猫小镇注册资本、实收资本为10,000万元，成都中洲投资有限公司、成都文化旅游开发建设有限公司分别持有熊猫小镇公司60%、40%股权。

熊猫小镇的本次股权转让为集团内部的划转，转让价格为公司注册资本、实际出资额。

3、2012年11月16日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司的1.744%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2012年12月27日，经西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》确认：成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司1.744%国有股权（对应出资额174.40万元）有偿转让给乙方。2013年1月23日，四川省眉山市仁寿县工商行政管理局核准同意上述股权变更事项。本次变更后，成都中洲投资有限公司与成都文化旅游发展集团有限责任公司分别持有中洲文旅公司的91.744%与8.256%股权。

本次股权转让对价为45,344,000元，主要依据成都市国资委批准的公开挂牌底价确定。

4、2014年10月10日，文旅投资股东会决议，同意股东成都文化旅游发展集团有限责任公司对外公开转让其所持有的中洲文旅公司2.256%股权，并按照《四川省企业国有产权转让暂行办法》的相关规定进入产权市场公开交易转让。2014年12月31日，经西南联合产权交易所确认，成都文化旅游发展集团有限责任公司（甲方）与成都中洲投资有限公司（乙方）签订《产权交易合同》，甲方将所持有的四川中洲文旅投资有限公司2.256%国有股权（对应出资额225.60万元）有偿转让给乙方。2015年1月29日，甲方与乙方签订《〈产权交易合同〉之补充协议》，约定本次股权转让价款的剩余款项需在2015年12月20日前付清。截至2015年12月1日，乙方已经付清本次股权转让价款，本次股权变动的工商变更登记正在进行中。

本次股权转让对价为58,656,000元，主要依据成都市国资委批准的公开挂牌底价确定。

二、目标公司及其属下子公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《清产核资专项审计报告的补充说明》，目标公司及其属下子公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据如下：

1、成都中洲投资有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	5,308,831.77	-4,283,362.52
净利润	5,362,154.77	-4,283,362.52
经营活动产生的现金流量净额	44,543,511.01	20,463,521.58

注：由于审计会计师未对成都中洲投资有限公司已于2015年10月16日转让的原子公司成都聚洲投资发展有限公司的财务报表进行审计，所以会计师无法提供成都中洲投资有限公司2014年度及2015年1-11月的合并经营成果和现金流量方面的财务数据。

2、成都文旅熊猫小镇投资有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	-85,283,571.41	-46,869,598.12
净利润	-78,176,344.68	-35,502,990.10
经营活动产生的现金流量净额	33,482,107.45	-27,574,241.62

3、四川中洲文旅投资有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	-15,334,116.54	-15,124,964.74
净利润	-13,151,093.91	-9,989,335.28
经营活动产生的现金流量净额	29,897,941.85	-101,028,280.94

4、四川中洲三岔湖投资有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	-715,930.93	-1,604,507.50
净利润	-715,930.93	-1,604,507.50
经营活动产生的现金流量净额	-1,079,597.74	1,411,767.37

三、目标公司获取土地的对价情况

1、熊猫小镇获得土地及对价情况

土地证编号	位置	用途	取得日期	土地面积（㎡）	对价 （万元）
新都国用(2013)第13624号	新都区三河街道二台子、回龙社区	商服用地	2013-7-23	2226.39	434.15
新都国用(2015)第17702号	新都区三河街道二台子、回龙社区	商服、住宅用地	2015-4-27	54533.40	10797.61
新都国用(2015)第17703号	新都区三河街道二台子、回龙社区	住宅用地	2015-4-27	60005.13	11791.01
新都国用(2014)第13301号	新都区三河街道二台子、回龙社区	商服、科教、住宅用地	2013-7-23	166693.92	32775.33

2、文旅投资获得土地及对价情况

土地证编号	土地位置	用途	取得日期	土地面积（㎡）	对价 （万元）
仁国用(2013)第1367号	仁寿县观寺镇火炬村	住宅用地	2013-01-28	64131.65	2450.00
仁国用(2013)第1369号	仁寿县观寺镇火炬村	商业、住宅用地	2013-01-28	19423.50	1312.00
仁国用(2013)第1368号	仁寿县观寺镇火炬村	商业、住宅用地	2013-01-28	33808.28	1657.00
仁国用(2013)第1372号	仁寿县观寺镇火炬村	商业、住宅用地	2013-01-28	61559.79	3109.00
仁国用(2013)第1370号	仁寿县观寺镇火炬村	商业、住宅用地	2013-01-28	69040.17	3425.00
仁国用(2013)第1371号	仁寿县观寺镇火炬村	商业、住宅用地	2013-01-28	39981.45	1920.00
仁国用(2014)第3865号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	15447.87	560.00
仁国用(2014)第3864号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	37017.64	1310.00
仁国用(2014)第3863号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	49207.26	1740.00
仁国用(2014)第3862号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	38601.19	1340.00
仁国用(2014)第3866号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	56822.07	1950.00
仁国用(2014)第3861号	仁寿县观寺镇槐树村	其他普通商品住房用地	2014-04-03	62453.90	2270.00

四、目标公司产权下项目土地开发情况

（一）成都文旅熊猫小镇投资有限公司共拥有四宗国有建设用地的使用权，分期开发，整体项目推广定名为“中央公园”，建设用地开发利用情况如下：

1、熊猫小镇2013年7月12日通过拍卖会竞得位于成都市新都区三河街道面积为162920.45平方米、5999.94平方米的建设用地使用权两宗。上述建设用地分为两宗地办理国有建设用地使用权证，登记为“新都国用（2013）第13624号”、“新都国用（2014）13301号”两份国有建设用地使用权证。目前，上述两宗建设用地均在建设当中，已取得编号为510125201408060101、510125201502160101的建筑施工许可证。

2、熊猫小镇2015年4月14日通过拍卖会竞得位于成都市新都区三河街道面积分别为：54533.40平方米、60005.13平方米的建设用地使用权两宗。上述两宗建设用地使用权出让合同于2015年4月28日分别签订；两宗地于2015年5月6日分别取得“地字第510114201520028号”、“地字第510114201520027号”两份建设用地规划许可证；两宗地国有建设用地使用权证于2015年6月15日分别办理，登记为“新都国用（2015）第17702号”、“新都国用（2015）第17703号”两份国有建设用地使用权证。目前，上述两宗建设用地正在进行地质勘探、地型整理、施工道路建设等开发建设工作。尚未取得建筑施工许可证，存在迟延开工的情形。

截止披露日，熊猫小镇无就建设用地被追究开发建设滞后违约责任或收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（二）四川中洲文旅投资有限公司共拥有十二宗国有建设用地的使用权，具体情况说明如下：

1、2012年12月10日，文旅投资通过拍卖会竞得位于眉山市仁寿县观寺镇面积分别为：64131.65平方米、33808.28平方米、19423.49平方米、69040.17平方米、39981.45平方米、61559.79平方米的建设用地使用权六宗。上述六宗建设用地国有建设用地使用权出让合同于2012年12月13日分别签订；六宗地于2013年1月10日分别取得“仁寿县（2013）用字第003号”、 “仁寿县（2013）用字第001号”、“仁寿县（2013）用字第002号”建设用地批准证书；六宗地国有建设用地使用权证于2013年1月28日分别办理，登记为“仁国用（2013）第1367号”、“仁国用（2013）第1368号”、“仁国用（2013）第1369号”、“仁国用（2013）第1370号”、“仁国用（2013）第1371号”、“仁国用（2013）第1372号”六份国有建设用地使用权证。文旅投资目前未就上述六宗建设用地取得建筑工程施工许可证。

上述建设用地使用权出让合同均有如下约定：建设用地周边道路、市政基础设施须由文旅投资自行建设完善；代出让人修建建设用地涉及拆迁群众安置房。上述建设用地处于文旅投资开发的三岔湖仁寿景区现代旅游产业项目（简称“三岔湖仁寿景区项目”）范围内，三岔湖仁寿景区项目正在进行道路等市政基础设施配套建设，即进行上述建设用地的配套设施建设。目前已完成三岔湖仁寿景区项目主干道路基建设；完成部分施工道路建设；完成建筑面积65000平方米的一期安置房建设等。

上述六宗建设用地存在迟延开工及土地闲置的情形。

2、2014年2月21日，文旅投资通过拍卖会竞得位于眉山市仁寿县观寺镇面积分别为：62453.90平方米、38601.19平方米、49207.26平方米、37017.64平方米、15447.87平方米、56822.07平方米的建设用地使用权六宗。上述六宗建设用地国有建设用地使用权出让合同于2014年3月3日与2014年3月4日分别签订；六宗地于2014年3月3日与2014年3月4日分别取得“仁寿县（2014）用字第13号”、“仁寿县（2014）用字第11号”、“仁寿县（2014）用字第10号”、 “仁寿县（2014）用字第8号”、“仁寿县（2014）用字第7号”、“仁寿县（2014）用字第12号”六份建设用地批准证书；六宗地国有建设用地使用权证于2014年4月3日分别办理，登记为“仁国用（2014）第3861号”、“仁国用（2014）第3862号”、“仁国用（2014）第3863号”、“仁国用（2014）第3864号”、“仁国用（2014）第3865号”、“仁国用（2014）第3866号”六份国有建设用地使用权证。文旅投资目前未就上述六宗建设用地取得建筑工程施工许可证。

上述建设用地使用权出让合同均有如下约定：建设用地周边道路、市政基础设施须由文旅投资自行建设完善；代出让人修建建设用地涉及拆迁群众安置房。上述建设用地处于文旅投资开发的三岔湖仁寿景区项目范围内，三岔湖仁寿景区项目正在进行道路等市政基础设施配套建设，即进行上述建设用地的配套设施建设。目前已完成三岔湖仁寿景区项目主干道路基建设；完成部分施工道路建设；完成建筑面积65000平方米的一期安置房建设等。

上述六宗建设用地存在迟延开工和土地闲置的情形。

截止披露日，文旅投资无就建设用地被追究开发建设滞后违约责任或收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

五、目标公司产权下土地面临闲置处罚风险及公司采取的对策

（一）目标公司产权下土地面临闲置处罚风险

1、熊猫小镇拥有两宗土地尚未取得建筑施工许可证，存在因迟延开工和土地闲置而面临违约或被行政处罚的风险。

2、文旅投资拥有的十二宗土地存在因迟延开工和土地闲置而面临违约或被行政处罚的风险。

（二）公司采取的对策

1、在成都深长城地产有限公司与中洲集团、中洲置地签署的收购目标公司100%股权之《股权转让协议》中明确约定：

（1）如果因文旅投资或熊猫小镇在成交日前违反任何国有建设用地出让合同（不论是否已经披露），而导致由该些公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于土地闲置费、迟延开工、迟延竣工的违约金及政府罚款，土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由卖方最终承担，而不论该些事件的发生时间如何；因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司、文旅投资、熊猫小镇或成都深长城地产有限公司的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由中洲集团、中洲置地最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。目标公司、文旅投资、熊猫小镇或成都深长城地产有限公司支付上述任何款项和承担上述责任后，成都深长城地产有限公司有权向中洲集团、中洲置地追索目标公司、文旅投资、熊猫小镇或成都深长城地产有限公司遭受的一切损失和支出的一切款项，使得如同目标公司、文旅投资、熊猫小镇或成都深长城地产有限公司没有支付任何款项和没有承担任何责任一样；

（2）任何针对成交之前的有关目标公司、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇的行为或任何事项的政府部门的罚款概由卖方承担，而无论政府部门要求缴纳和实际缴纳该些罚款的时间如何，买方、目标公司、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇缴纳该些罚款后，买方有权向卖方追索；任何因本条所述的行为或事项的政府部门的处罚而导致的买方、目标公司、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇的损失由卖方最终承担；

（3）对于因成交之前发生的有关目标公司、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇的行为或任何事项而引起的任何诉讼、仲裁或行政程序，该些诉讼、仲裁或行政程序的后果概由卖方负担，因处理该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的目标公司、买方、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失由卖方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间如何。因该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的由目标公司、中洲三岔湖、文旅投资、熊猫小镇支付的任何赔偿或其他款项由卖方最终承担，买方、目标公司、中洲三岔湖、文旅投资或熊猫小镇支付上述赔偿或其他任何款项后，买方有权向卖方追索。

2、三岔湖项目后续开发安排：项目公司在积极推进三岔湖仁寿景区项目内道路、市政基础设施配套建设的基础上，加速建设用地设计、建设工作，及时办理开发手续。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－136号

关于收购青岛市旺洲置业有限公司

及青岛市联顺地产有限公司

100%股权暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因经营需要，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，公司拟与青岛市源洲投资有限公司（以下简称“源洲投资”）签署两份《股权转让协议》，分别收购其持有的青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”）及青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”）的100%股权。因源洲投资为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经2015年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司已于2015年12月9日发布了《关于收购青岛市旺洲置业有限公司及青岛市联顺地产有限公司100%股权暨关联交易的公告》。现就本次关联交易的有关情况补充披露如下：

一、目标公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的《清产核资专项审计报告的补充说明》，目标公司最近一年及最近一期经营成果和现金流量方面的财务数据如下：

1、青岛市旺洲置业有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	-65,186,559.17	-2,223,365.71
净利润	-65,186,559.17	-2,223,390.30
经营活动产生的现金流量净额	5,164.69	-1,985.48

2、青岛市联顺地产有限公司

项目	2015年1-11月	2014年1-12月
营业收入	--	--
营业利润	-73,012,911.73	-2,504,209.35
净利润	-73,012,911.73	-2,504,209.35
经营活动产生的现金流量净额	18,882.03	-1,794.54

二、目标公司获取土地的对价情况

1、旺洲置业获得土地及对价情况

产权证编号	土地位置	证载到期日	用地性质	面积(㎡)	对价 （万元）
青房地权市字第201126064号	胶州市扬州路南侧、洞庭湖路东侧	2081-2-13	商业、住宅	68,309.60	9221.85
青房地权市字第201126019号	胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	68,611.70	9262.58
青房地权市字第201126133号	胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	68,998.70	9314.78
青房地权市字第201126016号	胶州市少海北路西、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	69,880.60	9433.91

2、联顺地产获得土地及对价情况

产权证编号	土地位置	证载到期日	用地性质	面积(㎡)	对价 （万元）
青房地权市字第201126018号	胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	56,709.30	7655.63
青房地权市字第201126017号	胶州市少海北路西，规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	55,332.30	7469.78
青房地权市字第201125756号	胶州市洞庭湖路东、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	69,143.30	9334.24
青房地权市字第201125769号	胶州市少海北路西、规划四路南侧	2081-2-13	商业、住宅	64,288.00	8678.81
青房地权字第201125797号	胶州市洞庭湖路东、少海北路北侧	2081-2-13	商业、住宅	64,462.70	8702.44

三、目标公司土地未开发情况的说明

旺洲置业和联顺地产于2011年1月27日通过土地挂牌程序，竞得位于青岛胶州市少海北湖西岸站前大道以东、少海北路以西九宗共计585,736.20平方米土地，并于2011年2月14日同胶州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。按照约定，合同项下宗地建设项目需在2012年2月14日前开工。

鉴于该区域房地产市场总体情况，该项目尚未具备开发条件。因此，项目公司已向胶州市国土局提出项目延期开发申请，并于2012年8月24日同国土局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》，项目开发日前延期至2014年2月14日开工。因该片区规划调整和基础设施配套不完善等因素，以上土地尚未开工。2014年10月16日，土地所属区域管理单位胶州市少海发展管理处已向胶州市国土局做出相关说明。

截至披露日，旺洲置业与联顺地产无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

四、目标公司产权下土地面临闲置处罚风险及公司采取的对策

（一）目标公司产权下土地面临闲置处罚风险

1、旺洲置业与联顺地产未取得《建筑工程施工许可证》，未在其合法拥有的土地上开工建设，违反了上述《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让补充合同》，存在因迟延开工和土地闲置而面临违约或被行政处罚的风险。

（二）公司采取的对策

1、在公司与源洲投资签署的有关收购旺洲置业、联顺地产100%股权之《股权转让协议》中明确约定：

（1）如果因目标公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由目标公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由卖方最终承担，而不论该些事件的发生时间如何；因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由卖方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。买方或目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，买方有权向卖方追索买方和目标公司遭受的一切损失和支出的一切款项，使得如同买方和目标公司没有支付任何款项和没有承担任何责任一样。

（2）任何针对成交之前的有关目标公司的行为或任何事项的政府部门的罚款概由卖方承担，而无论政府部门要求缴纳和实际缴纳该些罚款的时间如何，买方或目标公司缴纳该些罚款后，买方有权向卖方追索；任何因本条所述的行为或事项的政府部门的处罚而导致的买方或目标公司的损失由卖方最终承担。

（3）对于因成交之前发生的有关目标公司的行为或任何事项而引起的任何诉讼、仲裁或行政程序，该些诉讼、仲裁或行政程序的后果概由卖方负担，因处理该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失由卖方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间如何。因该些诉讼、仲裁或行政程序而导致的由目标公司支付的任何赔偿或其他款项由卖方最终承担，买方或目标公司支付上述赔偿或其他任何款项后，买方有权向卖方追索。

2、项目后续开发安排：目前，项目规划设计方案基本获得政府及主管部门的认同，项目公司正在加紧开展项目报批报建工作，预计在2016年4月份获取《建设工程施工许可证》，项目将正式开工建设。

五、旺洲置业、联顺地产《清产核资专项审计报告》中计提存货跌价准备原因

旺洲置业、联顺地产的存货（拟开发土地）自2011年获取土地使用权以后，青岛胶州市少海地区商住用地出让价格有所下降，预计在可预见的未来无明显回升的迹象。鉴于目标公司的存货已存在明显的减值迹象，目标公司尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，根据企业会计准则的规定，参考审计基准日的资产评估结果，对于存货的评估价值低于其成本的差额计提了存货跌价准备。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十二日