本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年12月8日披露了“广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目”的中标情况（详见2015年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目中标的公告》）。

　2015年12月21日，本公司与梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处（以下简称“建设管理处”）在广东省梅州市签署《广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目特许经营框架协议》，相关内容公告如下：

　一、协议签署概况

　（一）交易对方：梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处。

　（二）协议类型：特许经营框架协议。

　（三）协议标的：广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目。

　（四）协议金额：韩江高陂水利枢纽工程静态总投资为575,815万元，工程总投资591,866万元（不含送出工程）。

　二、交易对手方介绍

　（一）基本情况

　1.交易对方：梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处。

　2.法定代表人：刘震涛。

　3.联系地址：梅州市南门水务大厦。

　（二）本公司上一会计年度未承接建设管理处的工程。

　（三）建设管理处信用状况良好，履约能力有保证。

　三、协议主要内容

　（一）项目概况

　广东省韩江高陂水利枢纽工程位于广东省大埔县境内，是韩江下游及三角洲防洪、供水体系中的控制性工程。工程任务为以防洪、供水为主，兼顾发电和航运等综合利用，属以公益性为主经济效益从属的准公共性工程项目。电站装机容量为100MW，多年平均发电量为4.01亿kw·h。

　（二）项目投资

　工程静态总投资为575,815万元，工程总投资591,866万元（不含送出工程）。

　（三）项目公司

　本公司将成立项目公司负责该项目的投融资、建设和运营管理。建设管理处将与项目公司签订特许经营协议。

　（四）项目范围

　该项目枢纽工程由泄水闸、电站厂房、船闸、鱼道和连接重力坝等组成。本公司及组建的项目公司独自负责建设期和特许经营期内工作。建设期全部建设内容主要有：船闸、泄水闸（含排漂孔）、鱼道、电站厂房、两岸连接重力坝及临时工程等相关工程。特许经营期内负责整个枢纽工程所有建筑物及其附属设施的运行、设施的维护、更新改造、日常管理等。

　（五）项目内容

　建设管理处授予公司组建成立的项目公司特许经营权，负责广东省韩江高陂水利枢纽工程省级及以上财政投资外不足部分建设资金的投融资、施工总承包建设及特许经营期的运营和维护。

　该项目中央及省级财政资金不足部分由公司及组建的项目公司负责投融资，投融资总额为195,600万元，其中投融资总额中公司投入的资本金为100,500万元。

　（六）特许经营权

　在遵守本协议对本公司及组建的项目公司规定的义务和其它条款的前提下，建设管理处按照有关法律法规规定授予项目公司的、在特许经营期内独家的权利：建设期间本公司及组建的项目公司需要落实投融资方案，按项目进度计划落实投融资资金；负责组织项目施工，确保项目优质、按时投产；特许经营期内负责整个枢纽工程所有建筑物及其附属设施的运行、设施的维护、更新改造、日常管理等。特许经营期期满后将项目完好、无偿移交给建设管理处或梅州市人民政府指定的其他单位。

　（七）特许经营期限

　特许经营期不包括项目建设期。该项目特许经营期为35个顺延年，自最后一台发电机组投入商业运行之日的次日起计算。

　（八）双方的主要权利与义务

　1.建设管理处的权利和义务

　（1）授予特许经营权；

　（2）根据特许经营协议的规定按时支付应由政府方承担的费用；

　（3）在特许经营期内，协助办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效；

　（4）负责项目的征地移民、设计、监理等工作；

　（5）监督项目投融资和工程建设，包括建设资金按工程进度计划需要适时到位，监控工程进度、质量和费用；监督特许经营期内发电等收入的使用和支付，确保项目公共利益和社会利益的实现；

　（6）审查和批准施工、主要设备、主要材料采购的招标方案和评标选择的中标人。

　2.本公司的权利和义务

　（1）在特许经营期内享有特许经营权，按照特许经营协议规定的方式取得扣除相关费用后的发电等收入；

　（2）根据招标文件和特许经营协议的规定，应在建设期和特许经营期内按约定承担有关费用、责任和风险，负责广东省韩江高陂水利枢纽工程的投融资、施工、特许经营期内的运营维护管理，承担债务的偿还和资产的保值、增值责任。

　（九）违约与赔偿

　1.如果特许经营协议双方中的任何一方未按照特许经营协议的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的损失，该损失通常不包括因违约导致的间接损失。

　2.特许经营协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限或延缓行使根据法律或特许经营协议现定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。

　3.除非双方合同将终止，或因一方违约使合同无法履行，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。

　4.若建设管理处逾期未支付应由财政资金承担的工程款项，建设管理处应按逾期未支付的总额，按每天万分之一向本公司支付违约金。

　5.若本公司逾期向建设管理处交付工程，则每逾期一天，本公司应按项目剩余工程概算总额的万分之一向建设管理处支付违约金。本公司逾期超过180天的，建设管理处有权单方终止合同，并要求本公司支付违约金1,000万元人民币，如违约金不足以承担建设管理处损失的，本公司还需赔偿因此而给建设管理处造成的一切损失。本公司发生本条款行为时，建设管理处有权从本公司的履约保函中扣划相应违约金，且本公司应自建设管理处通知之日起7日内补足或重新出具履约保函。但非本公司自身的原因造成本公司向建设管理处逾期交付工程不适用。

　6.若本公司未按设备更新改造和维护计划进行设备维护，每发现一次，本公司应向建设管理处按应投入年度维护费用总额的50%向建设管理处支付违约金，但非本公司原因的除外。

　（十）生效条件

　协议自双方签订之日起开始生效。

　四、协议履行对公司的影响

　（一）本公司投融资、施工能力强，技术先进、工程技术人员充足，管理经验丰富，具备履行协议的能力。

　（二）协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对建设管理处形成依赖。

　五、其他相关说明

　本公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

　备查文件：《广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目特许经营框架协议》

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2015年12月23日