股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－45

　云南文山电力股份有限公司

　关于披露资产重组预案暨公司

　股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于2015年9月23日停牌进入资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-27）；2015年10月23日公司发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-31）；2015年11月13日，公司第六届十一次董事会审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，于2015年11月21日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-38）。公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　2015年12月22日，公司召开第六届十三次董事会会议，会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“本次重组预案”）及其他相关配套文件已于2015年12月23日在指定信息披露媒体进行披露。

　根据相关最新监管要求，本次重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重组预案披露之日起原则上不超过10个交易日。上海证券交易所将对公司本次重组相关文件进行审核，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将另行通知复牌，敬请投资者关注。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。本次重组尚需中国证监会核准，本次重组能否通过核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十三日

　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－47

　云南文山电力股份有限公司

　第六届十次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司第六届十次监事会会议通知于2015年12月16日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月22日在昆明以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事3名，监事丁士因工作原因不能亲自出席会议，委托监事宁德稳代为投票表决，监事周泠伶因工作原因不能亲自出席会议，委托监事杨红梅代为投票表决，会议由监事宁德稳同志主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》规定，会议合法、有效。本次会议一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

　公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”、“标的公司”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。

　与会监事逐项审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，表决结果如下：

　（一）整体方案

　公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（二）交易对方

　本次交易的交易对方为：云南国际的股东云南电网、南网国际。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（三）标的资产

　本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的云南国际100%股权，包括南网国际持有的云南国际62.3%的股权、云南电网持有的云南国际37.7%的股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（四）标的资产的交易价格及定价依据

　标的资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。评估机构以2015年10月31为评估基准日，对标的资产的预估值为121,460万元。评估基准日后，云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为101,460万元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（五）本次交易对价的支付方式

　本次交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中以非公开发行股份的方式购买云南电网持有的云南国际37.7%的股权，以支付现金的方式购买南网国际持有的云南国际62.3%的股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（六）向交易对方发行股份的情况

　1.发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　2.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于本次重组停牌前的股价走势以及公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次交易所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整，发行股票数量也随之进行调整。

　3.发行数量

　公司拟购买云南国际100%股权于评估基准日的预估值为121,460万元，经云南国际股东会审议通过后，云南国际将以前年度未分配利润现金分红2亿元，分红后的交易作价预估值为101,460万元。按照本次发行股票价格7.55元/股计算，预计向云南电网发行股份的数量不超过50,662,807股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　定价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　4.调价机制

　（1）调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　（2）生效条件

　公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3185.62点）跌幅超过10%；或

　②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘指数（即3511.46点）跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。

　（7）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。

　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

　5.锁定期的安排

　自股份上市之日起36个月内，云南电网不得转让其在本次发行中取得的股份。锁定期满后，只有在最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，云南电网在本次发行中取得的股份方可解锁。锁定期内，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　本次重组完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长6个月。

　锁定期届满后，云南电网对本次发行所得的股份进行减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（七）业绩承诺及补偿安排

　交易对方承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润。

　在业绩承诺期内，若云南国际未达到承诺净利润的，交易对方应向公司进行补偿；若云南国际任何一期实际净利润均不低于相应期间的预测净利润的，公司同意给予交易对方业绩奖励对价。具体根据各方签订的业绩承诺补偿相关协议的约定确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（八）期间损益安排

　自评估基准日起至股权交割日止，云南国际在此期间产生的收益由公司享有；云南国际在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有云南国际的股权比例承担。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（九）滚存未分配利润安排

　除2015年12月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红2亿元外，云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

　在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（十）本次非公开发行股份募集配套资金方案

　1.发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　2. 发行方式及发行对象

　向包括云南电网在内的不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3.定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.55元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　4. 预计发行数量及占发行后总股本的比例

　本次交易拟募集配套资金规模预估为83,738.62万元，按照发行底价7.55元/股计算，发行数量不超过110,912,080股，占发行后总股数的比例为17.33%。

　5. 股份锁定安排

　本次交易募集配套资金向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者发行，其中向云南电网发行的股份自上市之日起三十六个月不得转让，向其他投资者发的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行锁定期安排。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6. 配套募集资金用途

　本次交易募集配套资金总规模不超过83,738.62万元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。其中拟用于支付向南网国际购买其持有的云南国际62.3%股权的现金对价金额为63,209.58万元，用于上市公司固定资产投资项目的金额为19,129.04万元。

　若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。

　7．募集配套资金发行价格调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　(十一)拟上市的证券交易所

　本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（十二）决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　公司本次交易的的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。

　公司关联董事、关联股东将在公司审议本次重组的相关董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　就本次重组事宜，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会、监事会再次审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　监事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　（一）本次交易标的资产为云南国际100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次交易完成后，云南国际将成为上市公司的全资子公司，有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次交易完成后，上市公司业务领域将在现有文山州内的电网规划、建设、运营，以及水力发电、供电业务基础上拓展跨境电力贸易及境外电力工程EPC总承包业务，上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强，降低区域集中度风险。本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合上市公司全体股东的长远利益。

　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了审慎分析，认为：

　公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额151,697.63万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市。本次重组完成后，公司控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　经监事会审慎分析，认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4、公司本次交易购买的资产为南网国际、云南电网合计持有的云南国际100%的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员作出声明和保证，保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　因此，公司监事会认为公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请的对本次交易涉及的标的资产进行评估的中和资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　由于本次交易的评估工作仍在进行中，待正式评估报告出具后，公司将再次召开董事会对评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与南网国际、云南电网签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议>的议案》。

　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与南网国际、云南电网就云南国际业绩承诺及补偿、奖励事项签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议>的议案》。

　就云南电网参与认购因募集配套资金而非公开发行的股份事宜，同意公司与云南电网签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提请股东大会审议云南电网有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次交易前，云南电网已持有公司30.66%的股份，为公司控股股东；本次交易完成后，云南电网持有公司股份超过公司已发行股份的30%。云南电网已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会审议同意云南电网免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　该项议案尚需经过公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月二十三日

　云南文山电力股份有限公司

　独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易的独立意见

　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　本次交易标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额、资产净额、营业收入占公司 2014年末经审计合并财务报表中资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过 50%，且资产净额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2005年12月31日）资产总额106,342.13万元的比例超过 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

　公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，根据《重组办法》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与本次重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司本次交易的相关议案已经公司第六届十三次董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　（二）本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权。

　（三）本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。

　（四）本次交易构成借壳上市，本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于借壳上市的规定。

　（五）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的与本次重组相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方云南电网、南网国际签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》及《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》，同意董事会就本次重组事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　（六）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第六届十三董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

　（七）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。

　（八）关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：

　1.本次评估机构选聘程序合法有效

　公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

　2.本次评估机构具备独立性和胜任能力

　中和资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中和资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　3.由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价的公允性，将在公司聘请的中和资产评估有限公司出具评估报告后再发表意见。

　（九）本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，以利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　（十）本次交易尚需国务院国资委同意、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

　综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　■

　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－46

　云南文山电力股份有限公司

　第六届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司第六届十三次董事会会议通知于2015年12月16日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月22日在昆明以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事杨勇因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事田育南代为投票表决，会议由董事长杨育鉴同志主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》规定，会议合法、有效。本次会议形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

　公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”、“标的公司”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元（人民币，下同），且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》。

　与会董事逐项审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，表决结果如下：

　（一）整体方案

　公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（二）交易对方

　本次交易的交易对方为：云南国际的股东云南电网、南网国际。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（三）标的资产

　本次交易的标的资产为：交易对方合计持有的云南国际100%股权，包括南网国际持有的云南国际62.3%的股权、云南电网持有的云南国际37.7%的股权。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（四）标的资产的交易价格及定价依据

　标的资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。评估机构以2015年10月31为评估基准日，对标的资产的预估值为121,460万元。评估基准日后，云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为101,460万元。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（五）本次交易对价的支付方式

　本次交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。其中以非公开发行股份的方式购买云南电网持有的云南国际37.7%的股权，以支付现金的方式购买南网国际持有的云南国际62.3%的股权。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（六）向交易对方发行股份的情况

　1.发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　2.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于本次重组停牌前的股价走势以及公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次交易所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整，发行股票数量也随之进行调整。

　3.发行数量

　公司拟购买云南国际100%股权于评估基准日的预估值为121,460万元，经云南国际股东会审议通过后，云南国际将以前年度未分配利润现金分红2亿元，分红后的交易作价预估值为101,460万元。按照本次发行股票价格7.55元/股计算，预计向云南电网发行股份的数量不超过50,662,807股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　定价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　4.调价机制

　（1）调整对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　（2）生效条件

　公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即3185.62点）跌幅超过10%；或

　②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘指数（即3511.46点）跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。

　（7）发行股份数量调整

　发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。

　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

　5.锁定期的安排

　自股份上市之日起36个月内，云南电网不得转让其在本次发行中取得的股份。锁定期满后，只有在最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，云南电网在本次发行中取得的股份方可解锁。锁定期内，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　本次重组完成后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长6个月。

　锁定期届满后，云南电网对本次发行所得的股份进行减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（七）业绩承诺及补偿安排

　交易对方承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润。

　在业绩承诺期内，若云南国际未达到承诺净利润的，交易对方应向公司进行补偿；若云南国际任何一期实际净利润均不低于相应期间的预测净利润的，公司同意给予交易对方业绩奖励对价。具体根据各方签订的业绩承诺补偿相关协议的约定确定。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（八）期间损益安排

　自评估基准日起至股权交割日止，云南国际在此期间产生的收益由公司享有；云南国际在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有云南国际的股权比例承担。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（九）滚存未分配利润安排

　除2015年12月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红2亿元外，云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。

　在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（十）本次非公开发行股份募集配套资金方案

　1.发行股票的种类和面值

　本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　2. 发行方式及发行对象

　向包括云南电网在内的不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3.定价基准日、定价依据及发行价格

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届十三次董事会决议公告日。

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.55元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　4. 预计发行数量及占发行后总股本的比例

　本次交易拟募集配套资金规模预估为83,738.62万元，按照发行底价7.55元/股计算，发行数量不超过110,912,080股，占发行后总股数的比例为17.33%。

　5. 股份锁定安排

　本次交易募集配套资金向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者发行，其中向云南电网发行的股份自上市之日起三十六个月不得转让，向其他投资者发的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行锁定期安排。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6. 配套募集资金用途

　本次交易募集配套资金总规模不超过83,738.62万元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。其中拟用于支付向南网国际购买其持有的云南国际62.3%股权的现金对价金额为63,209.58万元，用于上市公司固定资产投资项目的金额为19,129.04万元。

　若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。

　7．募集配套资金发行价格调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　(十一)拟上市的证券交易所

　本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　（十二）决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次重组有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。

　公司关联董事、关联股东将在公司审议本次重组的相关董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　就本次重组事宜，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　董事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　（一）本次交易标的资产为云南国际100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次交易完成后，云南国际将成为上市公司的全资子公司，有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次交易完成后，上市公司业务领域将在现有文山州内的电网规划、建设、运营，以及水力发电、供电业务基础上拓展跨境电力贸易及境外电力工程EPC总承包业务，上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强，降低区域集中度风险。本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合上市公司全体股东的长远利益。

　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。

　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了审慎分析，认为：

　公司控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额151,697.63万元，占公司前次控制权发生变更前一个会计年度（即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成借壳上市。本次重组完成后，公司控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　经董事会审慎分析，认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

　3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4、公司本次交易购买的资产为南网国际、云南电网合计持有的云南国际100%的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出声明和保证，保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　因此，公司董事会认为公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　公司聘请的对本次交易涉及的标的资产进行评估的中和资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　由于本次交易的评估工作仍在进行中，待正式评估报告出具后，公司将再次召开董事会对评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行审议。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与南网国际、云南电网签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议>的议案》。

　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与南网国际、云南电网就云南国际业绩承诺及补偿、奖励事项签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于签署附条件生效的<云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议>的议案》。

　就云南电网参与认购因募集配套资金而非公开发行的股份事宜，同意公司与云南电网签署附生效条件的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于提请股东大会审议云南电网有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次交易前，云南电网已持有公司30.66%的股份，为公司控股股东；本次交易完成后，云南电网持有公司股份超过公司已发行股份的30%。云南电网已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会审议同意云南电网免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》。

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　1.授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

　2.授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

　3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　5.授权董事会在有关的重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

　6.授权董事会办理标的资产的交割事宜；

　7.授权董事会在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　8.授权董事会在本次重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；

　9.授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》。

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司董事会暂不召集公司股东大会会议。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项，召集公司股东大会会议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　十六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》。

　根据本次交易的工作需要及《上市公司重大资产重组管理办法》规定，同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重组财务顾问，聘请上海柏年律师事务所担任本次重组法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组审计机构，聘请中和资产评估有限公司担任本次重组标的资产评估机构。授权公司经理层按照公司内部控制制度的有关规定具体办理公司与上述中介的合作协议签署等工作。

　表决结果：公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　十七、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　公司原证券事务代表吴云林同志因个人工作调动原因已向公司董事会辞去证券事务代表职务,根据工作需要，经公司董事会秘书提名，同意聘任雷鹏同志为公司证券事务代表。公司董事会对吴云林同志任职期间的勤勉尽责表示衷心感谢。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十三日