证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-098

　广汇汽车服务股份公司

　关于《上海证券交易所关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）

　的信息披露问询函》的回复

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到上海证券交易所出具的《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》(上证公函【2015】2029号)（以下简称《审核意见函》）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

　一、关于本次交易的重大事项或重大风险提示

　1、本次交易为公司要约收购香港上市公司宝信汽车，本次部分要约及购股权要约仅在一系列先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可正式作出。请公司结合上述先决条件的进展情况，对本次交易失败的风险作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、对本次交易失败的风险作重大风险提示

　本次交易尚需满足以下条件方能生效，即部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：

　1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；

　2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；

　3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；

　4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；

　5、根据《收购守则》规则 28.1取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；

　6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于2015年9月30日以来直至及包括上文第1至5项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；

　7、直至及包括上文第1至第6项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反30日内补救。

　要约人保留全部或部分豁免上文所载第4、6及7项先决条件之权利；先决条件之第1、2、3及5项不可获要约人豁免。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人签署的《不可撤销承诺协议》，前述先决条件需要在香港要约收购公告日之后8个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败。

　截至本反馈回复签署之日，上述先决条件的进展如下：

　（1）就第1项所列的先决条件，商务部已于2015年12月14日接收了公司提交的关于本次交易的经营者集中申报申请；

　（2）就第2项所列的先决条件，公司已向中国国家发改委提交了有关本次交易涉及的境外投资备案申请；

　（3）就第3项所列的先决条件，广汇汽车已于2015年12月12日发出《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，公司将于2015年12月28日召开2015年第六次临时股东大会，审议有关本次交易的相关议案；

　（4）就第4项所列的先决条件，根据目标公司的说明，目标公司正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通，根据与该等贷方的初步沟通结果，目标公司认为获得该等贷方的同意不存在实质性障碍。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的律师认为：广汇汽车已经在重组报告书中补充披露了本次交易失败的风险。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易尚需满足一系列条件方能生效，该等先决条件需要在香港要约收购公告日之后8个月届满之日前得以满足。该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性，如其中任一项先决条件在约定期限内未获满足或（倘适用）豁免，则本次交易可能被暂停、中止、取消或失败。广汇汽车已经在重组报告书中补充披露了本次交易失败的风险。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能取消或失败的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能取消或失败的风险”中，对相关内容进行了补充披露。

　二、关于交易安排

　2、草案披露，标的公司及其下属公司与部分汽车厂商签署的汽车经销合同以及标的公司与部分银行签署的借款协议、标的公司发行的美元债券（本金约为 58,160,000 美元）的相关约定，标的公司控制权的变更需要取得授权宝信汽车经销的汽车品牌商及相关债权人的同意。请公司补充披露如下内容：（1）需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务的比例；（2）如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式；（3）如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　回复：

　一、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商及相关债权人的同意情况及其债务占总债务的比例

　1、需要取得以及截至目前已取得的汽车品牌商的同意情况

　本次交易涉及实际控制人的变更，根据宝信汽车的说明，25家宝信汽车下属子公司的43份汽车经销合同，需取得汽车品牌商同意，才可继续获得所对应汽车品牌的经销授权。该事项涉及品牌有：宝马、广汽丰田、别克、雪佛兰、凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、沃尔沃。

　目前，宝信汽车和广汇汽车已与相关的汽车品牌商就本次交易涉及实际控制人变更的事项作了相关的沟通，目前已获得正面反馈和认可的品牌有：宝马，捷豹路虎，沃尔沃，保时捷等。截至本反馈回复签署日，宝信汽车和广汇汽车与相关汽车品牌商的沟通工作正在陆续进行中。

　2、需要取得以及截至目前已取得的相关债权人的同意情况

　（1）根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了3份境外融资协议，截至2015年9月30日，该等境外融资协议项下的债务余额总计为577,000,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务（指银行借款及美元债券总额，下同）的比例为42.86%。取得或豁免上述融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意是本次部分要约收购的先决条件。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在根据该等融资协议的约定与相关贷方进行沟通；根据初步沟通结果，目标公司取得该等同意不存在实质性障碍。

　（2）宝信汽车于2012年12月31日发行了本金总额为58,160,000美元的无抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年5.65%，发行后5年到期。宝信债券规定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过30%的投票权，则债券持有人有权发出通知要求目标公司以本金103%和应付利息提前赎回该公司债券，目标公司需要在收到该通知后5个营业日内支付相应款项。考虑到本次交易将导致要约人取得目标公司超过30%的投票权，因此，本次交易将可能触发上述债券持有人的提前赎回条款。截至2015年9月30日，该等债券并未偿还，本金总额仍为58,160,000美元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为4.32%。

　根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。

　（3）根据宝信汽车与相关债权人签订的境内银行借款合同，涉及此项限制条件的借款人有：东亚银行（中国）有限公司苏州分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司上海分行。根据宝信汽车的说明，关于该等境内银行借款，宝信汽车已经与上述四家贷款银行进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，取得该等债权人的同意不存在实质性障碍。该等融资协议项下的债务余额总计为119,793.75万元，占目标公司截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。

　二、如需要提前偿还债务，标的公司的支付能力及筹资方式

　（1）境外融资协议项下的债务。在本次交易下，取得该等债务项下相关债权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件。

　（2）宝信债券。对于宝信债券涉及的相关债权债务关系，本次交易有可能会触发债券持有人的提前赎回条款而引致标的公司的提前偿还义务。根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。

　（3）境内借款协议。根据广汇汽车、宝信汽车已经与上述四家贷款银行就就本次收购导致的实际控制人变更等情况进行了沟通，并取得了相关债权人的口头认可，该部分债务被要求提前偿还的可能性极低。该等债务截止2015年9月30日待偿还的余额为119,793.75万元，占目标公司集团截至2015年9月30日的总债务的比例为13.99%。

　综上所述，宝信汽车可能被要求提前偿付的债务不超过156,791.07万元。截至2015年9月30日，宝信汽车账面现金及现金等价物余额为319,442.1万元。同时，宝信在2015年9月30日有未使用的金融机构的授信额度为880,143.06万元，可用于境内融资；此外，宝信汽车也可通过境外融资平台进行融资。若宝信汽车被要求提前偿还部分债务，宝信汽车具备足够的偿付能力。

　三、如本次交易未获同意，公司拟采取的应对措施

　根据与相关汽车品牌商和相关债权人的走访沟通情况，本次交易获得汽车品牌商和相关债权人同意是大概率事件。

　（1）若目前正在沟通中的汽车品牌商（该等品牌商贡献收入占宝信汽车2014年整体乘用车销售收入的比例未超过5%）最终未同意，亦不会对宝信汽车的经营业务构成重大不利影响。

　（2）宝信汽车可能被要求提前偿还的债务金额不超过156,791.07万元，若部分债务未能取得相关债权人的同意，宝信汽车的自有资金和金融机构的授信额度可作为该部分债务的偿付保证；其次，截止2015年9月末，广汇汽车从各家金融机构取得的授信额度总额为522.80亿元，已使用授信金额为259.58亿元，广汇汽车未使用的授信额度为263.22亿元，已具备足够的财务资源偿付该等债务。

　四、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问、律师认为：宝信汽车取得融资协议项下相关债权人的同意和豁免是本次部分要约收购的先决条件；已取得境内贷款银行的口头认可，取得该等债权人的同意不存在实质性障碍；宝信汽车账面资金充裕，授信额度金额较大，如果出现部分债务需要提前偿还的情况，宝信汽车具有足够的支付能力；目前广汇汽车和宝信汽车正在与需要就本次收购导致实际控制人变更事项做沟通的汽车品牌商进行沟通，预计最终未获认可的概率较低；目前正在沟通中的汽车品牌商贡献的销售额占宝信汽车整体比例很低，对宝信汽车的持续经营不构成重大不利影响。

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层关于借款和债券的相关会计政策与以前年度并无变化，查阅了本期所有重大借款合同和债券协议，核对了公司本期获得的银行信用额度，与报告披露及以上管理层分析无重大差异，我们认为宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　五、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易未获得第三方同意的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险” 之“（三）本次交易未获得第三方同意的风险”中，对相关内容进行了补充披露。

　3、草案披露，公司本次现金收购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金可能为公司向银行申请贷款。公司2015年前三季度资产负债率达70.45%，请补充说明本次收购是否存在融资及偿债风险。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、本次收购涉及的融资及偿债风险

　（一）融资风险

　本次交易假设全部接受部分要约1,917,983,571股股份及购股权要约11,662,500份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.82386人民币计算）。

　公司本次现金收购的资金来源为自有资金及自筹资金。截止目前，公司已经取得招商银行香港分行就本次交易开具的备用信用证，金额合计为11,558,579,965.30港元。

　截至2015年9月30日，公司账面货币资金161.52亿元；公司已从各家金融机构取得的授信额度总额为522.80亿元，已使用授信金额为259.58亿元，未使用的授信额度为263.22亿元。同时，公司第六届第三次董事会、2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》，公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为公司向金融机构或其他第三方融资的需要提供关联担保，担保金额如下：

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　因此，广汇汽车已取得招商银行香港分行就本次交易开具的备用信用证，且控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生将为公司向金融机构或其他第三方融资的需要提供必要的控股股东担保，因此，本次收购的融资风险较低。

　（二）偿债风险

　广汇汽车经营情况良好，2015年1-9月实现净利润135,430.29万元。最近三年一期，广汇汽车的资产负债率较为稳定，截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为74.40%、72.80%及73.73%及70.45%。

　截至2015年9月末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标如下：

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　与同行业上市公司相比，广汇汽车2015年9月末的流动比率和速动比率与行业平均接近，资产负债率略高于行业平均值，公司未来偿债风险较低。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：公司已经取得招商银行香港分行就本次交易开具的备用信用证；公司经营情况良好，资产负债率相对稳健。本次收购的融资及偿债风险较低。

　4、草案披露，本次要约收购目标公司每股要约价格为5.99港元，要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。请公司结合目标公司停牌前股票的收盘价，补充披露本次要约收购作价是否公允，是否会损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　回复：

　本次交易中，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为0.266港元。

　一、本次交易定价的确定因素

　本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等，协同效应主要体现在交易完成后广汇汽车与目标公司在经销品牌、区域布局、业务协同。本次交易定价中所包含的具体协同效应分析如下：

　（一）优化公司品牌结构，增强高端乘用车经销品牌覆盖

　广汇汽车近年来策略性地专注于中高端乘用车品牌的发展，2012年以来，广汇汽车的中高端品牌销售占比一直保持在95%以上，其中高端品牌销售占比一直在20%左右。尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，但受限于历史上汽车制造商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。为保持公司在我国乘用车经销服务领域的领先地位，扩大自身的经销网络、巩固自身的客户基础，公司需进一步优化品牌结构，加强在高端汽车领域的多品牌布局。

　本次交易目标公司主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂、法拉利等高端品牌的乘用车销售，是国内领先的高端品牌乘用车经销企业和最大的宝马品牌经销商，其经销的高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，上市公司将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于公司进一步优化公司品牌结构，更好的满足客户需求。

　（二）优化公司区域布局，完善全国性经销服务运营网络

　广汇汽车目前已成为国内领先的乘用车经销服务企业。由于公司一直以来策略性地专注于在经济发展潜力较大、乘用车市场增长较快的中西部地区经销力度，已经形成了中西部地区的市场优势地位。2012年以来，广汇汽车在我国中西部地区汽车销售收入占比一直保持在80%左右。基于公司目前的市场规模和综合化业务服务能力优势，公司可进一步拓展经销网络版图，从而更有效地发挥规模优势和协同效应，提升经营效率。

　本次交易目标公司的服务网点主要分布在长三角、东北及华东、华北等广大东部地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为80%，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。通过本次交易，上市公司将获得网点区域布局方面的良好资源，有助于完善公司经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区，使“广汇”汽车品牌覆盖全国。

　（三）推动公司战略规划实施，保持在乘用车经销服务领域的领先优势

　广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务。作为国内领先的乘用车经销服务销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商，广汇汽车具备广泛的经销网络和客户基础。

　本次收购宝信汽车是公司通过并购方式进行业务拓展的重要举措，符合公司产业整合的战略目的。通过本次交易，上市公司将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局，并将现有的现代化经营管理体系和融资租赁等先进的经销服务模式全面推广至宝信汽车既有网点，从而更好的发挥协同效应，保持广汇汽车在乘用车经销服务领域的领先地位。

　二、基于同行业可比公司价值比率比较的定价公允性分析

　（一）价值比率的选择

　目标公司是一家专业经营汽车销售服务类企业，该行业属于周期性行业。同一般商贸类企业相同，销售收入是投资者考核该类型企业价值的重要指标之一；由于目标公司经营所使用的4S门店、展厅多为自有，因此企业拥有相当数量的房屋建筑物、土地使用权以及可用于销售的存货等实体性资产，综上对于该类型企业考虑采用P/S（市销率）和P/B（市净率）两个指标作为比较分析的价值比率。

　（二）本次交易作价对应目标公司的价值比率

　本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，按照总股本2,557,311,429股计算，对应宝信汽车100%股权市值为153.18亿港元；按照2015年12月4日汇率折算，约合人民币126.20亿元。

　根据目标公司管理层提供的2015年1-9月财务审阅报告以及2014年度财务审计报告，目标公司2015年9月30日的净资产为497,741.00万元，最近一个完整会计年度（2014年）全年的销售收入为3,072,343.20万元。经过测算，本次交易价格对应目标公司截至估值基准日的P/B为2.54，P/S（最近一个完整会计年度）为0.41。

　（三）可比公司的选择

　宝信汽车虽然是在中国香港的上市公司，但是其实际运营主体全部在中国大陆，收入的来源和结算货币均为中国大陆和人民币，因此估值机构在做指标分析时视同目标公司是一个在中国境内的非上市公司，从而选择中国A股资本市场的可比上市公司进行比较。

　通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司如下：

　■

　数据来源：同花顺iFinD

　（四）可比公司价值比率的确定

　由于一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。本次交易广汇汽车则通过部分要约方式取得目标公司控制权，在与同行业可比公司对比分析本次交易定价公允性时需要考虑控制权溢价因素，根据行业研究数据统计，一般控制权溢价的幅度为10%-20%之间，本次对比分析中控制权溢价取值15%。

　同时，由于本次估值的标的公司是非中国境内的上市公司，其股权不可以在境内股票交易市场上交易，这种不可流通性对以中国境内资本市场进行衡量的企业价值是有影响的，因此在与同行业可比公司对比分析本次交易定价公允性时，需要考虑流动性折扣因素，经过测算，本次交易中对目标公司的流动性折扣选取为29.16%。

　在考虑控股权溢价和流动性折扣因素后，同行业可比上市公司调整后的价值比率如下：

　■

　（五）可比公司和目标公司价值比率的对比

　本次交易价格所对应的目标公司上述指标分别为P/B=2.54，P/S=0.41，经过比对该价格对应的估值指标均处在可比公司的倍数参考区间之内，本次交易作价对应的目标公司相关价值比率相对公允的反应了宝信汽车在基准日时的价值。

　三、基于目标公司股价走势的定价合理性分析

　本次部分要约下的每股股份5.99港元的要约价，较目标公司停牌前（2015年12月4日）股票收盘价4.15港元溢价约44.34%。

　目标公司是一家在中国香港上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。

　■

　考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。

　图线显示，宝信汽车近三年的股价围绕着平均交易价格5.32港元进行波动，最高值为8.64港元，最低值为2.29港元。考虑到控股权溢价因素（本次取值15%）后，平均价格为6.12港元，和本次交易价格每股5.99港元的差异率为2%，因此本次交易价格具有一定的合理性。

　四、中介机构核查意见

　综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易的收购价格（即5.99港元）基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害广汇汽车及其股东利益的情况。

　五、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第七节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”中，对相关内容进行了补充披露。

　5、草案披露，本次交易将导致广汇汽车形成较大金额的商誉，请公司根据拟收购的标的公司股份数量补充披露商誉的具体金额，请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、本次交易产生商誉的具体金额

　根据本次交易方案，广汇汽车拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过全资控制的子公司香港广汇提出自愿性附条件现金部分收购要约，收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过75%股份，并在收购完成后实现对宝信汽车的控制。本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为0.266港元。于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.82386人民币计算）。于2015年9月30日，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币4,977,410,000元（以收购75%的股份计，宝信汽车未经审计的归属于母公司的净资产约合人民币3,733,057,500元）。所以，广汇汽车预计到本次交易完成后广汇汽车合并报表可能会形成较大金额的商誉。

　根据企业会计准则第20号应用指南-企业合并的规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。截至本反馈回复出具之日，广汇汽车尚未完成本次交易，未能对宝信汽车实施控制，也未能确认收购日，因此无法安排对收购标的被收购日可辨认资产和负债按企业会计准则-企业合并的要求进行评估工作并确认其可辨认净资产的公允价值。基于以上原因，广汇汽车截止本反馈意见回复日，无法确切计算本次交易在完成时产生的商誉金额。

　广汇汽车将按照企业会计准则的要求在获得对被购买方的控制权后对收购标的公司于收购日的可辨认资产和负债实施评估工作，以经评估的可辨认资产和负债的公允价值作为入账价值编制广汇汽车合并财务报表，并按照广汇汽车支付合并成本与取得被收购方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师普华永道认为：截止本反馈意见回复日，广汇汽车尚未获得对被购买方控制权，无法确切估计收购日及认定被收购方在收购日的可辨认净资产的公允价值，因此无法确切计算广汇汽车合并报表于收购日可能产生商誉的金额。上述广汇汽车关于商誉的情况说明中对于商誉的会计处理，在所有重大方面，与企业会计准则不存在重大不一致。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截止本反馈意见回复日，广汇汽车尚未获得对被购买方控制权，无法确切估计收购日及认定被收购方在收购日的可辨认净资产的公允价值，因此无法确切计算广汇汽车合并报表于收购日可能产生商誉的金额。上述广汇汽车关于商誉的情况说明中对于商誉的会计处理，在所有重大方面，与企业会计准则不存在重大不一致。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“重大风险提示”之“二、目标公司的行业和业务风险”之“（六）商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、目标公司的行业和业务风险”之“（六）商誉减值的风险”中，对相关内容进行了补充披露。

　三、关于标的资产行业及财务状况

　6、草案披露，标的资产2015年1-9月、2014年度、2013年度母公司拥有人应占年内利润分别为15,303.3万元、70,664.4万元、101,433.5万元，请公司结合各品牌类型车辆的销售及成本情况，补充披露标的资产利润下滑比较严重的原因，并对近几年业绩下滑做重大风险提示。请公司财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、目标公司利润下滑的原因

　宝信汽车报告期内利润表情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度及2015年1-9月宝信汽车收入分别3,008,168.7万元、3,072,343.2万元、1,659,573.4万元，毛利为292,039.3万元、278,766.0万元、149,443.9万元，销售及经销开支以及行政开支并未出现明显下滑，因此宝信汽车收入下降，是毛利降低、净利润下滑的主要原因。报告期内宝信汽车利润主要来源于整车销售和售后服务业务，具体分析如下：

　（一）整车毛利润降低

　整车方面，与中国汽车市场整体表现相应，豪华车市场也随之降温，豪华车品牌的价格都出现了一定幅度的下降。受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣不断加大，价格延续下降走势。各大品牌纷纷宣布针对部分车型降低零售价或提升配置，以提升销量及降低经销商库存。

　1、整车单价变化情况

　宝马品牌以及其他豪华车品牌的单车销售价格逐年下降，路虎捷豹品牌以及中高端品牌的单车销售单价保持平稳。宝信各品牌单车平均销售价格于2015年1-9月、2014年以及2013年的数据列示如下：

　单位：万元

　■

　2、整车销量变化情况

　中国汽车经销商行业新车销售增速放缓，在2015年3.15晚会上，央视曝光了路虎极光的变速箱问题，路虎捷豹随之对极光进行了召回，受舆论影响，路虎捷豹于2015年1-9月的销售量出现一定幅度的下跌。

　目标公司各品牌单车销售量于2015年1-9月、2014年以及2013年的数据列示如下：

　■

　3、整车毛利率变化情况

　受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，宝信汽车整车毛利率以及毛利润逐年下降，各品牌2015年1-9月、2014年以及2013年的相关数据列示如下：

　■

　4、整车毛利变化情况

　受到价格持续下探以及销售量下跌的不利影响，本集团整车毛利率以及毛利润逐年下降，各品牌2015年1-9月、2014年以及2013年的相关数据列示如下：

　单位：万元

　■

　（二）售后毛利润降低

　随着新车交易量在2015年度下跌，售后业务也受到影响。售后业务收入在2013年、2014年以及2015年1-9月分别为270,347.3万元、305,953.4万元及207,864.1万元，毛利分别为128,538.3万元、144,807.3万元及95,953.7万元，由于售后业务毛利率较高，所以售后业务收入及毛利下降对宝信汽车整体利润造成一定不利影响。

　二、重大风险提示

　公司已在本次交易的重组报告书中就目标公司业绩下滑进行重大风险提示如下：

　中国汽车2015年经营形势整体下滑，豪华车市场也随之降温，价格下探。受价格反垄断调查以及外部市场低迷影响，终端折扣加大，价格延续下降走势。为提升销量及降低经销商库存，各汽车品牌针对部分车型降低零售价，经销商毛利下降。目标公司在2015年三季度对经营战略进行了短期调整，宝信汽车归属母公司所有者净利润在2013年、2014年及2015年1-9月分别为101,433.5万元、70,664.4万元及15,303.3万元，利润有所下滑。请投资者注意目标公司前述业绩下滑的风险。

　三、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：本期宝信营业利润下降的原因系由于销售毛利润的下降及费用占收入的比重增加所致。针对收入流程及收入确认的会计政策，我们询问管理层了解会计政策较以前年度没有变化。针对各品牌类型整车、售后服务的销售和成本情况，执行了分析性复核，并询问了重大变动原因。针对费用流程及费用科目，我们查看了相关财务明细账，并询问了重大变动原因。通过以上程序，我们认为上述分析具备合理因素。

　经核查，本次交易的财务顾问认为：通过询问管理层了解会计政策较以前年度没有变化，本期宝信汽车营业利润下降的原因系汽车经销行业景气度有所下滑、销售毛利润的下降及费用的增加所致。

　四、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）目标公司业绩下滑的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）目标公司业绩下滑的风险”中，对相关内容进行了补充披露。

　7、草案披露，由于经营战略短期调整，宝信汽车2015年前三季度对宝马的整车进货量减少，导致销售收入及净利润有所下滑。请公司补充披露经营战略调整的原因和后续安排，并结合目前汽车经销商库存积压的现状，说明经营战略调整对宝信汽车未来销售收入和利润的影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、目标公司经营战略调整的原因和后续安排

　根据目标公司管理层提供的说明，2015年上半年，目标公司宝马的库存水平已达到总库存的50%，较2014年末上升了6个百分点；销售毛利由2014年的4%下降至3.5%，库存积压导致的资金占用成本进一步提高。同时，考虑到市场疲软及经销商库存压力较大等因素，汽车厂商在第二季度下调经销商销售指标（约下调15%）。基于上述原因，目标公司对下属公司的部分门店做出了调整厂家采购量的安排，旨在进一步减小宝马品牌的库存压力，缓解供需。

　通过此次调整，目标公司各宝马门店的库存水平有所下降，销售压力有所缓解。目标公司历来重视库存管理及库存结构的优化和调整，存货周转天数保持较为健康的水平，随着宝信对库存结构的不断调整和优化，将有利于目标公司在未来的采购和销售中占得主动。

　二、战略调整对宝信汽车的影响

　根据目标公司管理层提供的说明，目标公司此次经营战略调整仅为针对宝马品牌部分门店在2015年6月份开始的短期采购销售策略调整，在2015年9月份已结束。受国家车辆购置税减半等优惠政策的相继颁布及伴随着国庆节、元旦节和农历新年等重大节假日对汽车消费的刺激因素影响，汽车经销商库存积压的状况已有所缓解，截至目前目标公司正在根据市场需求增加了对宝马、路虎捷豹等主要经销品牌的整车进货量。

　三、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：目标公司2015年前三季度基于降低库存压力及优化库存结构，对经营战略进行了短期调整，使得宝马的整车进货量减少。目前目标公司正在根据市场需求增加了对宝马、路虎捷豹等主要经销品牌的整车进货量。

　四、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对相关内容进行了补充披露。

　8、草案披露，标的资产宝信汽车主要经营豪华及超豪华品牌，是宝马在中国最大的经销商。宝信汽车的销售收入中，汽车销售占87.45%，融资租赁占比0.05%，其他项目占比12.5%。请公司披露：（1）按标的资产的品牌类型补充披露各品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情况；（2）细化披露“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、目标公司主要品牌的销量、市场占有率、销售收入、销售毛利率及同比变化情况

　单位：万元

　■

　宝信汽车整车销售以豪华车和超豪华车为主，相较中低端品牌汽车经销商呈现销售数量少，单车售价高的特点。由于经济下行和整车厂商向经销商压货等原因导致公司毛利率有所下滑。

　宝马和路虎捷豹销售为公司的主要销售车型，报告期内上述两个品牌的销售收入占公司整车销售收入比例超过80%，公司收入和利润主要来源于以车型销售收入。

　2013年宝信汽车销售宝马37,785辆，占中国区销售总量9.7%；2014年宝信汽车销售宝马40,534辆，占中国区销售总量8.9%。2015年1-9月宝信汽车销售宝马25,608辆，占中国区销售总量7.5%；由于经济形势下滑，以及宝信汽车在2015年前三季度对于宝马的整车进货量有所减少，导致宝信汽车宝马销售毛利率由2014年4.0%下降至2015年的3.5%，净利润有所下滑。

　2013年宝信汽车销售捷豹路虎12,164辆，占中国区销售总量12.8%，2014年销售路虎捷豹14,251辆，占中国区销售总量11.7%。2015年1-9月销售5,157辆，占中国区销售总量的7.9%。2015年，路虎捷豹由于汽车召回事件以及天津爆炸导致部分路虎捷豹新车损毁等因素的影响，使得路虎捷豹2015年前3季度在华销量相比2014年同期下降接近30%；宝信汽车作为路虎捷豹在国内重要的经销商，收入及利润受到一定冲击，导致宝信汽车路虎捷豹销售毛利率由7.0%下降至5.6%，净利润有所下滑。

　二、“其他项目”的具体内容、占销售收入的比重、销售毛利率及同比变化情况

　目标公司“其他项目”主要为售后维修收入，其按品牌的销售收入、销售毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　宝信汽车售后维修收入主要为宝马和路虎捷豹的售后维修业务，最近两年一期以上两个品牌的收入占其他收入的比例一直在80%以上。

　2013年、2014年及2014年1-9月、2015年1-9月宝马售后维修收入分比为为180,650.0万元、200,644.2万元及 142,708.8万元、148,112.5万元，销售毛利率分别为46.8%、47.2%及47.8%、47.9%，宝马售后维修毛利率较为稳定。

　2013年、2014年及2014年1-9月、2015年1-9月路虎捷豹售后维修收入分别为37,442.3万元、57,220.6万元及42,714.3万元、31,521.8万元，销售毛利率分别为57.5%、55.9%及56.7%、47.9%，受路虎品牌召回等事项的影响，2015年1-9月售后毛利率有所下滑。

　三、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们针对各品牌类型整车、售后服务的销售和成本情况，执行了分析性复核，并询问了重大变动原因，未发现与管理层分析存在重大差异，通过以上程序，我们认为上述分析具备合理因素。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：通过询问宝信汽车管理层和会计师了解会计政策较以前年度没有变化，受经营形势下降的影响，宝信汽车销售收入和销售毛利有所下滑，广汇汽车已按照要求对重组报告书进行了补充披露。

　四、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品销售情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　9、报告书显示，标的资产截至2015年9月30日的商誉金额100,725,000元，请公司补充披露商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、商誉形成的原因及期末是否存在减值迹象

　商誉按照初始成本计量，即所转让对价、已确认非控股权益金额以及公司先前所持被收购方权益的公允价值总额超出所收购可识别净资产净值及所负担负债之差额。上述商誉是由宝信于2012年，2014年收购子公司所形成。根据香港会计报告准则，宝信在编制2015年9月30日报表时评估商誉的减值。减值通过评估与商誉相关的单位可收回金额确定，评估该价值时，管理层估计预期未来现金流量，以及挑选合适的折现率，以计算该资产现金流量的现值。按照以上主要会计政策和报告准则进行评估后，管理层认为于2015年9月30日的商誉不存在减值。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层采用的会计政策与以前年度并无变化，我们查看了管理层评估结果，对预期未来现金流量执行了分析性复核程序，未发现重大差异，我们认为宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　本次交易的财务顾问对宝信汽车的管理层及安永会计师进行了访谈，并对上述商誉的形成及减值情况进行了核查。经核查，本次交易的独立财务顾问认为:管理层和会计师采用的会计政策与以前年度并无变化，宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（一）财务状况分析”中，对相关内容进行了补充披露。

　10、草案披露，截至2015年9月30日，标的资产宝信汽车存在被关联方非经营性资金占用的情形，包括应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司4,083.5万元；应收汽车街1,059.6万元。请公司补充披露上述资金拆借是否存在偿还安排。并请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、资金拆借情况及还款安排

　截至2015年9月30日，目标公司存在应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司、汽车街一定金额的款项，其主要情况及还款安排如下：

　（一）应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司4,083.5万元

　沈阳信宝行汽车销售服务有限公司为宝信汽车的合营企业，截至2015年9月30日，宝信汽车应收沈阳信宝行汽车销售服务有限公司4,083.5万元，占宝信汽车总资产比例为0.21%，占净资产比例为0.81%。上述应收款项产生原因系因关联方资金周转所发生的资金拆借。根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上述款项尚未归还。

　（二）应收汽车街1,059.6万元

　汽车街与宝信汽车受同一实际控制人控制，截至2015年9月30日，目标公司应收汽车街1,059.6万元，占宝信汽车总资产比例为0.05%，占净资产比例为0.21%。上述应收款项产生原因系宝信汽车历史期代汽车街支付员工工资所形成。根据与目标公司管理层的沟通，截至目前上述款项尚未归还。

　（三）偿还安排

　本次收购的目标公司在英属开曼群岛注册的国外独立法人实体，为香港联交所上市公司，其日常经营管理均按照香港证监会及香港联交所的相关规定进行。考虑到目标公司与公司不存在股权控制关系，且本次交易为广汇汽车主动要约收购香港联交所上市公司，在收购完成前，公司无法对目标公司的日常经营管理进行统筹安排。

　根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球应促使：

　（1）目标公司提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付中期账目中显示的至少30%的未付应收账款；

　（2）目标公司向广汇汽车、要约人及其代表（通过合理事先书面通知公司）提供合理渠道获取公司账簿、账目、人员、通信和文件及广汇汽车、要约人及其代表为查明中期账目中显示的应收账款的收款状况可能合理需要的其他合理协助；

　（3）目标公司及其下属子公司在《不可撤销承诺协议》签署日期后在切实可行的范围内尽快全部收回中期账目中显示的所有未付应收账款。

　同时，杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球同意，要约人有权自以下各方扣除以下金额：（1）宝信投资1,098,354,000港元总金额；（2）瑞华113,046,000港元总金额。上述扣除金额为在截止日或接受部分要约的所有其他目标公司股东将收到付款的较后日总对价中的应收账款调整，条件是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，目标公司未能提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付中期账目中显示的至少30%的未付应收账款。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至2015年9月30日，目标公司存应收关联方款项金额合计为5,143.1万元，占目标公司总资产及净资产的比例较小，截至目前上述款项尚未收回。本次交易《不可撤销承诺协议》中，广汇汽车、要约人已和杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球对目标公司应收账款的回收安排进行了明确约定。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）宝信汽车的关联交易情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　四、关于标的资产的诉讼、资质等情况

　11. 草案披露，标的资产及其子公司存在4项未决重大诉讼（500万以上），请公司补充披露：（1）对于标的资产可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债；（2）对于标的公司后续可能发生的赔偿义务，上市公司是否与交易对方有相关安排及其具体内容。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、对于标的公司可能承担赔偿义务的诉讼是否已计提预计负债；

　根据香港财务报告准则，预计负债的确认条件为：

　（1）过去的交易或事项形成的现实义务；

　（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　（3）该项义务的金额能够可靠地计量。

　截止重大资产购买报告书披露之日，标的公司及其子公司存在4项未决重大诉讼（500万以上），其中在涉及目标公司境内子公司苏州宝信汽车销售服务有限公司与中油航（新疆）投资有限公司的诉讼中，标的公司作为原告，不存在潜在的可能承担的赔偿义务，不满足预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预计负债；

　在兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人，就目标公司境内集团成员晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜要求归还本金及利息共计约813万元的诉讼案件中，晋城市唐荣实业有限公司是借款主合同项下债务人，晋城市唐迪汽车销售服务有限公司作为连带责任保证人的保证责任是在股权转让日后发生的。根据宝信汽车受让晋城市唐迪汽车销售服务有限公司股份的股权转让协议，对于在股权转让日后基于股权转让日前相关事项产生的新增债务，受让方及受让后的转让主体将不承担任何额外债务，产生的所有义务和责任均由转让方承担。因此，宝信汽车并不对该项担保承担相应的责任，相关责任根据股权转让协议应由原股东即转让方承担。与此同时该诉讼也必然不符合预计负债的确认条件，因此未就该事项确认预计负债；

　标的公司所涉的另外2项诉讼，根据宝信汽车管理层在资产负债表日的判断，该诉讼败诉的可能性很低，由此导致经济利益流出的概率低于50%，不满足很可能导致企业经济利益流出企业的预计负债确认条件；另一方面，当时该2项诉讼均处于一审审理过程中，公司管理层对于诉讼未来可能导致的经济利益流出的金额无法进行合理估计，在该情况下，不满足预计负债的确认条件，因此公司未就该2项诉讼确认为预计负债。

　截止本反馈意见回复签署日，苏州宝信汽车销售服务有限公司与中油航（新疆）投资有限公司的诉讼和兴业银行股份有限公司晋城支行起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位保证人的诉讼仍在一审程序中；目标公司境内子公司北京燕豪汽车销售服务有限公司与北京新民投资有限公司的诉讼已取得了一审胜诉判决，该等案件的相关方已就判决提起上诉，目前正在二审中；目标公司境内子公司上海宝信汽车销售服务有限公司与陕西华越汽车配件维修有限责任公司的诉讼标的公司已取得了一审判决，法院判决双方签署的合作协议书终止，并驳回了双方的诉讼请求，双方均未就该等判决未提起上诉，该等案件已经终结。

　二、对于标的公司后续可能发生的赔偿义务，上市公司是否与交易对方有相关安排及其具体内容。

　根据杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署的《不可撤销承诺协议》的约定，宝信承诺人共同及个别地向要约人作出有关目标公司在合规性方面的一系列陈述和保证，包括保证目标公司集团“不存在针对任何目标公司集团成员的未决或预计产生的任何法院或政府机构或监管机构的命令、政令或判决”，且若违反该保证，各宝信承诺人应一经要求，共同及分别就任何受偿人可能遭受、承受或经受的全部损失补偿广汇汽车、要约人及其关联方。

　但某一宝信承诺人就任何保证申索的任何责任均受限于以下限制：（i）任何保证申索必须在2018年3月31日之日或之前书面通知各宝信承诺人；（ii）各宝信承诺人不就任何保证申索负责，除非任何单独的保证申索金额超过6,057,000港元（或等值之其他货币），在该情况中，每一承诺人应对所商定或确定的全部申索总金额负责，而不仅是超出部分；（iii）各宝信承诺人就所有保证申索的责任总计不得超过责任上限（即242,280,000港元）；（iv）各宝信承诺人不得对惩罚性的任何损失承担责任；（v）各宝信承诺人不就以下任何申索就任何保证申索担责：如果与所提申索有关的所有损失通过保单弥补，且要约人、或要约人的任何控股公司、任何该控股公司的任何子公司或某集团成员实际上在该保单下得到足额赔偿，在这种情况下，要约人必须尽一切合理努力寻求获得相关保单项下的赔偿金额。

　因此，在满足上述条件的情况下，就目标公司集团成员涉及的重大诉讼的赔偿责任，广汇汽车和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求补偿。

　三、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的律师认为：因此，在满足上述条件的情况下，就目标公司集团成员涉及的重大诉讼的赔偿责任，发行人和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求补偿。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：目标公司未就公司未就该4项诉讼确认为预计负债符合会计准则的相关规定；关于目标公司集团成员涉及的重大诉讼的赔偿责任，广汇汽车和要约人可以根据上述协议的约定向各宝信承诺人要求补偿。

　四、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　12、草案披露，宝信汽车共有4家从事机动车维修业务的下属公司正在办理许可证续期手续，1家从事保险兼业代理业务的下属公司尚未取得保险兼业代理业务许可证，1家从事汽车进口业务的下属公司尚未取得汽车产品自动进口许可证。请公司补充披露是否与交易对方约定因前述6家公司未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的行政处罚的赔偿责任以及公司拟采取的措施。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、公司与交易对方关于相关资质的约定

　截至本反馈意见回复出具日，其中一家下属子公司上海真北天华汽车销售服务有限公司已办理完毕许可证续期手续。公司和要约人未与交易对方明确约定因前述剩余5家公司许可证未及时续期或未取得相关许可证受到主管政府部门行政处罚的赔偿责任。

　目前，前述5家目标公司境内集团成员未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。涉及相关证件到期未续期的，宝信汽车目前已经在办理续期手续；涉及未取得相关可证件的，目前也已经在申办过程中。尚待完成续期和申领手续不存在重大不确定性，也不会对宝信集团的持续经营和本次交易有重大不利影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：6家目标公司境内子公司未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管政府部门的任何行政处罚。涉及相关证件到期未续期的，宝信汽车目前已经在办理续期手续，截至本反馈意见回复出具日，其中一家下属子公司上海真北天华汽车销售服务有限公司已办理完毕许可证续期手续；涉及未取得相关可证件的，目前也已经在申办过程中。尚待完成续期和申领手续不存在重大不确定性，也不会对宝信汽车的持续经营和本次交易有重大不利影响。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的境内的主要资产情况”之“5、主要业务资质情况”中，对相关内容进行了补充披露。

　13、报告书显示，标的资产2015年1-9月因换算财务报表而产生的汇兑差额为-163,040,000元，请公司补充披露上述事项形成的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、汇兑差额的形成原因

　上述外币报表折算差异金额产生的原因，是由于宝信及若干海外子公司的功能货币为人民币以外的货币，包括港币及美金。于报告期末，该等实体的资产与负债按报告期末的汇率换算为宝信的呈列货币人民币，其损益表则按年内加权平均汇率换算为人民币。所产生汇率差额于其他综合收益中确认。于2015年1至9月，人民币对港币及美元的汇率有较大波动（其中2015年9月30日港币兑人民币汇率为0.8208,?于2014年12月31日为0.7887，2015年9月30日美金兑人民币汇率为6.3613，2014年12月31日为6.1190）。引起了本期末较大的外汇报表折算差异。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层，关于外币折算，采用的会计政策与以前年度没有变化，我们对本期的外币报表折算执行了分析性复核，我们查看了外币报表折算计算过程，未见重大差异，我们认为宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　经核查，通过询问目标公司管理层和会计师，本次交易的独立财务顾问认为：关于外币折算，目标公司采用的会计政策与以前年度没有变化，目标公司换算财务报表产生的汇兑差额主要是由于人民币对港币及美元的汇率波动导致。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、宝信汽车经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中，对相关内容进行了补充披露。

　14、草案披露，2015年8月28日，宝信汽车签订协议将子公司昌广投资有限公司作价1亿元（2015年6月30日账面价值8,630.10万元）出售给杨爱华先生全资持有的Orient Rich Investment Development Limited公司，请公司补充披露上述出售事项的具体进展及其对本次交易作价的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、昌广投资有限公司出售的具体进展及对本次交易作价的影响

　2015年8月28日，宝信汽车与Orient Rich Investment Development Limited就该出售事项签署了股权转让协议，该事项已于当日公告。截至本反馈意见回复日，Orient Rich Investment Development Limited尚未支付股权转让款，昌广投资有限公司尚未申报股东变更登记，交易仍在进行中，尚未完成。根据宝信汽车的说明，预计将在2016年3月之前完成交割及股权转让事宜。

　昌广投资有限公司的唯一资产为持有汽车街的38%股权。汽车街经营一个线上线下的综合平台。自设立以来，昌广投资有限公司的财务表现欠佳，其中2014年度亏损23,374,000元。根据股权转让协议约定，本次出售将为宝信汽车带来一定投资收益。

　本次交易作价的确定因素包括宝信汽车的资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。该出售事项并未作为本次交易作价的考虑因素，对本次交易作价没有影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层采用的会计政策，查阅了出售协议，公告，复核了相关会计处理，以上管理层分析与2015年9月30日报告披露无重大差异，我们认为宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本反馈回复签署日，宝信汽车与Orient Rich Investment Development Limited就该出售事项签署了股权转让协议。Orient Rich Investment Development Limited尚未支付股权转让款，昌广投资有限公司尚未申报股东变更登记。该出售事项并未作为本次交易作价的考虑因素，对本次交易作价没有影响。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项”中，对相关内容进行了补充披露。

　15、草案披露，标的公司与 GE Capital Services Pte Ltd.（作为出租人）于 2013 年 12 月 3 日签订了一份飞机租赁协议，并已交付使用。请公司补充披露：（1）该飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；（2）该飞机是否用于公司日常经营及其具体用途；（3）上述租赁的具体会计处理。请财务顾问、 律师和会计师发表意见。

　回复：

　一、补充披露该飞机租赁协议中约定的租金、到期购买价格等主要内容；该飞机是否用于公司日常经营及其具体用途；上述租赁的具体会计处理

　该飞机租赁协议中约定的租金为每季度租金499,692.50美元，租赁期为10年。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第36/60/84个月分别以18,145,891美元/ 15,500,663美元/ 13,044,929美元的价格行使购买权；在特殊出售日（不早于交付日后12个月且不晚于交付日后18个月）以特殊价格（21,500,000美元）购买。

　该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务合作伙伴进行商务会议时使用。

　根据租赁合同条款，香港财务报告准则的要求，以及宝信汽车对该飞机的实际使用情况，该租赁为经营租赁，每年产生的租赁费用已按照经营租赁的会计处理方式，记录在相应的费用科目中，并且在财务报表中披露了相应的经营租赁承诺。?

　根据租赁合同条款，该等租赁为经营租赁，而非融资租赁的判断依据如下：

　?1、融资租赁判断条件之一，是在租赁合同结束后，租赁资产所有权转移给承租人。从租赁合同来看，未约定租赁期结束后飞机所有权归属宝信汽车的条款，因此从合同判断，该租赁属于经营租赁而非融资租赁。

　2、融资租赁判断条件之一，承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理地确定承租人将会行使这种选择权。根据租赁合同，承租人可以选择在租赁期内第36/60/84个月分别以18,145,891美元/ 15,500,663美元/ 13,044,929美元的价格行使购买权，考虑到宝信汽车在这三个期间支付的租赁费为5,996,310 美元/ 9,993,850美元/ 13,991,390美元，按照以上购买价值加上支付的租赁费换算的金额与飞机的购买日公允价值21,500,000美元相近，而非远低于，且宝信汽车管理层在以上时点也没有购买该飞机的计划，因此该融资租赁的条件不满足。

　3、该飞机的租赁期限为10年，该飞机从2009年开始使用，折旧寿命为20年。因此估计的租赁期限/剩余使用年限（20-4）= 62.5 %＜75%。融资租赁判断条件之一，租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分（占75%及以上）。从该条件来看，该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。

　4、就承租人而言，若构成融资租赁，则租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。根据租赁合同，宝信汽车的具体情况如下：

　飞机购买日价值 =21,500,000美元

　租赁季度租金= 499,692.50美元

　其他交易费用=200,000.00美元

　实际利率＝1m Libor + 5 %（大约 1.29 %每季度）

　最低租赁付款额现值= 499,692.50 *（P/A，1.29%，40）+200,000.00= 15,730,659.84美元

　15,730,659.84 / 21,500,000 = 73.17 %＜90%。

　从以上计算来看，该条件不符合融资租赁条件，应属于经营租赁。

　5、融资租赁判断条件之一，租赁资产性质特殊，如果不作重新改制，只有承租人才能使用。

　该飞机属于一般飞机，无为宝信汽车使用的特殊改装目的。该租赁不符合融资租赁条件，属于经营租赁。

　二、中介机构核查意见

　经核查，本次交易的会计师安永华明认为：我们询问了管理层采用的会计政策与以前年度并无变化，我们查阅了租赁合同，经营性租赁承诺计算表，比对了经营租赁的确认条件，查看了本期，2014年，2013年公司的会计处理。我们认为宝信管理层的上述分析具备合理因素。

　经核查，本次交易的律师认为：标的公司与GE Capital Services Pte Ltd.在飞机租赁协议中已约定租金事宜，并约定标的公司可以选择在租赁期内的上述日期按照约定价格行使购买权；该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务合作伙伴进行商务会议时使用。

　经核查，本次交易的独立财务顾问认为：标的公司与GE Capital Services Pte Ltd.在飞机租赁协议中已约定租金事宜，并约定标的公司可以选择在租赁期内特定时间按照约定价格行使购买权；该飞机主要在宝信汽车董事及高管在必要的情况下进行业务洽谈及与商务合作伙伴进行商务会议时使用；该等租赁按照经营性租赁会计处理符合香港财务报告准则的规定。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（二）交易标的境外的主要资产情况”之“1、租用的房屋等有形资产”中，对相关内容进行了补充披露。

　16. 草案披露，宝信汽车向Supreme Linker Limited租用了位于香港悫道12号美国银行中心22楼2205单元的房屋用于办公，租期自2014年1月21日至2016年1月20日。请公司补充披露，宝信汽车租赁到期后是否有续租计划，以及在无法续租情况下的应对措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、补充披露宝信汽车租赁到期后是否有续租计划，以及在无法续租情况下的应对措施

　宝信汽车为香港联交所上市公司，为便于与香港监管机构沟通，故在香港设立办公地。根据宝信汽车的说明，宝信汽车正在与Supreme Linker Limited洽谈续租事宜，预计将于2016年1月到期后续签。如果届时无法续租，宝信汽车将在其他合适地点租赁相应办公场所。该等租赁房屋并非宝信汽车的重要生产经营房产，不会对宝信汽车的持续经营构成重大不利影响。

　二、财务顾问核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾认为：宝信汽车正在与Supreme Linker Limited洽谈续租事宜，如果届时无法续租，宝信汽车将在其他合适地点租赁相应办公场所。该等租赁房屋并非宝信汽车的重要经营房产，不会对宝信汽车的持续经营构成重大不利影响。

　三、对重组报告书的补充披露

　公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（二）交易标的境外的主要资产情况”之“1、租用的房屋等有形资产”中，对相关内容进行了补充披露。

　特此公告

　广汇汽车服务股份公司董事会

　2015年12月23日

　证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-099

　广汇汽车服务股份公司复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自9月28日起预计停牌不超过一个月。后因有关事项尚存在不确定性，公司分别于2015年10月28日、11月28日发布了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2015年12月11日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于2015年12月12日进行了披露。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年12月12日起公司股票继续停牌。

　2015年12月21日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2015]2029号）（以下简称“《审核意见函》”）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据《审核意见函》的要求对《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充披露。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月23日起复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广汇汽车服务股份公司董事会

　2015年12月23日