证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2015-075

　四川成飞集成科技股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2015年12月17日以电子邮件、书面送达方式发出，于2015年12月22日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、 审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》

　本议案涉及关联交易事项，董事许培辉先生因在控股股东中国航空工业集团公司的直属企业中国航空装备有限责任公司任职，董事刘宗权先生因在控股股东中国航空工业集团公司的下属企业成都凯天电子股份有限公司任职，张剑龙先生、杨卫东先生因在控股股东中国航空工业集团公司的下属企业成都飞机工业（集团）有限责任公司任职，因此，董事许培辉先生、刘宗权先生、张剑龙先生、杨卫东先生作为关联董事予以回避表决。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》详见2015年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对本议案予以事前认可并出具了独立意见，《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关关联交易事项发表的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立董事意见》详见2015年12月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》

　本议案涉及关联交易事项，董事许培辉先生因在控股股东中国航空工业集团公司的直属企业中国航空装备有限责任公司任职，董事刘宗权先生因在控股股东中国航空工业集团公司的下属企业成都凯天电子股份有限公司任职，张剑龙先生、杨卫东先生因在关联交易方成都飞机工业（集团）有限责任公司任职，因此，董事许培辉先生、刘宗权先生、张剑龙先生、杨卫东先生作为关联董事予以回避表决。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》详见2015年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对本议案予以事前认可并出具了独立意见，《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关关联交易事项发表的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立董事意见》详见2015年12月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司投资项目的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　同意子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司以不超过5000万元的自筹资金投资“汽车零部件焊接业务扩能项目”。

　四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

　公司董事会决定于2016年1月19日在成都市召开2016年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》详见2015年12月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2015-076

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于增加2015年度日常关联交易预计额度的公告

　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　公司2015年度日常关联交易预计情况，已经于2014年12月29日召开的第五届董事会第九次会议和2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于2015年10月26日召开的第五届董事会第十六次会议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》。有关关联交易预计的具体内容详见2014年12月30日以及2015年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川成飞集成科技股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号2014-087）、《四川成飞集成科技股份有限公司关于增加2015年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2015-070）。

　由于子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）因经营业务快速增长，以及产业园扩建需要，预计与中航工业集团公司下属多家关联公司的关联交易发生额有所增加。

　本次拟增加日常关联交易预计事项已于公司2015年12月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事张剑龙、杨卫东、许培辉、刘宗权回避表决，非关联董事一致同意；上述增加日常关联交易预计事项的审批权限在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议批准。

　（二）增加的2015年度日常关联交易类别和金额

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　二、关联人介绍和关联关系

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　三、关联交易主要内容

　1、销售商品

　随着国际电动汽车需求持续稳步增长，2015年公司继续积极加强国际市场的开拓力度，经公司多年对国际市场的培育，2015年预计将增加与中航锂电（美国）公司在动力锂电池及模块销售方面的合作，继续增加国际贸易业务。

　2、购买原材料

　由于锂电池行业市场启动好于预期，子公司中航锂电的锂电池业务订单大幅增长，因此，需增加相关原材料采购。需要向中航光电科技股份有限公司增加采购线缆、航插等接插件产品，向凯迈（洛阳）气源有限公司采购电池壳体，向东莞阳天电子科技有限公司增加采购储能集装箱。

　各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集商品市场价格信息，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　独立董事李世亮先生、冯渊女士、杜坤伦先生事前已查阅了《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》相关资料，同意提交公司第五届董事会第十七会议审议。

　本次增加日常关联交易预计额度是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。独立董事认为：上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于增加2015年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2、公司独立董事对相关关联交易事项发表的事前认可意见；

　3、独立董事对关联交易事项发表的独立董事意见。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2015－077

　四川成飞集成科技股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　公司于 2015年12月22日以通讯形式召开第五届董事会第十七次会议，在关联董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东、刘宗权先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。2016年公司本部与控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称：“中航锂电”）预计将与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属的多家公司发生关联交易，预计交易金额合计有32,530万元。

　该关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

　（二）预计2016年度日常关联交易类别和金额

　单位：万元

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　二、关联方介绍和关联关系

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　三、关联交易主要内容

　1、销售商品

　成飞集成与关联方成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“中航成飞”）发生的日常关联交易是为其进行航空零件的数控加工；中航锂电与其联营企业中航锂电（美国）公司开展的是委托其进行锂电池及模块的海外销售业务；中航锂电预计与关联方中航电动汽车（郑州）有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航国际物流有限公司以及东莞阳天电子科技有限公司将发生向其销售锂电池及模块的业务。

　公司与上述关联企业预计发生的销售均属公司日常经营所需的正常业务活动。

　成飞集成与关联方中航成飞销售业务的定价政策和定价依据是：公司根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，以国家军品管理部门审定的价格为准。

　子公司中航锂电与关联方的销售业务活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价格确定；没有市场价格的，按照成本加成定价；没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

　履约能力分析：中航成飞、中航电动汽车（郑州）有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航国际物流有限公司以及东莞阳天电子科技有限公司均为中航工业下属公司，经济实力雄厚，财务状况良好，支付能力强。中航锂电（美国）公司为中航锂电联营企业，财务状况良好，有良好的支付能力。

　2、购买原材料

　中航锂电公司主要采购了凯迈（洛阳）气源有限公司的电池壳体；中航光电公司的线缆、航插、连接器、高压箱等产品；东莞阳天电子科技有限公司的集装箱；营口航盛科技实业有限责任公司的正极材料；凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司的印刷品等。

　向关联方采购原材料的原因是：（1）公司遵循就近采购原则，本地化采购有利于降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的顺利进行，提高运营效率；（2）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有一定的产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，促进公司技术水平不断提升；（3）公司在磷酸铁锂正极材料紧缺的情况下，为进一步开发材料来源，与系统内成立的营口航盛正极材料公司合作，双方形成长期的供求关系；（4）其中，公司与东莞阳天电子科技有限公司在前期试验阶段已建立起良好的技术合作基础，按照公司测试完成后的技术要求，其产品技术优势最具竞争力，有利于提升公司价值，实现合作共赢；（5）公司与以上关联方供应商有多年的良好合作背景，能及时掌握其经营状况和动向，有利于公司结盟采购。

　关联交易定价依据遵循市场化原则：公司在采购原材料时，对候选的原料供应商进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果，其价格的定价依据是一致的，交易价格公允。

　3、接受劳务

　成飞集成厂房在成飞高科技产业园内，需要专业的保安、保洁等物业管理服务，故与成都成飞物业服务有限责任公司签订常年物业服务合同。

　中航锂电随着公司新园区建设项目建成投产，生产、办公设备设施等的投入使用，需要专业的保安、保洁等物业管理服务。为此中航锂电与凯迈（洛阳）物业管理有限公司签订了一系列保安、保洁等物业管理合同。凯迈（洛阳）航空防控装备有限公司为公司提供建筑门窗、幕墙产品的施工安装等工程服务。

　以上关联交易价格遵循市场定价原则，其中物业公司的选择参考了当地的平均水平以及其他知名物业公司调研的数据，选择成飞物业和凯迈物业主要是考虑公司与关联方同为中航工业下属企业，管理上更方便，沟通上更容易，可以获得更好的服务。

　4、支付长债借款利息

　根据公司发展规划，2016年中航锂电将加大生产线能力建设。为满足发展需要，中航锂电拟通过长债方式融资，向中航工业集团财务有限责任公司申请长债借款1.15亿。由此2016年中航锂电长债借款将累计达到2.65亿，预计将形成长债利息2,150万元。

　此关联交易系中航锂电经营过程中发生的正常融资行为，与同期贷款利率相比，具有低利率、低风险优势，可以有效节省利息支出，降低融资成本。

　上述销售商品、原材料采购、接受劳务等关联交易系公司生产经营活动中发生的日常关联交易行为，且总体遵循了市场定价原则，关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事的事前认可情况

　独立董事杜坤伦、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第五届董事会第十七次会议审议。

　2、独立董事意见

　独立董事杜坤伦、李世亮、冯渊发对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表独立意见如下：（1）公司本部及子公司与控股股东中国航空工业集团公司下属多家公司的关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。（2）在表决通过《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。（3）同意上述关联交易并提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　2、公司独立董事对相关关联交易事项发表的事前认可意见；

　3、独立董事对关联交易事项发表的独立董事意见。

　特此公告！

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2015－078

　四川成飞集成科技股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告

　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）第五届董事会第十七次会议于2015年12月22日召开，审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》需提请股东大会审议；根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2016年1月19日下午14:30；

　2、网络投票时间：2016 年1月18日至 2016年1月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月19日上午9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年1月18日 15：00 至 2016年1月19日 15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年1月13日；

　（三）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室；

　（四）会议召集人：公司董事会；

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1、 凡 2016 年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东） ；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》

　说明：

　(1) 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2015年12月23日公司在指定信息披露网站上披露的公告；

　(2) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，议案1涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；

　(3) 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）,不接受电话登记；

　（五）登记时间：2016年1月18日（上午 9：00至 11：30，下午 14：00至16：30） ；

　（六）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

　邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：610091

　传真：028-87455111

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月19日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码 362190；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则：

　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　5、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程：

　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区” ，填写“姓名” 、 “证券帐户号” 、“身份证号”等资料，设置 6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成飞集成2014年度股东大会投票” ；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月18日 15：00 时至 2016 年1月19日 15：00 时的任意时间。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号四川成飞集成科技股份有限公司

　邮编：610091

　联系人：巨美娜、李正浩

　电话：（028）87455103

　传真：（028）87455111

　2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　特此公告。

　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　2015年12月23日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　代理人应对下列议案进行审议：

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　委托人姓名（名称）：

　身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股票账户：

　受托人姓名： 身份证号码：

　受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

　受托日期：

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。