股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—074号

　昆明云内动力股份有限公司五届董事会

　关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（董2015-072号）。本次股东大会将采用以现场表决和网络投票相结合的方式召开，现就本次股东大会发布提示性公告。

　一、 会议召开基本情况

　1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议时间为：2015年12月28日上午9：00

　网络投票时间为：2015年12月27日--2015年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00。

　3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年12月22日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）其他相关人员。

　二、 会议审议事项

　本次会议审议的提案由公司2015年第六次董事会临时会议和2015年第六次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　本次会议需审议的议案如下：

　1、关于修订《公司章程》的议案

　2、关于公司董事会换届选举的议案

　2.1 关于选举公司六届董事会非独立董事候选人的议案

　2.1.1 选举杨波先生为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.2 选举代云辉女士为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.3 选举屠建国先生为公司六届董事会非独立董事；

　2.1.4 选举孙灵芝女士为公司六届董事会非独立董事。

　2.2 关于选举公司六届董事会独立董事候选人的议案

　2.2.1 选举楼狄明先生为公司六届董事会独立董事；

　2.2.2 选举张彤女士为公司六届董事会独立董事；

　2.2.3 选举葛蕴珊先生为公司六届董事会独立董事。

　董事选举采用累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

　公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司六届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　3、关于公司监事会换届选举的议案

　3.1 选举蔡继林先生为公司六届监事会股东代表监事；

　3.2 选举刘应祥先生为公司六届监事会股东代表监事；

　3.3 选举王德琴女士为公司六届监事会股东代表监事。

　监事选举采用累积投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向3名监事候选人。

　议案一为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　2015年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2015年12月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2015年第六次董事会临时会议决议公告》及《2015年第六次监事会临时会议决议公告》。

　三、 会议登记办法

　1、登记时间：2015年12月25日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

　2、登记方式：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　邮政编码：650200

　电话：0871-65625802

　传真：0871-65633176

　联系人：程红梅、杨尚仙

　四、 参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 参加网络投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。

　■

　2、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　①对于不采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　②对于采用累积投票制的议案2及议案3，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，则对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　在“委托股数”项下填报投给某候选人的选举票数：

　A、选举非独立董事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×4

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给4名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　B、选举独立董事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　C、选举股东代表监事

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

　（5）确认投票委托完成；

　（6）计票规则：

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年12月27日下午15：00至2015年12月28日下午15：00。

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，在申报五分钟后就可激活使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、 投票注意事项

　1．股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。

　2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、 其他事项

　1、会议材料备于发展计划部；

　2、临时提案请于会前十天前提交；

　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　联系人：程红梅、杨尚仙

　联系电话：0871—65625802

　传真：0871—65633176

　特此公告。

　附件一：候选人简历

　附件二：授权委托书

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十三日

　附件一：

　候选人简历

　非独立董事候选人简历：

　杨波：男，中国国籍，46岁，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。现任云南云内动力集团有限公司董事长、党委副书记。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长、副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，云南云内动力集团有限公司副董事长，公司四届董事会董事长等职务。2014年5月至今任公司五届董事会副董事长、法定代表人。杨波先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份60万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　代云辉：女，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008年10月至今任公司副总经理。代云辉女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　屠建国：男，中国国籍，50岁，籍贯云南昆明市官渡区，毕业于云南财经大学，会计学专业。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。2014年8月至今任公司五届董事会董事、财务总监。屠建国先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份38万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。屠建国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　孙灵芝：女，中国国籍，47岁，籍贯云南石屏，毕业于武汉大学，法学专业。曾任公司党办副主任、主任，公司办公室主任。现任云南云内动力集团有限公司党群工作部部长。孙灵芝女士通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。孙灵芝女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　独立董事候选人简历：

　楼狄明：男，中国国籍，52岁，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、上柴股份独立董事、威孚高科独立董事等。2012年9月至今任公司五届董事会独立董事。楼狄明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　张彤：女，中国国籍，54岁，毕业于中央财经大学，财政学硕士，注册会计师、注册税务师。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，云维股份独立董事，富滇银行外部监事。2014年5月至今任公司五届董事会独立董事。张彤女士与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　葛蕴珊：男，中国国籍，50岁，毕业于吉林工业大学，汽车专业博士。现为北京理工大学机械与车辆学院教授。曾为北京理工大学车辆学院副教授。主持或参加的科研项目有：柴油机后处理装置中灰分的理化特性和形成机理研究、固体SCR的作用机理和匹配理论研究、高海拔地区机动车排放特性研究、柴油机排放的超细颗粒物的理化特性研究及生物柴油发动机燃烧机理与排放物的理化特性研究。葛蕴珊先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　股东代表监事候选人简历：

　蔡继林：男，中国国籍，51岁，籍贯云南昆明，本科学历。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任昆明市呈贡县财政局副局长、局长、县长助理、县委常委、县委办主任，昆明新都投资有限公司总经理、党委书记，中共昆明市第十次代表大会代表。蔡继林先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡继林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　刘应祥：男，中国国籍，47岁，籍贯云南思茅，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会专职监事、副调研员。曾任武警文山州边防支队战士、排长、参谋、副股长、股长，武警云南总队司令部办公室档案室主任、办公室正营职秘书、办公室副团职秘书，2012年9月至今任公司五届监事会股东监事。刘应祥先生通过昆明云内动力股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份23万份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。刘应祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　王德琴：女，中国国籍，46岁，大学学历。现任昆明市国资委第六监事会正科级专职监事。曾任嵩明县工业局、嵩明县工业交通委员会委员、嵩明县乡镇企业局科员，昆明市国资委董事会监事会工作处、办公室科员、副主任科员、主任科员，昆明市国资委第一监事会正科级专职监事。王德琴女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。王德琴女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。

　■

　投票说明：议案2、议案3采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数。议案2分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东所拥有的投票总数等于其所持有的股份数与应选出的非独立董事/独立董事/监事人数的乘积。股东可以将其所拥有的投票权按意愿进行分配投向1名或几名非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

　股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—075号

　昆明云内动力股份有限公司

　关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司股权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）17.6554%的股权。

　2、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。

　3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

　4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

　5、本次交易不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　1、公司作为参股公司深圳高特佳集团的并列第一大股东，持有其17.6554%的股权。在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司以20,489.91万元为挂牌底价转让所持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权，挂牌时间自2015年11月18日至2015年12月15日17:00时止。本次交易具体内容参见公司于2015年11月10日及2015年11月19日披露的《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的公告》（董2015-059号）及《关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司股权方案的公告》（董2015-062号）。

　2015年12月17日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《挂牌结果通知》，征得符合受让方条件的意向受让方2个，即深圳长润联合资产管理有限公司和西藏智盈投资有限公司。2015年12月22日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《成交确认书》，西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。

　2、本次交易不构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。

　3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过；公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

　5、本次交易不存在重大法律障碍。

　6、2015年12月22日，受让方西藏智盈投资有限公司与公司签订了《产权交易合同》。按照合同约定，本次交易付款方式采取分期付款。首期产权转让价款10,544.955万元，其中包括受让方于2015年12月15日汇入昆明泛亚产权交易所的2,000万元投标保证金。首期产权转让价款的剩余8,544.955万元及尾款保证金250万元预计在五个工作日内由昆明泛亚产权交易所转账交付公司。剩余转让价款10,544.955万元及资金占用费自《成交确认书》签署之日起12个月内支付给公司。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方基本情况

　（1）名 称：西藏智盈投资有限公司

　（2）营业执照号：540091100004739

　（3）类 型： 有限责任公司

　（4）住 所：拉萨经济技术开发区管委会办公楼521室

　（5）法定代表人：吕 贯

　（6）注册资本：1,050万元人民币

　（7）成立日期：2015年03月24日

　（8）经营范围：资产运营管理；对高新技术、食品行业的投资、开发；企业营销管理咨询及策划；财税咨询（不含代理记账）、经济信息咨询；汽配、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）

　（9）实际控制人：汤玉祥等自然人

　（10）主要股东

　■

　公司与受让方西藏智盈投资有限公司之间不存在关联关系。

　（11）控股股东近一年主要财务指标

　单位：人民币元

　■

　备注：以上财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系

　受让方西藏智盈投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面是独立的，不存在公司对其利益倾斜的情况。

　三、交易标的基本情况

　1、标的资产概况

　（1）名称：公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。

　（2）类别：股权投资

　（3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　（4）所在地：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场

　2、深圳市高特佳的基本情况

　名 称：深圳市高特佳投资集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501

　法定代表人： 蔡达建

　注册资本： 28,320万元

　经营范围： 对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　主要财务指标如下：

　单位：人民币万元

　■

　备注：以上财务指标已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号），评估结果汇总如下：

　单位：人民币万元

　■

　3、本次交易前深圳高特佳集团主要股东及持股比例

　■

　经深圳高特佳集团于2015年9月29日召开的2015年第五次临时股东大会审议，深圳高特佳集团原股东在此次转让中对该股权放弃优先购买权。

　四、本次交易协议的主要内容

　转让方（甲方）：昆明云内动力股份有限公司

　受让方（乙方）：西藏智盈投资有限公司

　签订日期：2015年12月22日

　1、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　（1）转让方式：通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司进行挂牌交易。

　（2）转让价格： 21,089.91万元

　（3）价款支付时间和方式：

　① 本次股权转让价款采用保证金担保下的一次计价两次支付完成，具体如下：

　第一次付款：自《成交确认书》签署之日起1个工作日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签署当日一次性支付成交价款的50%，计10,544.955 万元，（大写：壹亿零伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾元整）；乙方在被产权交易机构确认受让后，乙方根据昆明泛亚联合产权交易所有限公司发布的《深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%股权转让公告》交纳的交易保证金2,000万元可转为交易价款的一部分。

　第二次付款（尾款）：剩余价款计 10,544.955 万元，（大写：壹亿零伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾元整）及资金占用费自《成交确认书》签署之日起12个月内予以支付，资金占用费由乙方应按银行贷款利率每年4.60%，从本合同签订之日至实际付款日止，按实际天数向甲方支付资金占用费；

　保证金：在第一次付款同时，乙方须向甲方缴纳 250 万元人民币作为支付剩余价款的保证金，乙方缴纳的保证金在乙方完成第二次付款时，用以保证冲抵乙方的尾款，乙方缴纳的保证金在冲抵尾款时甲方根据实际占用天数按银行贷款利率每年4.60%支付保证金利息，利息也用于冲抵乙方应付股权转让价的尾款。

　综上所述，自本合同签订后，乙方第一次实际付款金额应为 10,794.955 万元；乙方第二次实际付款金额应为 10,294.955 万元及按贷款利率4.60%加算的利息。

　② 交易价款及250万元的保证金通过昆明泛亚联合产权交易所有限公司交易资金监管账户进行结算，交易价款及250万元的保证金由昆明泛亚联合产权交易所在三个工作日内转账交付甲方。

　③ 昆明泛亚联合产权交易所有限公司收到乙方支付的交易价款，经确认后，按相关批复书面通知将交易价款扣除相关费用后划入甲方指定的银行账户。

　（4）交易基准日：双方约定，交易基准日为 2015 年 12 月 22日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间股权价值的损益由乙方承继。

　（5）股权分红：双方一致约定以高特佳召开股权分红的股东会为时间截点，乙方完成第一次付款（以款项到昆明泛亚联合产权交易所账户为准）且协助甲方完成相应股权变更登记后，乙方即成为高特佳股东，乙方即享有已过户股权的股东分红权。若乙方按协议完成第二次付款（以款项到昆明泛亚联合产权交易所账户为准）且协助甲方完成相应股权变更登记后，则本合同第二次过户的股权产生的股东分红由乙方享有。

　2、产权交割事项

　在乙方付清第一期股权转让款且该笔款项通过昆明泛亚联合产权交易所账户转到甲方账户后30个工作日内，乙方配合甲方完成高特佳8.8277%股权的变更登记，甲方将推荐董事的权利移交乙方。乙方完成第二次付款且该笔款项通过昆明泛亚联合产权交易所账户转到甲方账户后30个工作日内，乙方配合甲方完成高特佳剩余8.8277%股权的变更登记。

　3、违约责任

　（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任及相应法律责任。

　（2）由于甲方原因导致未能按合同约定完成股权变更登记的，甲方应向乙方支付违约金，违约金为乙方已付款总额的 20 %，乙方同时可以解除合同，或要求甲方继续履行本合同办理股权变更过户手续。

　（3）在乙方被确定为受让方后，未按合同约定按时足额支付第一次交易价款的，乙方支付的交易保证金作为违约金不予退还，甲方同时有权取消乙方受让资格，解除本合同。

　（4）若乙方未按合同约定按时足额支付第二次交易价款的，乙方前期交纳的 250 万元交易保证金将作为违约金，甲方不予以退还，且乙方需向甲方另行支付1000万元作为违约金，甲方同时有权将剩余标的股权（8.8277%）另行转让。

　4、合同形式和效力

　（1）本合同文本由合同使用须知、合同正文及附件组成,具相同法律效力。

　（2）本合同涉及金额均以人民币计。

　（3）发生下列情形的，可以变更或解除合同，并报昆明泛亚联合产权交易所有限公司备案：

　① 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

　② 因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

　③ 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

　④ 因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的，双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

　（4）本合同由双方签字盖章后生效。法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　五、本次交易的定价依据

　本次交易系以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）及深圳高特佳集团持有博雅生物流通股的价值影响情况为定价依据，即挂牌底价不低于20,489.91万元.

　根据昆明泛亚产权交易所出具的《成交确认书》，本次交易成交价格为21,089.91万元，高于评估价600万元，交易价格公允合理，体现了本次交易的公平性。

　六、涉及交易的其他安排

　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　七、交易目的和对公司的影响

　1、本次交易有利于提升公司核心竞争力，做大做强主业。此次出售股权没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

　2、公司持有深圳高特佳集团17.6554%股权的投资成本为5,000万元，本次交易成交价格为21,089.91万元，考虑到交易费用等因素，则此次股权转让事项将影响公司投资收益增加1.56亿元左右。根据股权转让方案中对受让方付款期限的约定，谨慎估计对2015年财务报表的影响为增加投资收益约7,800万元。

　八、备查文件

　《产权交易合同》。

　特此公告。

　昆明云内动力股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十三日