(上接A17版)
（一）发行人股权结构
发行人现有股东2名，分别为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）和郑州亿仁实业有限公司。截至2015年6月末，郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）出资比例占发行人注册资本的85.00%，为控股股东。郑州亿仁实业有限公司出资比例占发行人注册资本的15.00%。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现出资人变更的情况。
图-发行人股权结构图
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截至本募集说明书摘要签署之日，宇通集团的实际控制人为汤玉祥等7名合伙人代表。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、基本情况
宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），其成立于2014年5月14日，其执行事务合伙人为郑州通泰合智管理咨询有限公司（委派代表：汤玉祥）。郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）出资额为3,076.50万元，主要经营场所为郑州市郑东新区普惠路78号1号楼18层174号，经营范围：企业管理与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限：长期。
截至2014年12月31日，郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）资产总额为421,982.67万元，负债总额为0.00万元，所有者权益（含少数股东权益）为421,982.67万元。
截至2015年6月30日，郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）资产总额为522,685.79万元，负债总额为4,754.30万元，所有者权益（含少数股东权益）为517,931.49万元。
郑州亿仁实业有限公司成立于2006年7月13日，注册资本为人民币4,000.00万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。郑州亿仁实业有限公司经营范围为：钢材、机械设备、电子产品的销售；企业管理咨询。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人实际控制人为汤玉祥、牛波、张宝锋、时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏7名自然人。
汤玉祥，男，1954年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历，高级工程师。1993年宇通客车成立后，历任宇通客车董事、副总经理、财务负责人、总经理和董事长等职务，先后被评为“郑州市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河南省劳动模范”及“全国劳动模范”，第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。汤玉祥先生现任公司董事长、总裁，其直接持有公司的股份无被质押情况。除持有郑州亿仁实业有限公司99.00%股权外，无其他外部投资。
牛波，男，1973年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，工程师。1997年7月加入宇通客车，历任设计员、经理办副主任、党工部副部长、办公室主任助理、试制车间主任、销售公司常务副总经理兼商务部经理、销售公司总经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理等职务，现任宇通客车董事、总经理，其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资。
张宝锋，男，1972年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。1997年7月加入宇通客车，历任工艺处工艺员、工艺处处长助理、工艺部部长、第二工厂厂长、生产副总监等职务，现任宇通客车生产总监，其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资。
时秀敏，女，1962年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。1998年6月调入宇通客车，历任仓储处处长、生产处处长助理、销售公司商务部副经理、销售公司常务副总经理、公司总经理助理等职务，现任宇通客车后勤总监，其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资。
游明设，男，1963年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，专科学历。1979年11月加入宇通客车，历任焊装车间副主任、焊装车间主任、制件车间主任、第二工厂承装三车间主任、承装五车间主任，现任宇通客车六车间车间主任，其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资。
谢群鹏，男，1977年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任工艺处工艺员、工艺师，技术中心办公室主任助理、主任等职务，现任宇通客车工艺部部长，本公司监事，其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资
王建军，男，1973年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任宇通客车仓储处处长助理、供应处处长、计划物流部部长、生产处处长、物料保证部副部长、订单中心主任等职务，现任宇通客车国内营销总监。其持有公司股份无被质押情况，无其他企业投资。
2、股权质押及其他争议情况说明
2013年10月12日，郑州亿仁实业有限公司（证照号410100100011410）将1,436万元股权质押给陆家嘴国际信托有限公司，质押到期日：2015年10月11日。
2013年12月16日，郑州亿仁实业有限公司（证照号410100100011410）将1,436万元股权质押给陆家嘴国际信托有限公司，质押到期日：2015年12月16日。
2014年12月24日，郑州亿仁实业有限公司（证照号410100100011410）将4,007万元股权质押给中原信托有限公司，质押到期日：2017年12月24日。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况
截至2015年6月末，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
图-发行人权益投资结构
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（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况
截至2015年6月末，发行人拥有纳入合并财务报表的子公司共13家，具体情况见下表：
表-截至2015年6月末发行人合并报表范围子公司基本情况表
单位：万元
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注：
1、2015年10月，发行人经2015年第六次临时股东会批准，将所持有的发行人子公司郑州绿都地产集团有限公司100%股权分别转让给发行人的两位股东郑州通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司。郑州绿都地产集团有限公司已于2015年10月28日完成上述股权变更的工商变更登记。
2、2015年12月，发行人已将持有的从事证券业务的控股子公司西藏同信证券股份有限公司70%股权转让给东方财富信息股份有限公司。发行人不再持有西藏同信证券股份有限公司股权。
（1）郑州宇通客车股份有限公司
郑州宇通客车股份有限公司成立于1997年1月。截至2015年6月末，宇通客车注册资本221,600.00万元，发行人合计持股比例41.10%。宇通客车经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿、饮食服务（限其分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售；市县际定线旅游客运（限分支机构凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）保险兼业代理；对外承包工程业务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护。
截至2014年末，宇通客车资产总额2,382,349.98万元，负债合计1,296,292.55万元，所有者权益合计1,086,057.42万元；2014年度，宇通客车实现营业收入2,572,829.95万元，净利润265,263.11万元。
截至2015年6月末，宇通客车资产总额2,278,162.97万元，负债合计1,245,480.93万元，所有者权益合计1,032,682.04万元；2015年1-6月，宇通客车实现营业收入1,038,723.97万元，净利润96,598.35万元。
（2）郑州宇通集团财务有限公司
郑州宇通集团财务有限公司成立于2012年2月。截至2015年6月末，宇通财务公司注册资本50,000.00万元，发行人合计持股比例91.17%。宇通财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至2014年末，宇通财务公司资产总额556,458.88万元，负债合计492,584.45万元，所有者权益合计63,874.43万元；2014年度，宇通财务公司实现营业收入24,692.82万元，净利润16,946.79万元。
截至2015年6月末，宇通财务公司资产总额496,568.09万元，负债合计424,427.77万元，所有者权益合计72,140.32万元；2015年1-6月，宇通财务公司实现营业收入14,852.53万元，净利润8,265.89万元。
（3）西藏同信证券股份有限公司
西藏同信证券股份有限公司成立于2005年11月。截至2015年6月末，同信证券注册资本60,000.00万元，发行人持股比例70.00%。同信证券经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至2016年3月18日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
截至2014年末，同信证券资产总额652,199.32万元，负债合计536,274.43万元，所有者权益合计115,924.88万元；2014年度，同信证券实现营业收入83,662.19万元，净利润21,048.39万元。
截至2015年6月末，同信证券资产总额1,652,997.17万元，负债合计1,504,220.75万元，所有者权益合计148,776.43万元；2015年1-6月，同信证券实现营业收入60,095.40万元，净利润33,277.85万元。
（4）郑州宇通重工有限公司
郑州宇通重工有限公司成立于2001年11月。截至2015年6月末，宇通重工注册资本60,000.00万元，发行人持股比例100.00%。宇通重工经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。
截至2014年末，宇通重工资产总额334,733.25万元，负债合计262,843.75万元，所有者权益合计71,889.50万元；2014年度，宇通重工实现营业收入162,311.71万元，净利润62,896.24万元。
截至2015年6月末，宇通重工资产总额343,253.59万元，负债合计231,612.28万元，所有者权益合计111,641.32万元；2015年1-6月，宇通重工实现营业收入59,933.08万元，净利润68,751.82万元。
（5）郑州绿都地产集团有限公司
郑州绿都地产集团有限公司成立于2002年8月。截至2015年6月末，绿都地产注册资本140,000.00万元，发行人持股比例100.00%。该公司经营范围：房地产开发，房屋租赁（上述范围凭有效资质证经营），建筑装饰材料、百货的销售。
截至2014年末，绿都地产资产总额1,345,911.47万元，负债合计1,138,509.96万元，所有者权益合计207,401.51万元；2014年度，绿都地产实现营业收入294,409.81万元，净利润31,065.43万元。
截至2015年6月末，绿都地产资产总额1,371,952.89万元，负债合计1,155,341.33万元，所有者权益合计216,611.57万元；2015年1-6月，绿都地产实现营业收入276,967.77万元，净利润30,210.06万元。
（6）河南绿城担保有限公司
河南绿城担保有限公司成立于2010年12月。截至2015年6月末，绿城担保注册资本20,000.00万元，发行人合计持股比例100.00%。绿城担保经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（以上范围凭有效许可证经营）。
截至2014年末，绿城担保资产总额31,204.22万元，负债合计10,115.79万元，所有者权益合计21,088.43万元；2014年度，绿城担保实现担保业务收入1,248.17万元，净利润863.47万元。
截至2015年6月末，绿城担保资产总额29,340.82万元，负债合计8,221.76万元，所有者权益合计21,119.06万元；2015年1-6月，绿城担保实现担保业务收入509.35万元，净利润30.63万元。
（7）河南安和融资租赁有限公司
河南安和融资租赁有限公司成立于2010年9月。截至2015年6月末，安和租赁注册资本2,680.00万美元，发行人合计持股比例100.00%。安和租赁经营范围：工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证经营）；按照中国保险监督管理委员会许可的从事中国人寿财产保险股份有限公司的保险兼业代理（凭有效许可经营）。
截至2014年末，安和租赁资产总额87,695.35万元，负债合计68,279.77万元，所有者权益合计19,415.58万元；2014年度，安和租赁实现营业收入4,562.76万元，净利润1,120.08万元。
截至2015年6月末，安和租赁资产总额85,387.50万元，负债合计64,877.15万元，所有者权益合计20,510.35万元；2015年1-6月，安和租赁实现营业收入3,621.67万元，净利润1,094.77万元。
（8）郑州安驰担保有限公司
郑州安驰担保有限公司成立于2004年12月，截至2015年6月末，安驰担保注册资本60,000.00万元，发行人合计持股比例98.04％。安驰担保经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至2017年8月7日）。
截至2014年末，安驰担保资产总额109,341.97万元，负债合计33,875.62万元，所有者权益合计75,466.35万元；2014年度，安驰担保实现担保业务收入18,049.98万元，净利润9,555.98万元。
截至2015年6月末，安驰担保资产总额109,193.30万元，负债合计35,236.74万元，所有者权益合计73,956.56万元；2015年1-6月，安驰担保实现担保业务收入7,884.74万元，净利润1,535.21万元。
2、发行人未纳入合并报表的全资及控股子公司基本情况
截至2015年6月末，发行人不存在未纳入合并报表的全资及控股子公司。
3、发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况
表-截至2015年6月30日发行人主要的参股、合营、联营企业基本情况表
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员概况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
表-截至本募集说明书摘要签署之日发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本募集说明书摘要签署之日，董事、监事、高级管理人员中汤玉祥持有53.95%发行人股份、谢群鹏持有6.80%发行人股份。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事
发行人董事会共有董事5名，成员简历如下：
汤玉祥，董事长，简历详见本节“二（二）1、基本情况”中实际控制人简历部分。
曹建伟，男，1977年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历、中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师。2000年加入宇通客车，历任财务中心主任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力资源总监，香港盛博国际有限公司董事长等职务，现任集团总裁助理、财务与经营管理部部长、办公室主任，本公司董事。
于莉，女，1975年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，工程师，经济师。历任宇通客车证券事务代表、法律事务部经理、河南大有能源股份有限公司的董事会秘书等职务，现任宇通客车董事会秘书，本公司董事。
李高鹏，男，1976年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历、中欧国际工商学院EMBA。1998年加入宇通客车，历任宇通客车的技术部门主任、项目经理、企业管理部主任、产品管理部主任、技术总监、技术开发研究院常务副主任和新能源技术部门主任，以及国家电动客车电控与安全工程技术研究中心总工程师等职务，现任宇通客车技术副总监兼新能源技术部部长，本公司董事。
王磊，男，1977年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。1998年加入宇通客车，历任销售公司业务员，涂装车间技术员，公司办公室《宇通人》编辑，企业管理处企业战略、文化专员，集团制度及流程再造副经理，集团经营管理部经理助理，人力资源部部长助理兼经营管理部经理助理等职务，现任宇通客车企业管理处战略与业绩经理，本公司董事。
2、监事
发行人监事会共有监事3名。现有监事简历如下：
杨张峰，男，1977年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。2000年7月加入宇通客车，历任财务管理部主任助理、财务核算部主任助理、宇通重工财务中心主任、物料保证部采购高级经理助理兼采购业务经理、精益达汽车零部件有限公司化工事业部经理等职务，现任宇通客车董事长办公室主任，本公司监事会主席、监事会召集人。
谢群鹏，监事，简历详见本节“二（二）1、基本情况”中实际控制人简历部分。
王建军，男，1980年出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。2003年7月加入宇通客车，历任董事会办公室事务专员、董事会事务主管、法人治理主管、集团办公室主任助理、集团董事办主任助理等职务，现任宇通客车董事办法人治理经理，本公司监事。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员共有1名，简历如下：
汤玉祥，总裁，简历详见本节“二（二）1、基本情况”中实际控制人简历部分。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在对外兼职情况。
五、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）法人治理结构及其运营情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》建立了现代企业制度，制订并完善了《公司章程》，设置了股东会、董事会和监事会，并在董事会和高级管理人员之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，明确了董事会与管理层的职责与权力。
图-发行人治理结构图
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1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会的职权包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会的报告；
（4）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（5）修改公司章程；
（6）对发行公司债券做出决议；
（7）决定董事会提交的综合授信、对外借款、银行承兑、信用证、保函、票据贴现等融资业务；
（8）审议批准公司及子公司的股权激励计划；
（9）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（11）审议批准公司实际控制权发生变更的有关事项；
（12）审议批准公司股权结构调整方案；
（13）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（14）对公司合并、分离、变更公司形式做出决议；
（15）审议批准公司的整体上市方案；
（16）审议批准公司申请破产、清算、解散等事项；
（17）审议批准超过董事会审批权限的事项或交易；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做文出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2、董事会
董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，由5名董事组成，其中亿仁实业推荐1名，通泰志合推荐4名，并由全体股东选举产生，董事每届任期3年，连选可以连任，公司设董事长1名，为公司法定代表人。公司董事会职权包括：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）拟订公司的经营方针和投资计划，及经营计划和投资方案；
（4）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（5）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定公司分支机构（分公司）的设立；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁和财务总监，及其报酬事项；
（12）制定公司章程修改方案；
（13）决定交易的成交额占母公司最近一期经审计净资产50.00%以下，且连续12个月累计不超过50.00%（含50.00%）的交易；
（14）决定单笔或连续12个月累计金额不超过母公司最近一期经审计净资产10.00%的对外担保，决定超过董事长权限的对控股子公司的担保；
（15）决定金额不超过母公司最近一期经审计净资产10.00%的资产减值准备；
（16）决定金额不超过母公司最近一期经审计净资产5.00%的资产损失和资产处置权；
（17）决定总额不超过母公司最近一期经审计总资产的综合授信、对外借款、银行承兑、信用证、保函、票据贴现等融资业务；
（18）根据《上市公司收购管理办法》和二级市场情况适时增持子公司（上市公司）不超过已发行股份总额2.00%股份的决策权；
（19）审议并决定须由股东会审议决定事项外的其他事项。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，由3名监事组成，其中亿仁实业推荐1名，通泰志合推荐1名，职工监事1名。股东监事由股东会选举产生。监事会设监事会主席1名，由监事会选举产生。公司董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。监事会的职权包括：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和召开股东会会议；
（5）向股东会会议提出方案；
（6）公司章程规定的其他职权。
4、总裁
公司设总裁1名，由董事会聘任，对董事会负责，行使如下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总裁；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（8）决定公司副总裁及其他管理人员的报酬；
（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置情况
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发行人内设财务与经营管理部、人力资源中心等7个职能部门。
表-发行人职能部门主要职责表
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（三）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《郑州宇通集团有限公司章程》的规定。
（四）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、发行人的业务独立
根据发行人及发行人关联企业的《公司章程》、《营业执照》，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人股东和其他关联方，公司与股东和其他关联方不存在同业竞争。
发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有独立完整的采购、开发、项目运营等业务体系。公司在采购系统、开发系统、配套设施等方面已拥有独立完整的资产设备和经营能力。发行人的采购系统、开发系统、配套设施等方面无须依赖于股东单位和其他关联方。
2、发行人的资产独立完整
发行人目前的资产主要为其拥有的生产经营设备、房产及土地使用权等，发行人具有该等资产完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。发行人拥有的土地使用权等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关联方实际占有、使用、收益及处置等情形，发行人与关联方的资产界定及产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
3、发行人的机构独立
发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况；发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，建立健全了规范的法人治理结构，并依法制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策，不存在股东直接干预公司经营管理的情形。
4、发行人的人员独立
根据《公司章程》，发行人的董事会由5名董事组成，其中亿仁实业推荐1名，通泰志合推荐4名，并由全体股东选举产生；监事会由3名监事组成，其中亿仁实业推荐1名，通泰志合推荐1名，职工监事1名。高级管理人员为总裁、副总裁。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生。发行人董事长兼总裁汤玉祥，董事曹建伟、于莉、李高鹏、王磊，监事杨张峰、谢群鹏、王建军，分别经“郑宇集司股字【2015】第01号”和“郑宇集司董字【2015】第02号”文件任命。
发行人已按照法律、法规的规定与相关员工签订了《劳动合同》并缴纳了基本社会保险金。公司在册员工均在发行人领取薪酬，不存在在股东单位从事工作或领取薪酬的情形。发行人拥有独立于股东和其他关联方的员工，拥有独立的劳动人事管理制度。
5、发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
6、发行人具有自主经营能力
发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。
7、发行人依法独立纳税
发行人在郑州市地方税务局办理了税务登记。税务登记证号：410102749214393。
六、关联方关系及交易情况
（一）关联方
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。
1、控股股东
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截至本募集说明书摘要签署之日，持有发行人5.00％以上股权关联方为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），其直接持有发行人85.00％股权；郑州亿仁实业有限公司，其直接持有发行人15.00％股权。
2、控股子公司
表-截至2015年6月末发行人子公司情况
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注：
1、2015年10月，发行人经2015年第六次临时股东会批准，将所持有的发行人子公司郑州绿都地产集团有限公司100%股权分别转让给发行人的两位股东郑州通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司。郑州绿都地产集团有限公司已于2015年10月28日完成上述股权变更的工商变更登记。
2、2015年12月，发行人已将持有的从事证券业务的控股子公司西藏同信证券股份有限公司70%股权转让给东方财富信息股份有限公司。发行人不再持有西藏同信证券股份有限公司股权。
3、控股股东持有本公司股份及其变化
2014年9月28日，宇通集团2014年第五次临时股东会作出决议，同意中原信托有限公司通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团85.00%股权无偿返还至郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）；同意修改《郑州宇通集团有限公司章程》。
2014年10月9日，中原信托有限公司和郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）签署《信托股权无偿返还协议书》，将中原信托有限公司持有的宇通集团85%的信托股权以原状返还的形式无偿返还给郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）。中原信托有限公司原受益员工使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）至郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙），该32家有限合伙企业使用股权信托的信托受益权出资设立郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙），郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）为股权信托的唯一受益人。
4、本公司主要合营企业及联营企业情况
本公司的合营企业、联营企业有关情况详见第五节“三（二）3、发行人主要的参股、合营、联营公司基本情况”。
（二）关联交易情况
表-截至2014年末发行人关联交易情况
单位：万元
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（三）关联方余额
表-截至2014年末发行人关联方余额情况
单位：万元
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已纳入发行人合并财务报表范围的子公司与发行人及子公司之间关联方余额均已抵销。
（四）关联方担保
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（五）关联交易决策
为了进一步规范关联交易制度，发行人制定了《郑州宇通集团有限公司关联交易管理制度》，对于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制作出了制度化规范。
1、决策权限
发行人与其关联方经常发生的大额关联交易，由交易双方签署框架协议，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、质量检验、付款方式等协商做出约定，并在每年年初预测不同类型关联交易的规模，由关联交易双方权利机构审议。
2、决策程序
为规制关联交易，发行人制定了《郑州宇通集团有限公司关联交易管理制度》，明确了关联交易公允决策程序。
3、定价机制
发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考同类商品的市场价格进行定价。
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人重视内部控制制度的建设，根据国家相关政策法规和《郑州宇通集团有限公司章程》，并结合发行人的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。发行人在包括股东会及董事会工作规则、总裁办公会议事规则、财务资金管理、项目投融资管理、薪酬考核管理、行政经费开支管理、安全保卫管理、纪检监督管理等诸多方面制订有上百项专门的企业内部控制制度，范围覆盖了企业运营涉及的绝大多数领域。
发行人十分重视防范法律风险，设有法律事务部，现拥有30名有律师执业资格的注册律师，并建立了相关制度，规定所有成员公司内的所有法律文件以及涉及发行人利益的各种文书，都必须通过法律事务部的审查方可对外签署或发布。
发行人建立了完善的授权管理体系，并有专门的部门负责其执行、监督、回顾、更新，保证其持续有效。通过两大授权体系的实施，既保证了发行人对各子公司业务的有效管控，又通过合理授权提高了各子公司的经营主动性和运营效率。
（一）发行人的财务管理制度
除宇通客车与兰州宇通外，发行人对持股50.00%以上的子公司财务运行实行垂直管理，发行人设财务与经营管理部，各子公司均设有财务部。财务与经营管理部负责统筹管理发行人的预算管理、资金管理、交易政策、会计政策等。财务与经营管理部负责向发行人董事会对有实际控制权的子公司的财务负责人的人事任免、绩效考核、薪酬福利发表关键性的建议与评价意见。各子公司的财务经理就本职工作向所在企业的总经理负责汇报的同时，也需向财务与经营管理部汇报情况。
发行人同时建立了统一的会计政策，通过新设立的宇通财务公司实施资金集中管理，并结合每个子公司的实际情况，通过资金计划、资金预算、融资规划、绩效考核方面的综合规划，将发行人及其子公司的资金归集到宇通财务公司集中管理，充分发挥财务公司作为集团资金集中管理平台和资金资源调配金融机构的积极作用，不仅有效控制了发行人及其子公司的资金管理风险，而且大大提高了资金使用效率，降低了发行人整体的财务成本和融资成本。
（二）发行人的预算管理制度
发行人在集团内部全面实施预算管理，发行人整体的战略发展目标及年度经营目标，各子公司实现利润、现金流量、资本支出、工资薪酬等绩效指标都在全面预算中有所反映。发行人在预算的编制过程中规划发展、明确任务、制定措施，在预算的执行过程中落实责任。
发行人子公司年度内的重大支出与重大对外投资均列入发行人整体当年财务预算当中，除非经当事的子公司董事会和发行人公司董事会共同重新决策同意，否则超出预算范围的上述活动将不能实施。
（三）发行人的投融资管理制度
发行人董事会下设投资决策委员会，投资决策委员会负责集团所有投资活动的论证与考察，同时每项投资活动必须经过董事会的最终决策同意，且不在年度预算内的项目一般情况下不予准许。发行人投资事项的规划与发起由战略投资部牵头组织，财务与经营管理部及其他涉及部门共同参与。为保证对投资的可行性分析与规划预算尽可能的全面、客观，对于产业性投资，发行人会委托专业的规划设计单位参与，对于财务投资则会聘请投行机构共同参与。
发行人每年度的融资计划全部须经过集团董事会的年初统一规划，包括子公司的融资活动，也会被纳入发行人整体的融资计划框架内。发行人能够有效地控制集团企业的融资活动。
（四）发行人的对外担保管理制度
发行人制定有完善的《对外担保管理规定》，发行人及其子公司对外提供担保时必须经过董事会或股东会批准，并严格按照《对外担保管理规定》对被担保单位进行实地调查和财务状况审核。另外，接受担保的单位一般是与发行人业务往来关系密切的上下游客户，双方存在良好的业务合作历史。
发行人《对外担保管理规定》中规定了对外提供担保的准入和资质限制、对单一单位担保总额限制、单笔担保金额上限的限制，对被担保单位的财务状况、经营状况以及管理层等均做出了系统规定和严格要求。发行人对接受担保的单位实行建档管理，并定期对接受担保单位进行风险监控分析和现场检查，及时监控并发现接受担保单位的经营和管理风险。
（五）发行人的关联交易管理制度
发行人与其关联方经常发生的大额关联交易，由交易双方签署框架协议，交易双方就不同关联交易的定价原则、定价方法、质量检验、付款方式等协商做出约定，并在每年年初预测不同类型关联交易的规模，由关联交易双方权利机构审议。发行人及其子公司一切关联交易均按照公开、公平和公正的原则进行，关联交易价格均参考同类商品的市场价格进行定价。
（六）发行人的安全生产制度
发行人严格遵守国家关于安全生产的法律法规，制定安全生产相关制度。发行人始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针和“谁主管、谁负责”的原则，在生产经营中加强领导和管理，全面落实各级安全生产责任制。根据安全生产管理规定，将公司每一年的安全生产目标逐级分解签订。公司与各车间、相关处室签订《安全目标责任书》，车间、处室逐级签订到工段、班组、个人，做到目标到人。明确各自承担的安全管理责任，实行一级对一级负责，环环相扣，形成了一个封闭、循环的安全责任体系。
（七）发行人的环保制度
发行人始终坚持经营与环保并重原则，制定了相关的环保制度和配备了相应的环保人员，每年都投入一定的专项资金用于购置先进的处理设备和监测装置，加强环保治理的硬件建设，确保公司环保工作的顺利实施。在生产经营过程中，发行人严格遵守环境保护法律法规，积极落实环境保护的各项规章制度和措施，各项环境工作落实到人，坚持“谁主管、谁负责”的环保管理原则，对公司环保各级管理部门及其职责进行明确分工，做到责任主体明确。发行人的各项环保指标连续多年都保持在稳定达标状态，现有的各项环保设施的工艺达到同行业先进水平。
（八）发行人的内部控制制度
发行人建立了独立的内部审计机构——审计监察室，按内部审计监察制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向董事长报告，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
为确保公司生产经营安全和提高处置突发事件的能力，结合公司实际，发行人制定了严格的突发事件应急预案，通过建立科学完善的突发事件处理体系，提早发现具有危害性的突发事件，并在第一时间进行预警，有计划有步骤地阻止突发事件危害性后果蔓延，最终完成突发事件的及时处理，以降低突发事件对企业的危害，促进企业不断完善内部管理。
发行人突发事件应急预案所称突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、声誉等产生重大影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。发行人应对突发事件实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。突发事件处理体系包括突发事件定级、监测、预警、判断、处理等环节，应急预案规定成立突发事件处置工作领导小组，针对突发事件统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
发行人突发事件应急预案把突发事件分为自然灾害、事故灾害、公共卫生事件、信息类事件、群体性事件及高层领导突然变动事件等类别，根据事态严重程度分为D级、C级、B级、A级四个等级，由各业务部分负责各自工作范围内突发事件的日常监测，如有相关突发事件信息，立即启动应急预案并在1小时内汇报至集团办公室，由集团办公室对突发事件进行分类定级并报送领导小组，领导小组根据突发事件分类和定级情况根据应急预案采取针对措施及时有效处理。发行人高层领导突然变动事件直接定级为A级，并根据具体情况按照应急预案及公司章程规定召开董事会会议、监事会会议等对高层领导变动做出迅速决议，须召开股东会进行决议的及时召开股东会对高层领导突然变动事件及相应的董事会会议决议、监事会会议决议进行表决追认。
发行人突发事件应急预案包括严格的责任追究和奖惩机制，针对突发事件处理过程中的事故责任人及事件处理不当的部门、个人进行责任追究，必要时移送公安司法机关处理，对突发事件处理过程中涌现的先进部门和个人按照相关规定进行表彰奖励。
（九）发行人的资产管理制度
发行人建立了完善的资产管理体系，制订了《固定资产投资管理办法（试）》、《非固定资产类物资管理规定》等制度，明确规定了发行人及其子公司的固定资产投资、非固定资产物资管理的流程、审批权限。对于固定资产类的投资实行“归口管理，分类、分级负责”的原则，由实施主体在年初制订固定资产年度投资计划并包含在年度预算范围内，在固定资产投资实施和处置的过程中，发行人严格按照授权体系规定的权限，由相关部门制订方案，经有权审批机构或人员签批后予以实施，确保发行人财产安全。
（十）发行人的人力资源管理制度
发行人建立了人力资源授权体系，内容涵盖了从人力资源规划到人力资源政策，以及招留育用各个环节，明确规定了发行人和各子公司的职责分工、授权规定。同时，发行人全面推进三级人力资源管控体系建设，制订了《三级人力资源管控手册》，通过对各级人力资源管理人员的培训，全面提升人力资源管理工作的精细化水平。发行人制订了涵盖考勤、招聘、培训、离职等关于人力资源管理方面的制度和业务流程。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C75 交通运输设备制造业”。
发行人营业执照载明的经营范围：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械，金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务；以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质生产、经营。目前发行人主营业务主要分为四大主营板块及其他板块。其中，四大主营板块包括：客车及零部件板块、工程机械板块、房地产板块和金融板块。
（二）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人主营业务主要分为四大板块：客车及零部件板块、工程机械板块、房地产板块和金融板块。
从收入构成来看，客车及零部件业务收入是目前发行人的主要收入来源，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人分别实现主营业务收入2,375,456.24万元、2,698,447.60万元和3,071,976.45万元和1,393,969.89万元，主要来自客车及零部件、房地产和工程机械等业务板块。
发行人报告期的营业收入构成如下表：
表-发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元，%
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表-发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况
单位：万元，%
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表-发行人最近三年及一期主营业务毛利润构成情况
单位：万元，%
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表-发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况
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注：由于发行人主营业务所涉多个行业，为更精确体现发行人主营业务构成，本募集说明书摘要中主营业务收入合计数为发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表中营业总收入即营业收入、利息收入和手续费及佣金净收入加总数；主营业务成本合计数为发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表中营业成本、利息支出和手续费及佣金支出加总数。
2015年10月，发行人经2015年第六次临时股东会批准，将所持有的发行人子公司郑州绿都地产集团有限公司100%股权分别转让给发行人的两位股东郑州通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司。郑州绿都地产集团有限公司已于2015年10月28日完成上述股权变更的工商变更登记。
2015年12月，发行人已将持有的从事证券业务的控股子公司西藏同信证券股份有限公司70%股权转让给东方财富信息股份有限公司。发行人不再持有西藏同信证券股份有限公司股权。
1、 客车及零部件板块
（1）经营情况
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人客车及零部件板块实现收入1,987,402.80万元、2,220,272.63万元、2,543,673.13万元及1,031,985.06万元，占发行人营业总收入比重分别为83.66%、82.28%、82.80%和74.03%，是发行人主要营业收入来源。
宇通客车作为发行人的核心子公司，是发行人客车及零部件板块的主要经营主体。发行人是宇通客车的控股股东，对宇通客车的持股比例为41.10%，宇通客车其他股东均为持股不超过5.00%的财务投资者；宇通客车共设董事9人，其中非独立董事6人（宇通集团提名的董事4人，职工董事2人）、独立董事3人（由董事会提名，股东会批准），发行人占宇通客车董事会多数成员，能够决定宇通客车的财务和经营政策，因此发行人将宇通客车纳入合并财务报表的合并范围。
宇通客车第一工厂占地面积1,700亩，规划产能30,000辆；2012年投产的第二工厂，占地1,700余亩，建筑面积达60万平方米，规划产能30,000辆，是中国客车行业最先进、世界规模最大的新能源客车基地。
宇通客车于1997年在上海证券交易所上市（证券代码600066），是国内客车行业第一家上市公司。2012年-2014年，宇通客车分别实现客车销售量51,688辆、56,068辆和61,398辆，客车销售数量年复合增长8.99%，不含增值税的销售均价分别为38.45万元、39.60万元和41.43万元，销售均价有所上升。2015年1-6月，宇通客车实现客车销量24,079辆，占2014年全年的39.22%。2014年客车销量较2013年同比增长9.51%，实现营业收入257.28亿元，同比增长15.90%。其中，发行人2014年共销售新能源客车7,405辆，同比增长90.21%，其中纯电动客车销售超过1,400辆。
表-宇通客车最近三年及一期客车销售情况
■
2014年5月，宇通客车与发行人和猛狮客车分别签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并于2014年8月补充签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据协议规定，2014年12月，宇通客车通过发行股份和支付现金方式，完成对发行人、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权收购。精益达成为宇通客车的全资子公司。
（2）产能及生产模式
宇通客车主要采取订单生产模式，按产品种类分为标准线、专线和混投线差异化，在传统的流水线生产特征下，引入精益生产的管理概念，以标准化管理为基础，通过准时交付系统和质量保证系统，高效率的制造出高品质、低成本的产品。
宇通客车最近三年产能及产量如下表：
表-宇通客车最近三年产能及产量情况
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通过流程化的生产组织管理，宇通客车形成了生产准时交付系统，最大程度的保证产品交付。在产品质量形成的各个环节建立严格的监控、评价、反馈体制，形成具备自我诊断能力的管控体系，从系统的角度有效识别各外部因素的波动，并逐步减少对质量的不利影响，实现产品质量的稳步提升，以适应客车生产特征的生产人力资源管理，确保资源的投入；同时，宇通客车建立了全员参与的持续改善文化以及标准化改善流程，鼓励全员从生产过程中减少各种浪费，控制和降低生产成本。
为适应客车市场的淡旺季分明、定制化生产的特征，宇通客车的生产系统采用灵活的人力资源管理，并与省内外多家高校建立长期合作关系，确保人员的输入。同时，在推行标准化作业的基础上，宇通客车推动全员参与改善工作，系统地、彻底地改善质量、效率问题，形成了能主动解决问题、全员参与持续改善的文化氛围，带动了现场环境改善，产品品质提升、生产效率提高，以及员工劳动强度的人性化和生产过程中各种浪费的减少。
根据客车生产过程，宇通客车的生产工艺可以分为非全承载工艺和全承载工艺。具体生产流程图如下：
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根据客车生产环节，宇通客车在产品制造方面具有以下竞争优势：
1）半成品制造
在原材料的选用方面，因为骨架型钢是车身的主要受力部件，为了适应轻量化发展需要，宇通客车采用合金化高强度钢材，在保证塑性不降低的前提下提高强度。合金化高强度钢材与同壁厚的普通材料相比，不仅结构强度好，重量轻，而且力学性能稳定，在弯曲加工后仍然保持高的柔韧性，为车辆运行安全打下坚实的基础。
在加工设备的选用方面，宇通客车配置的欧洲进口激光切割、数控折弯机，能够高效率、高精度的钣金切割、折弯，有效保证客车装配精度；宇通客车所使用的数控转塔冲床，不仅能够对板料切边、筛网冲孔、进风口冲孔，还能够便捷的进行特殊工艺的加工，如：百叶窗、浅拉伸、翻边、滚筋；在弯制各种型材时，宇通客车使用二维、三维数控滚弧机，利用数字靠模技术，可弯曲任意形状的二维、三维曲线，保证车身骨架精度；在模具设计和制造方面，宇通客车利用专用软件建立三维模型，并通过加工中心进行数控加工，有效的保证了蒙皮曲面精度和一致性。
2）底盘制造
在底盘车架制作过程中，宇通客车通过采用电瓶轨道平移车、板链输送线对车架焊接进料、前后悬架和发动机总成等自动化输送，实现节拍化生产，提高物流输送效率；通过使用装配机械手对底盘自动化装配，保证关键部件的装配质量，降低劳动强度，提高劳动效率；通过使用专用数控设备，如数控等离子切割、平面数控冲、数控三面冲、数控折弯机、冲割复合机、5000T压力机等，提高了车架孔位、弯度的制造精度，保证了底盘装配质量；通过采用抛丸工艺制作车架零部件，提高底盘车架的可靠性；通过使用车架电泳工艺使得电泳漆膜的耐盐雾性能高于500小时，有效保证产品的表面质量和耐蚀性、耐候性。
3）焊装
宇通客车采用混合气体保护焊，有效控制焊缝的冶金质量，使焊缝成形和内在质量得以保障；公司引进的大型骨架组合焊及自行研发的新型自动化合装设备，设计合理，制造精良，保证了骨架各部位都被精确的定位和夹紧，确保骨架的精密可靠。
4）涂装
在整车涂装过程中，宇通客车采用高压混气喷涂工艺、喷涂免磨底漆工艺、机械无尘干磨工艺、车身彩条贴膜工艺和阴极电泳工艺等，有效地保证了涂装的质量，提升整车防腐性能，延长客车使用寿命。
5）总装
在客车总装环节，宇通客车使用进口粘接用胶和设备，严格按粘接工艺施工，保证粘接质量的可靠性和稳定性；使用高于国家标准的胶合板和地板粘接用水性胶等绿色环保材料，为顾客提供更加健康优质的车内环境。
6）试验检测
宇通客车质量保证部下设具有行业先进水平的金相实验室、力学实验室、电器实验室、涂料实验室等四个质量检验实验室，对进厂原材料实现了层层检验，从源头保证公司产品的质量；公司配置的国家级客车整车检测线、整车四轮定位仪、整车淋雨试验室、振动试验台与微机控制电子试验机、全自动灯光检测室、试验场和综合试车道等，对公司产品实施全方位的检测，有效的保证出厂产品的质量。
（3）上游采购情况
宇通客车的采购模式采取整车销售订单拉动的方式，根据销售订单需求进行采购，在保证订单需求的同时减少库存。宇通客车主要原材料为发动机总成、空调及压缩机、悬架总成、电池、车桥等。其中，宇通客车下设零部件生产厂为客车产品生产部分零部件，其他原材料和零部件以外购为主。外购原材料和零部件的主要供应商均为行业内龙头企业，其中，客车发动机外部供应商主要为潍柴动力股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司等；变速箱外部供应商主要为綦江齿轮传动有限公司、哈尔滨哈齿变速箱有限公司等；钢材供应商包括宝钢、武钢、鞍钢等。宇通客车与主要供应商保持了长期稳定的合作关系，一般每年与供应商签订年度采购合同，供应商再根据下达的订单进行分批供货，原材料和零部件供应的稳定性和品质能够得到有力保障。宇通客车生产所需主要原材料及关键零部件均有多个供货渠道，可以实现渠道替换，有利于提升产品质量或性能，降低采购成本，提高采购效率。
表-宇通客车最近三年及一期前五大供应商采购数据
单位：亿元
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（4）下游销售
宇通客车按产品类型分为客运、公交、旅游、团队、校车等；按产品销售区域分为国内市场和海外市场。国内市场覆盖了全国所有地区，销售网络分为14个销售大区，主要包括华中、华南、京津冀、河南、川渝等，拥有超过250名授权经销商；国外市场销售网络分为9个销售大区，主要包括欧盟及周边市场、美国和加拿大市场、独联体区、美洲区、中东区、非洲区、亚洲区等，拥有7个海外办事处以及于世界各地超过70个国家及地区（如澳大利亚、阿联酋、英国、法国及以色列）拥有超过120名授权服务供货商及超过210个服务站。
表-宇通客车最近三年及一期前五大客户销售数据
单位：亿元
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（5）发展前景宇通客车将继续巩固国内客车第一品牌地位，持续扩大国内大中型客车市场份额和海外销售量，成为国际主流客车供应商。从细分市场看，宇通客车未来仍将巩固加强客运车市场的领先地位，大力拓展专用校车市场，积极开拓团体和旅游车业务、城市公交车以及新能源汽车业务；零部件业务方面，宇通客车将逐步摆脱低水平的发展，提高产品能力和企业核心竞争力，成为支撑客车主业的亮点，积极扩展外部市场，打造具有市场竞争力的盈利中心。在市场分布上，宇通客车将立足内配，支持主业全球化市场拓张战略；实现外销，立足于客车市场，争取工程车、特种车辆、轨道交通等领域配套机会，逐步建立进入乘用车领域的能力。
2、房地产板块
发行人房地产业务板块主要以发行人下属子公司郑州绿都地产集团有限公司（以下简称“绿都地产”）为经营主体，以开发普通住宅为主，并适度开发商业物业。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人房地产板块实现营业收入185,776.24万元、235,006.23万元、294,441.60万元和219,732.79万元，占发行人总收入比重分别为7.82%、8.71%、9.58%和15.76%。房地产业务作为发行人补充业务板块，主要定位在充分利用已有工业地产的改造开发，同时适度参与其他土地开发，整体业务发展较为稳健。
（1）经营状况
绿都地产成立于2002年，注册资金14.00亿人民币，具有国家房地产开发一级资质。绿都地产以“建绿色家园，创宜居环境，让生活更美好”为企业使命，发展稳健。
表-绿都地产最近三年及一期房地产开工及销售情况
单位：万平方米
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表-绿都地产最近三年及一期新增土地储备情况
单位：亿元、万平方米
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表-绿都地产2014年、2015年6月在售房产项目概况
单位：万平方米
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绿都地产拥有一支专业齐全、业务熟练、技术精湛的员工队伍，实行董事会领导下的总经理负责制。作为宇通集团的核心企业之一，绿都地产业务涵盖房地产开发、物业管理、商业管理三大板块。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人房地产业务已开发23个项目，即郑州百年德化风情购物园、郑州绿都城、郑州绿都丹石街区、郑州绿都广场、郑州绿都温莎城堡、郑州绿都褐石街区、郑州绿都紫荆华庭、郑州绿都澜湾、濮阳九天城、洛阳绿都春园、洛阳绿都塞纳春天、洛阳绿都悦府、新乡绿都塞纳春天、新乡绿都城、新乡绿都温莎城堡、新乡绿都枫景上东、开封绿都上河城、南阳绿都如意湾、南阳绿都悦府、焦作绿都叠翠园、南昌绿都丹石街区、南昌绿都温莎城堡、南昌绿都阳光上东，总开发体量逾700万平方米。商业管理方面，郑州绿都商业管理有限公司成功运营管理了郑州“百年德化·风情购物公园”项目。物业管理方面，河南绿都物业服务有限公司紧随地产开发步伐，物业管理类型覆盖了多层住宅、高层住宅、商业、办公等多种形态，合约管理住宅物业建筑面积243.00万平方米。
近年来绿都地产发展迅速，获得多项荣誉奖项。2006年，绿都地产创造性完成河南首例“90/70”国标项目，同年获得住建部“中国创新90中小套型住宅设计竞赛”河南最高奖。2007年，郑州绿都城项目荣耀当选“CIHAF2006中国房地产名盘”等荣誉称号；2009年，郑州绿都城获得房地产界至高奖项“广厦奖”；2010年，绿都地产荣获“中国地产大河奖：推动行业15强名企”殊荣。2012年，绿都地产获“2012年郑州最具文化影响力十大企业”荣誉称号。2013年，绿都地产斩获《中国房地产报》“中国房地产TOP100企业”荣誉。
（2）采购模式
绿都地产通过合法合规招标程序，外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，外聘建筑公司均为独立第三方，现与超过10家建筑公司维持稳固长期的合作关系。绿都地产建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力，并设立合约管理部负责采购业务的管理控制。分工方面，绿都地产负责采购电梯、涂料、入户门、配电箱、散热器等特定建材，钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。
绿都地产制定了包括《采购管理办法》、《战略采购作业指引》、《招标采购管理流程》、《供应商管理作业指引》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/分包进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。同时，绿都地产将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了合格供应商名录，继续加大对项目合约规划、采购计划的管理力度。
（3）市场运行情况
1）河南房地产市场发展概况
自1997年以来，河南省房地产行业的投资一直保持稳定高速的增长，至2014年，河南省全年房地产开发投资额达到4,376.00亿，同比增长13.80%。与此同时，商品房销售面积7,879.00万平方米，同比下降7.80%。
根据河南省统计公报，2014年末，河南城镇化率45.20%，低于全国城镇化率54.77%的平均水平，未来区域城市化进程将会加快。
2）郑州房地产市场运行情况
2015年1-5月，郑州市市区商品房累计批准预售面积539.00万平方米，同比增加26.50%，销售面积463.00万平方米，同比增加12.90%，销售均价9,085.00元/平方米，同比上涨3.40%。2012年至今，郑州市商品房市场供求基本平衡，价格复合增长率达到8.00%，购房客户60.00%以上来自省内其他地市，说明郑州市作为河南省省会城市对省内其他地市客户吸附力较强。
2014年，在市场下行压力较大的情况下，郑州市成为中部六省唯一房价未跌破2013年同期水平的城市。纵观中部六省省会城市房地产运行情况，郑州市房价抗跌性强，成交量跌幅较小，市场运行较为健康。
（4）销售模式
绿都地产秉承“致力于不断的提供有效建筑空间和服务，为客户创造价值”的理念，70.00%以上物业产品为中小户型住宅单位，主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。自公司设立以来，绿都地产80.00%以上的物业自行售出。绿都地产客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与绿都地产进行资金结算，购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额；以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30.00%的首付金额。在项目销售管理方面，绿都地产修订《案场收款管理办法》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。
（5）业务合规情况
发行人房地产项目开发主体均具备房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。发行人在信息披露方面遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在未披露或者披露情况与事实不一致等情况。发行人及相关项目公司没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违法行为被房地产主管机关处罚的情形，不存在违法行为重大、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（6）发展前景
中部六省中，武汉和西安的人口达到本省人口总数的20.00%左右，而郑州因设省会仅有60年历史，全市人口仅占本省人口总数的8.00%左右。由于地处全国交通枢纽位置，加之中原经济区、国家航空港经济综合实验区、高铁十字枢纽等有利因素，与武汉、西安相比，作为1.06亿人口的河南省省会城市，郑州城市化的提升空间势必更大，作为城市化载体的房地产行业发展空间较大。
根据发行人整体发展规划，2015年10月，发行人已将从事房地产业务的主要子公司郑州绿都地产集团有限公司100%股权分别转让给发行人的两位股东。未来，发行人主营业务范围将不包括房地产业务。
3、工程机械板块
宇通重工为发行人工程机械板块主要经营主体，通过持续的技术改造及大力投入创新研发，生产符合市场需求的矿用机械、环卫机械、桩工机械、专用车、工程起重机械、混凝土机械、军用工程机械等7大系列产品，并且依托河南销往全国实现营收。
近年来，宇通重工持续推进技术改造工作，从国外引进的具有国际先进水平的加工中心、冲压中心、数控剪板机、数控折弯机、焊接机器人、热处理多用炉、三座标测量机等生产设备和检测设备，以及计算机网络设备、EPR系统、PDM系统、CAPP软件、CAPP工艺设计软件(部分)、PDM产品数据管理软件、双变试验台、油路清洗过滤装置、试样切割机、千分尺测杆研磨机等。目前已建有“省级企业技术中心”、“省级履带式工程机械工程技术研究中心”、“郑州市工程机械工程技术研究中心”和“郑州宇通重工有限公司院士工作站”等研究机构，并引进了大量研发人员。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，工程机械板块营业收入分别为158,326.70万元、177,688.62万元、145,610.75万元和60,181.04万元，占发行人营业总收入的比例分别为6.67%、6.58%、4.74%和4.32%。
（1）经营情况
宇通重工由原郑州郑工机械集团有限责任公司重组改制而来，近年来发展迅速，现已成为一家集科研开发、生产制造、销售服务为一体的有特色的工程机械制造企业。
为了深入推进产品转型，宇通重工已从以生产装载机为主务的企业，发展成为以生产矿用自卸车、混凝土专用车、工程起重机设备、旋挖钻机、环保设备与环保工程等产品为主的多元化企业，新产品销售收入占总销售收入的60.00%以上。
（2）前五大供应商情况
工程机械产品生产所需原材料和关键部件主要依靠外购，宇通重工对主要原材料采取直接采购与中间代理相结合的采购模式，与主要供应商保持了长期稳定的合作关系，与采购供应商结算前提是基于采购合同中约定的付款条款。采购主要内容是底盘、上装、马达、减速机、钢材等。在宇通重工上游采购结算方面，宇通重工根据采购合同约定的账期和付款方式，到期后采用电汇和银行承兑汇票两种方式支付相应款项。
表-宇通重工最近三年及一期前五大供应商情况
单位：万元
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（3）产销情况
宇通重工建立了一个广泛的分销网络。截至2014年末，分销网络包括由发行人拥有及营运的41家零售店以及由第三方经销商拥有及营运的12家零售店、由发行人拥有及营运的45家服务中心及13家部件补给站以及由第三方拥有及营运的43家服务中心及1家部件补给站，其位于中国超过265个城市，涵盖31个省份及自治区。宇通重工在15个不同国家建立了海外分销网络，截至2014年末，其包括由发行人拥有及营运的1家零售店、8家服务中心及2家部件及零件补给站，以及由发行人13名第三方经销商拥有及营运的13家零售店、1家服务中心及1家部件及零件补给站。
河南等周边市场是宇通重工重要的销售区域，宇通重工在该地区的细分市场中具有一定的市场地位，随着业务发展，宇通重工依托河南辐射全国，市场逐步打开。强夯机、旋挖钻等业务发展成熟，在全国市场销售并确立行业领先地位，环卫机械在河南省内市场上占有率已超过50%，省外市场正在快速提升。宇通重工建立了相对完善的销售网络，产品销售模式采用以直销为主、经销为辅的方式。
表-宇通重工最近三年及一期产销数据
单位：台
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表-宇通重工最近三年及一期前五大客户销售数据
单位：万元
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（4）生产模式
根据工程机械类产品的制造特点，重工采用工艺相似集中布置原则，布置了整体生产流程，具体生产单元布置及总体流程见下图：
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在具体生产环节方面，宇通重工具有以下产品生产先进性：
1）备料为提高零件下料精度，公司采用行业内最先进的激光切割机、精细等离子、转塔式数控冲床下料，提高了工件的尺寸精度及切割边外观质量，减小后道工序对接间隙。
2）结构件铆接及焊接自动化技术，精确控制对接、焊接过程要素，稳定提升关键结构件产品质量；采用落地镗、龙门铣、双面镗、加工专机等方式，实现结构件机加工制造。
3）传动部件采用机加工生产线、主减速器装配线、桥装配线等流水线组织生产，采用智能选垫机设备，提高测量精度，实现动态测量；采用了葡萄架悬臂吊，优化流程布局及物料转运方式，实现了资源集约利用，提高装配自动化程度，提升了产品质量和生产效率。
4）涂装零部件及整机涂装采用工艺相似集中布置原则，推行零部件面漆化工艺、自动化工件输送（电动平车对照焊装线）、专用打磨室、污水集中处理、湿式喷漆室、前处理环保介质等工艺方法，实现了涂装线资源集约、物流优化、产能提升、降低污染的效果。
5）装配总装配流水线采用地拖链加双板链的输送模式，在生产线前端设置矿用车专用工区，实现了装载机、矿用车共有工位良好匹配的混装方式。
6）调试为进行各产品的整机性能的试验检测，设置了专用车整机检测线、轮式产品调试线、轮式产品调试线及履带产品调试线，开展整机的环形试验场调试、淋雨试验及整机的室内检测调试以及爬坡和模拟工况等试验。
4、金融板块
发行人金融板块运营主体主要包括郑州宇通集团财务有限公司、西藏同信证券股份有限公司、河南安和融资租赁有限公司、郑州安驰担保有限公司以及河南绿城担保有限公司等5家公司。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人金融板块实现营业收入分别为34,484.90万元、56,078.30万元、78,085.62万元和74,911.18万元，发行人金融板块营业收入占主营业务收入比例分别为1.45%、2.08%、2.54%和5.37%，占比逐年增长。
（1）财务公司业务
宇通财务公司系由郑州宇通集团有限公司和宇通客车共同出资设立，其中宇通集团持股85.00%，宇通客车持股15.00%，法定代表人王国庆，注册资金5.00亿元人民币。宇通财务公司于2011年10月28日获得中国银行业监督管理委员会批复筹建，2012年02月10日经银监会批准开业（银监复【2012】69号），2012年02月24日取得企业法人营业执照开始营业。营业范围主要包括对发行人成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询及代理服务，协助发行人成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对发行人成员单位提供担保，办理成员单位的委托贷款，票据承兑与贴现，吸收发行人成员单位存款及从事同业拆借等业务。
截至2015年6月末，宇通财务公司总资产496,568.09万元，存款407,526.72万元，各项贷款352,926.41万元，实现营业收入14,852.53 万元，其中利息收入14,812.08 万元，投资收益906.68万元，实现净利润8,265.89万元。宇通财务公司累计发放贷款23亿元，产品品种包括流动资金贷款、固定资产贷款、应收租金保理、消费信贷等。
（2）租赁、担保业务
河南安和融资租赁有限公司成立于2010年9月，由发行人和香港盛博国际有限公司共同出资设立，注册资本2,600.00万美元，是发行人为充分利用融资租赁金融工具促进客车和工程机械的销售，满足终端客户对汽车金融等领域的多元化和个性化需求而设立的融资租赁公司。目前主要的业务模型是直租、售后回租、供应链融资。2011年3月，河南安和融资租赁有限公司正式营业，截止2015年6月，安和租赁累计完成客车和工程机械融资租赁4.12亿元，融资租赁余额7.89亿元，为近千名客户提供了融资服务。
郑州安驰担保有限公司成立于2004年12月份，注册资本6.00亿元，是发行人出于为进一步促进主业产品的销售，并以专业化的团队管理汽车金融业务过程中的风险的目的而成立的下属担保公司。主要金融产品：公司目前主要金融产品有个人按揭贷款、法人按揭贷款、汽车融资租赁（由安和承接办理）、电子承兑汇票、信用卡分期、产品质量保函、经销商合格证质押担保等。
图-安驰担保主要业务模式
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安驰担保主要业务开展步骤：宇通客车销售模块确定融资意向订单——安驰担保参与客户资信调查及资料收集——银行审批放款给宇通、安驰提供担保——宇通交车——客户还款。
河南绿城担保有限公司成立于2010年12月，为发行人下属的担保公司，注册资本2.00亿元，绿城担保专注于服务工程机械终端客户的融资业务和风险管理，进一步扩大了以金融工具支持工程机械销售的比例，并通过专业的风险管理手段，降低了工程机械产品的客户融资风险。同时，为发行人下属子公司宇通重工的上游供应商开辟信贷融资的绿色通道。
（3）证券业务
西藏同信证券股份有限公司，原名同信证券经纪有限责任公司，前身为西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）证券部。2000年3月，根据国务院关于信托与证券分业经营管理的要求，公司经中国证监会核准成立，注册资本人民币6,000.00万元，由西藏信托全资控股，实际控制人为西藏自治区财政厅。2006年底，公司进行改制并通过增资扩股引入郑州宇通集团成为公司第一大股东，注册资本增至人民币2.00亿元。2010年，西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）承接公司原股东西藏信托的全部股权划转，至此宇通集团持有公司70.00%股权，西藏投资持有30.00%股权。2012年2月，经过中国证监会的批准，公司完成了新一轮增资扩股，注册资本由2.00亿增加到6.00亿，资本实力得到进一步提升；2012年3月，同信证券收购了上海久恒期货经纪有限公司95.50%股权，为进一步拓展业务范围奠定了基础。
同信证券许可经营的业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融券业务；（许可证有效期至2016年3月18日）；证券承销与保荐（凭有效证券业务许可证经营）。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。同信证券下属的31家营业部分布于全国13个省、自治区、直辖市，是目前国内资产质量优异、专业团队精干、创新能力突出的全国性证券公司之一。规模及综合实力实现了跨越式发展，经纪业务的市场占有率逐年提升，复合增长率位居行业前茅。2014年11月，在由《经济观察报》主办的“2013-2014年度中国卓越金融奖”评选中，获评证券类“年度卓越服务创新奖”。
截至2015年6月末，同信证券资产总额1,652,997.17万元，负债合计1,504,220.75万元，所有者权益合计148,776.43万元；2015年1-6月，同信证券实现营业收入60,095.40万元，净利润33,277.85万元。
2015年12月，发行人已将持有的同信证券70%股权转让给东方财富信息股份有限公司。发行人不再持有同信证券股权。
（三）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、客车及零部件制造业与上、下游行业之间的关联性
（1）客车行业
客车产业的上游产业中，所涉及的行业主要包括金属采选业、仪器仪表业、皮革毛皮及其制品业、机械制造业、黑色金属冶炼加工业、橡胶品制品业、化学原料制品业等众多行业。汽车产业的蓬勃发展带动了钢铁、石化、有色金属、塑料、橡胶、玻璃等上游原材料产业的发展。从产业下游角度来看，汽车产业将延伸到公路建设、交通运输、金融信贷、汽车维修、保险等服务业。
（2）汽车零部件制造
汽车零部件行业处于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、化工等，下游则为整车厂商及其零部件配套供应商。从上游行业来看，零部件行业生产原材料价格主要由钢铁、石油、天然橡胶等大宗商品的市场价格决定。近年来由于受到铁矿石、石油、天然橡胶等资源类商品价格频繁波动的影响，钢材、橡胶、塑料及其他化工材料价格亦出现大幅波动，对国内汽车零部件行业生产经营的稳定性造成一定的压力。从下游行业来看，受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。国内零部件供应商的下游客户主要为国内外整车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，因此零部件企业在与下游客户的谈判中处于相对弱势的地位。但对于部分在某一细分市场内具有领先优势的零部件供应商，其市场地位和技术优势将有助于提升市场话语权和议价能力，因此具备一定向下游转移成本的能力。
2、工程机械制造业与上、下游行业之间的关联性
工程机械行业产业链是围绕工程机械生产及服务所形成的一系列相互联系、相互依存的环节之间的上下游链条。工程机械行业的上游行业主要为钢铁、有色金属等行业，下游行业则包括房地产、基础设施建设、电力、煤炭等诸多行业。钢铁与工程机械行业之间的关系密不可分：工程机械行业能够更快的帮助钢铁行业实现化解过剩的产能，同时钢铁质量的好坏将直接影响到工程机械行业的销量情况。近几年来，得益中国大规模基础建设机遇，工程机械行业以年均50%左右的速度高速增长，但从2014年以来，受房地产业调整、工程建设趋缓等因素影响，对工程机械行业需求有较大冲击。
3、房地产业务与上、下游行业之间的关联性
房地产业务的上游行业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家“节能减排”政策的推行，以及能源价格、矿产
(下转A19版)
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