特别提示
本公司股票将于2015年12月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“思维列控”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。
二、本公司控股股东及实际控制人李欣、郭洁、王卫平承诺：自思维列控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份，也不由思维列控收购该部分股份；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
公司法人股东远望谷承诺：自思维列控股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理远望谷直接和间接持有的思维列控股份，也不由思维列控回购该等股份。
公司自然人股东王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺：自思维列控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份，也不由思维列控收购该部分股份。
公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰承诺：自思维列控股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的思维列控股份，也不由思维列控回购该等股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
本公司上市后三年内，当连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司向社会公众股东回购股份；（2）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份。
本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
1、公司向社会公众股东回购股份
（1）发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。
（4）本公司控股股东李欣、郭洁、王卫平承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。
（5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
（1）发行人控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，通过集中竞价交易方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
（2）发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：
①在每轮股价稳定措施中，控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值；
②控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
③控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
5、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如李欣、郭洁、王卫平未能履行稳定公司股价的承诺，则其不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。
董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：
本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
本公司控股股东李欣、郭洁、王卫平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李欣、郭洁、王卫平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）李欣、郭洁、王卫平作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构广东华商律师事务所承诺，因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：
作为公司持股5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影响控股地位。在上述锁定期满后12个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
作为公司持股5%以上的股东，远望谷在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定期满后12个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，在上述锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份总数的100%，且转让价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向。
六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见
保荐机构中信建投证券认为：第一，公司、持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺；第二，在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施；第三，上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益；第四，承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
律师服务机构广东华商律师事务所认为：公司及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化公司及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；公司及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；公司及其有关责任主体提出的回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、最近一期财务会计信息
公司2015年9月30日资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“众会字(2015)第5936号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 |
2015-9-30 |
2014-12-31 |
资产合计 |
1,094,360,444.17 |
942,427,578.17 |
负债合计 |
186,016,522.93 |
173,029,783.45 |
归属于母公司所有者权益 |
908,343,921.24 |
769,397,794.72 |
项目 |
2015年1-9月 |
2014年1-9月 |
营业收入 |
458,383,707.60 |
400,756,467.46 |
营业利润 |
157,675,015.66 |
141,538,440.56 |
利润总额 |
184,827,006.58 |
162,509,958.78 |
净利润 |
164,746,126.52 |
141,239,192.08 |
归属于母公司所有者的净利润 |
164,746,126.52 |
141,239,192.08 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
155,687,151.92 |
139,625,629.33 |
经营活动产生的现金流量净额 |
117,812,079.25 |
16,753,016.87 |
公司2015年三季度的营业收入为45,838.37万元，上一年度同期数为40,075.65万元，同比增长14.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,568.72万元，上一年度同期数为13,962.56万元，同比增长11.50%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前在手订单及2015年三季度的经营业绩情况，公司预计2015年实现营业收入较2014年同期的变动幅度为5%至20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为5%至20%，具体数据以法定时间披露的2015年年度财务报告为准。
八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1378号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2015]427号文批准。证券简称“思维列控”，股票代码“603508”。本次发行的4,000万股社会公众股将于2015年12月24日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2015年12月24日
3、股票简称：思维列控
4、股票代码：603508
5、本次公开发行后的总股本：16,000万股
6、本次公开发行的股票数量：4,000万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的400万股股份和网上按市值申购定价发行的3,600万股股份无流通限制及锁定安排
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平承诺：自思维列控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份，也不由思维列控收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；思维列控上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有思维列控股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）自然人股东王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺：自思维列控股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份，也不由思维列控收购该部分股份。
（3）公司法人股东远望谷承诺：自思维列控股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理远望谷直接和间接持有的思维列控股份，也不由思维列控回购该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）本公司其他自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰承诺：自思维列控股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的思维列控的股份，也不由思维列控收购该部分股份。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：河南思维自动化设备股份有限公司
英文名称：Henan Thinker Automatic Equipment Co., Ltd.
中文简称：思维列控
2、法定代表人：李欣
3、成立日期：1998年4月29日
4、注册资本：12,000万元（本次发行前）
5、住所：郑州高新区科学大道97号
6、经营范围：生产、销售工业微机化设备，工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块；销售：微机，电子仪器，电子元器件；计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）
7、主营业务：列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。
8、所属行业：软件和信息技术服务业
9、联系电话：0371-60671678
10、传真号码：0371-60671552
11、互联网网址：http://www.hnthinker.com/
12、电子信箱：swir@hnthinker.com
13、董事会秘书：刘冬梅
14、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。
姓名 |
职务 |
任职期间 |
李欣 |
董事长 |
2015年1月至2018年1月 |
郭洁 |
董事 |
2015年1月至2018年1月 |
王中平 |
董事 |
2015年1月至2018年1月 |
徐浪 |
董事 |
2015年1月至2018年1月 |
方伟 |
董事、总经理、质量安全总监 |
2015年1月至2018年1月 |
解宗光 |
董事 |
2015年1月至2018年1月 |
孙景斌 |
独立董事 |
2015年1月至2018年1月 |
陈国尧 |
独立董事 |
2015年1月至2018年1月 |
董超 |
独立董事 |
2015年1月至2018年1月 |
（2）监事
本公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
姓名 |
职务 |
任职期间 |
骆永进 |
监事会主席 |
2015年1月至2018年1月 |
陆洁敏 |
监事 |
2015年1月至2018年1月 |
胡春玲 |
监事 |
2015年1月至2018年1月 |
（3）高级管理人员
本公司共有高级管理人员8名。
姓名 |
职务 |
任职期间 |
方伟 |
董事、总经理、质量安全总监 |
2015年1月至2018年1月 |
高亚举 |
副总经理 |
2015年1月至2018年1月 |
秦伟 |
副总经理 |
2015年1月至2018年1月 |
张子健 |
总工程师 |
2015年1月至2018年1月 |
石战成 |
副总经理、技术部主任 |
2015年1月至2018年1月 |
焦炳岩 |
副总经理 |
2015年1月至2018年1月 |
苏站站 |
财务总监 |
2015年1月至2018年1月 |
刘冬梅 |
董事会秘书、董事会办公室主任 |
2015年1月至2018年1月 |
15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
姓名 |
在公司担任职务 |
持股数量（万股） |
占发行后总股本比例 |
李欣 |
董事长 |
2,199.60 |
13.75% |
郭洁 |
董事 |
4,000.80 |
25.01% |
王中平 |
董事 |
60.00 |
0.38% |
骆永进 |
监事会主席 |
12.00 |
0.08% |
方伟 |
董事、总经理、质量安全总监 |
72.00 |
0.45% |
高亚举 |
副总经理、
北京思维鑫科总经理 |
60.00 |
0.38% |
秦伟 |
副总经理、
思维信息技术总经理 |
48.00 |
0.30% |
张子健 |
总工程师 |
48.00 |
0.30% |
刘冬梅 |
董事会秘书、董事办主任 |
36.00 |
0.23% |
除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员不持有本公司债券。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为李欣先生、郭洁女士、王卫平先生。2013年7月25日，李欣先生、郭洁女士、王卫平先生签订《一致行动协议》，三位系一致行动人。本次发行前，三人共持有公司75%的股份，其中，郭洁女士持有公司33.34%的股份，王卫平先生持有公司23.33%的股份，李欣先生持有公司18.33%的股份。
李欣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1954年出生，身份证号码：41010319541108****，本次发行前直接持有公司18.33%的股权，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
郭洁女士：中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，身份证号码：41010319550415****，本次发行前直接持有公司33.34%的股权，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
王卫平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1950年出生，身份证号码：41010319500415****，本次发行前直接持有公司23.33%的股权，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
三、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前总股本为12,000万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。本次发行前后的股本结构如下：
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
备注 |
持股数量
（万股） |
持股比例 |
持股数量
（万股） |
持股比例 |
锁定期限制 |
一、有限售条件A股流通股 |
郭洁 |
4,000.80 |
33.34% |
4,000.80 |
25.01% |
36个月 |
|
李欣 |
2,199.60 |
18.33% |
2,199.60 |
13.75% |
36个月 |
|
王卫平 |
2,799.60 |
23.33% |
2,799.60 |
17.50% |
36个月 |
|
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 |
2,400.00 |
20.00% |
2,400.00 |
15.00% |
12个月 |
|
王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明 |
480.00 |
4.00% |
480.00 |
3.00% |
36个月 |
|
王培增、陈志东、范新、李军、程玥、甘德乐、海金峰 |
120.00 |
1.00% |
120.00 |
0.75% |
12个月 |
|
二、无限售条件A股流通股 |
社会公众
投资者 |
- |
- |
4,000.00 |
25.00% |
- |
|
合 计 |
12,000.00 |
100.00% |
16,000.00 |
100.00% |
- |
|
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
本次发行前，本公司股东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
2、本次发行后、上市前的股东情况
本次发行后、上市前公司股东账户数为36,162名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 |
股东账户名称 |
持股数量（股） |
持股比例 |
1 |
郭洁 |
40,008,000 |
25.01% |
2 |
王卫平 |
27,996,000 |
17.50% |
3 |
远望谷 |
24,000,000 |
15.00% |
4 |
李欣 |
21,996,000 |
13.75% |
5 |
方伟 |
720,000 |
0.45% |
6 |
王中平 |
600,000 |
0.38% |
7 |
高亚举 |
600,000 |
0.38% |
8 |
张新莉 |
480,000 |
0.30% |
9 |
秦伟 |
480,000 |
0.30% |
10 |
张子健 |
480,000 |
0.30% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,000股
二、发行价格：33.56元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售400万股，网上向社会公众投资者发行3,600万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为134,240.00万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为134,240.00万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2015）第6131号”《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、保荐承销费用6,040.80万元、会计师费用250万元、律师费用100万元、信息披露费用361.80万元、发行手续费60万元。
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.51元。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：127,427.40万元。
八、发行后每股净资产：13.35元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算）
九、发行后每股收益：1.46元（按经审计2014年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节 财务会计信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了众会字(2015)第5624号标准无保留意见的《审计报告》。 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司2015年9月30日资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“众会字(2015)第5936号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 |
2015-9-30 |
2014-12-31 |
资产合计 |
1,094,360,444.17 |
942,427,578.17 |
负债合计 |
186,016,522.93 |
173,029,783.45 |
归属于母公司所有者权益 |
908,343,921.24 |
769,397,794.72 |
项目 |
2015年1-9月 |
2014年1-9月 |
营业收入 |
458,383,707.60 |
400,756,467.46 |
营业利润 |
157,675,015.66 |
141,538,440.56 |
利润总额 |
184,827,006.58 |
162,509,958.78 |
净利润 |
164,746,126.52 |
141,239,192.08 |
归属于母公司所有者的净利润 |
164,746,126.52 |
141,239,192.08 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
155,687,151.92 |
139,625,629.33 |
经营活动产生的现金流量净额 |
117,812,079.25 |
16,753,016.87 |
公司2015年三季度的营业收入为45,838.37万元，上一年度同期数为40,075.65万元，同比增长14.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,568.72万元，上一年度同期数为13,962.56万元，同比增长11.50%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据目前在手订单及2015年三季度的经营业绩情况，公司预计2015年实现营业收入较2014年同期的变动幅度为5%至20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为5%至20%，具体数据以法定时间披露的2015年年度财务报告为准。
第六节 其他重要事项
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，本公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行等银行开设账户作为募集资金专项账户，具体如下：
开户行名称 |
银行账号 |
专项用途 |
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行 |
76160154500003360 |
仅用于发行人机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
兴业银行北京上地支行 |
321090100100313499 |
仅用于发行人机车车联网系统研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行 |
90501880160443163 |
仅用于发行人铁路行车安全装备生产线扩建项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行 |
41001522010050214392 |
仅用于发行人补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
中国民生银行股份有限公司郑州分行 |
694641242 |
仅用于发行人列控工程技术研究中心项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行 |
252039247203 |
仅用于发行人新型列车运行控制系统研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
中信银行股份有限公司郑州分行 |
8111101012600029161 |
仅用于发行人机车车载安全防护系统研发及产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用 |
本公司在公司公开发行新股的募集资金到账后已与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并已将相关协议报告上海证券交易所备案。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受思维列控从募集资金专户支取资金的申请。《三方监管协议》的主要条款如下：
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和募集资金专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、中信建投证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
4、中信建投证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信建投证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户银行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
5、公司授权中信建投证券指定的保荐代表人陈友新、陶映冰可以随时在工作日到募集资金专户银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向募集资金专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、募集资金专户银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投证券。
7、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
8、中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户银行，同时按本协议列明的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、募集资金专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信建投证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、中信建投证券发现公司和募集资金专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
本公司在招股意向书刊登日（2015年12月4日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层
法定代表人：王常青
电 话：010-85130588
传 真：010-65185227
保荐代表人：陈友新、陶映冰
联系人：王庆华、王万里、李林
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐河南思维自动化设备股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
第八节 2012年至2015年6月末的审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012 年度、2013 年度、2014年度和2015 年1-6 月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书刊登报告期审计报告不含财务报表附注（具体见如下附件），发行人报告期审计报告全文可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
河南思维自动化设备股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
2015年12月23日
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一五年十二月
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