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　■

　（二）母公司报表口径的财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

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　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

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　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

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　三、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

　最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：

　（一）报告期内新纳入合并范围的主体

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　（二）报告期内不再纳入合并范围的主体

　■

　四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

　报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：

　1、购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　2、购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　3、购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。

　五、最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：未经特别说明，上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=负债总额/资产总额；

　4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　5、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　8、EBITDA=利润总和+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　9、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　10、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

　11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　12、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　六、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

　（一）资产结构分析

　最近三年一期合并报表口径总资产构成情况如下：

　单位：万元

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　1、资产结构分析

　截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日，公司合并资产总额分别为811,770.89万元、1,899,206.93万元、3,232,341.85万元和3,602,025.95万元。从资产结构上看来，公司大部分资产为流动资产，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径非流动资产分别占到总资产的11.28%、7.00%、10.74%和11.86%。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径流动资产分别占到总资产的88.32%、93.00%、89.26%和88.14%，公司流动资产占比呈现平稳趋势，主要原因为由于房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，住宅的开发成本与开发产品均计入存货科目，使得公司流动资产规模较大，在资产中所占比重较高。最近三年一期，公司流动资产合计占资产总计的比重平均为 89.68%。

　2012-2014 年，公司总资产呈现稳定增长趋势。2014 年末，公司资产总计达到 3,232,341.85万元，比 2013 年末增加1,333,134.92万元，增长70.19%。2013 年末，公司资产总计达到1,899,206.93万元，比2012 年末增加1,087,436.04万元，增长133.96%。2012-2014 年，公司资产总计的复合增长率为99.50%，主要是因为公司业务持续发展，开发规模持续扩大，资产规模也相应增长较快。

　2、流动资产分析

　报告期内，公司流动资产的构成情况如下：

　单位：万元

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　（1）货币资金

　公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为2.17%、4.05%、4.90%和2.68%，分别为15,559.72万元、71,609.49万元、141,333.67万元和84,931.58万元。2012 年以来，公司为满足业务规模扩张和战略发展的资金需求，加强了货币资金储备；2013 年较2012 年增加56,049.77万元，增长360.22%；增长较快的主要原因是公司融资渠道拓宽，信托借款增加，融入282,770.00万元；同时公司预售商品房较多，前期投入资金回笼增加；2014 年较2013 年增加69,724.18万元，增长97.37%；增长较快的主要原因是公司新股东投入233,333.00万元资金，2015 年1-9月较2014 年减少56,402.09万元，减少39.91%，2015年减少的的主要原因是随房地产开发项目增加项目开发资金需求增加，以及归还前期借入的银行借款及利息。

　最近三年及一期，发行人货币资金的构成明细如下所示：

　单位：万元

　■

　（2）应收账款

　公司应收账款主要为根据合同约定的付款进度部分尚未收取的销售款项款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司应收账款净额分别为13,028.89万元、13,254.95万元、13,261.18万元和15,806.03万元，占流动资产的比例分别为1.82%、0.75%、0.46%和0.50%，公司应收账款占比维持在较低水平。

　房地产开发行业，项目开发周期长，销售交易时间久，采用预售方式销售，应收账款保持较低水平，公司应收账款资产中所占比重较低，符合行业特点，同时公司应收账款占比逐年下降的主要原因是公司前期为政府代建安置房，按工程进度确认收入，公司代建业务逐期减少，前期代建项目逐期完工，此类收入下降，导致应收账款占比下降。截至2015 年9月末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额15,211.30万元，占应收账款期末余额合计数的比例96.24%。

　单位：万元

　■

　（3）预付账款

　公司预付账款主要为工程材料款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司预付账款净额分别为22,686.42万元、278,923.50万元、721,556.32万元和177,039.29万元，占流动资产的比例分别为3.16%、15.85%、25.06%和5.58%。

　2013、2014 年年末公司预付款项余额较大，主要为公司根据发展规划需要，储备了大量的优质土地资源所致；2015 年预付款项余额较2014 年末显著下降，主要在消耗2013 年、2014 年储备的大量的优质土地。

　截至2015 年9月末，发行人预付账款账龄的明细情况如下所示：

　单位：万元

　■

　截至2015 年9月末，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额173,217.81万元，占预付款项期末余额合计数的比例98.94%，详情如下表：

　单位：万元

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　（4）其他应收款

　公司其他应收款主要为往来款。截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，本公司其他应收款净额分别为154,282.58万元、417,394.02万元、234,167.83万元和182,067.99万元，占流动资产的比例分别为21.52%、23.72%、8.13%和5.74%。

　2013 年较2012 年增加263,111.44万元，增长170.54%；增长较快的主要原因是2012 年以来，公司战略发展调整及业务规模扩张，增加合营公司投资，为合营公司提供资金支持；同时公司增加为增加优质土地储备，为土地竞拍缴纳较多保证金；2014 年较2013 年减少183,226.19万元，下降43.90%；下降的主要原因2013 年缴纳的土地竞拍或转让保证金在2014 年收回或者转为存货， 2015 年1-9月较2014 年下降52,099.84万元，下降22.25%，下降的主要原因是公司收回原股东占用公司的资金及合营公司归还前期公司对其的资金支持。

　发行人截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末的其他应收款情况如下所示：单位：元

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　续上表

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　续上表

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　续上表

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　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015 年7 月末，按欠款方对象归集的年末余额前五名其他应收款项账面余额汇总金额分别为102,814.6万元、367,194.53万元、201,231.18万元和167,637.58万元，占其他应收款期末账面余额合计数的比例分别为65.98%、87.16%、85.07%和91.82%，详情如下表：

　2015年9月30日前五名情况及款项说明

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　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．上海恺泰房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地。该款项的初始借支金额为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2．厦门市万科房地产有限公司系公司关联方，该款项为根据投资协议，支付的其代为支付的漳州万科城项目土地出让金。该款项的初始借支金额为300,800,000.00元，报告期内归还本公司180,099,360.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项120,700,640.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年6月前收回。

　3．长乐市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的长乐项目（融信.上江城）的安置房建设保证金。2014 年7 月按照合同约定支付上述保证金 100,000,000.00元，，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项100,000,000.00元。按照土地出让合同约定，该款项将随着安置房建设进度逐步收回。

　4．漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　5．福建六建集团有限公司与公司无关联关系，该款项为应收施工方的新材基金、水电费等代垫款项。该款项的初始金额为1,920.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项2,915,725.85元,该款项将在结算工程款时冲抵。

　2014年12月31日前五名情况及款项说明

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　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．上海恺泰房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450元，截至2014年12月31日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2．福建鼎诚投资有限公司在2014年12月15日前系公司股东，现为同一控制人控制的公司。该款项的初始借支金额为273,846,382.56元，截至2014年12月31日，尚欠本公司款项273,846,382.56元。截至2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　3．海融（漳州）房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为166,978,680.54元，截至2014年12月31日尚欠本公司款项166,978,680.54元，截至2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　4．长乐市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的长乐项目（融信.上江城）的安置房建设保证金。2014 年7 月按照合同约定支付上述保证金 100,000,000.00元，，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项100,000,000.00元。按照土地出让合同约定，该款项将随着安置房建设进度逐步收回。

　5．厦门市万科房地产有限公司系公司关联方，该款项为根据投资协议，支付的其代为支付的漳州万科城项目土地出让金。该款项的初始借支金额为300,800,000.00元，报告期内归还本公司180,099,360.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项120,700,640.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年6月前收回。

　2013年12月31日前五名情况及款项说明

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　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1．绿地地产集团有限公司与公司无关联关系，该款项为与该公司合作开发融信.绿地上海徐泾会展中心项目的合作款。该款项的初始借支金额为1,747,286,050.00元。截至2015年9月30日，上述款项已转入后成立的合营公司上海恺泰房地产有限公司，公司对上海恺泰房地产有限公司款项的初始借支金额合计为2,239,160,500.00元，上海恺泰房地产有限公司于报告期内归还本公司848,374,450.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项1,390,786,050.00元。根据投资协议及项目开发进展，该款项预计于2016年12月前收回。

　2.上海恺岱房地产有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为1,276,089,200.00元。截至2015年9月30日，上海恺岱房地产有限公司于报告期内归还本公司1,276,089,200.00元，尚欠本公司款项0.00元。

　3．上海市规划和国土资源管理局与公司无关联关系，该款项为支付的上海相关项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为345,970,000.00元，其中81,300,000.00元用于支付闵行区华漕镇201325001地块竞买保证金,截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中；9,4500,000.00元用于支付闵行区华漕镇201325201地块竞买保证金,截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中；170,170,000.00元用于支付闵行区华漕镇201324701地块竞买保证金,该地块因未成功竞得，于报告期内收回相关款项。

　4.漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　5.漳州招商局经济技术开发区财政局与公司无关联关系，该款项为支付的漳州港B6及B8项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为137,600,000.00元，其中55,600,000.00元于支付漳州开发区2013-B6地块竞买保证金；82,000,000.00元于支付漳州开发区2013-B8地块竞买保证金。截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让金计入开发成本中。

　2012年12月31日前五名情况及款项说明

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　（金额单位：元人民币）

　说明：

　1. 福建十建建设有限公司福州分公司与公司无关联关系，该款项为该公司临时资金周转的拆借资金；该款项的初始金额为321,490,000.00元，该款项初始借出时间为2012年12月17日，截至2013年12月31日，该款项已全部转作已支付的工程款计入开发成本中。

　2.福州利博顺泰房地产开发有限公司系公司的合营公司，该款项为根据投资合作协议及按持股比例出借给该公司的无息借款，用于购置开发用土地及房产开发。该款项的初始借支金额为225,900,000.00元，截至2012年12月31日尚欠本公司款项225,900,000.00元，截至 2015年9月30日该款项已全部归还本公司。

　3.漳州芗城城市投资开发有限公司与公司无关联关系，该款项为2010年10月26日，根据公司与漳州市芗城区人民政府，由公司出资修建公路并开发州市圣王大道周边地块，2012年12月12日，根据公司与漳州市芗城区人民政府签订的解约协议，由漳州芗城城市投资开发有限公司归还公司投入投资款。该款项的初始金额为165,000,000.00元，该公司在报告期内归还本公司95,000,000.00元，截至2015年9月30日，尚欠本公司款项70,000,000.00元,该款项预计在2016年2月前收回。

　4. 漳州招商局经济技术开发区财政局与公司无关联关系，该款项为支付的蓝湖地产（2010 –B5 / B6）的土地款。该款项的初始金额为159,756,000.00元，截至2015年9月30日，该款项随着项目开发进展对已支付的土地出让金计入开发成本中。

　5.福州市国土资源局与公司无关联关系，该款项为支付的融信白宫项目的土地拍卖竞标保证金。该款项的初始金额为156,000,000.00元，截至2015年9月30日，该款项随着本公司成功竞拍获得土地使用权转作已支付的土地出让计入开发成本中。

　公司在债券存续期内如有新增非经营性往来占款或资金拆借事项，其决策程序将按照本募集说明书第六节“发行人基本情况”中“十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况”部分所述公司往来占款或者资金拆借等非经营性其他应收款的决策程序。

　公司在债券存续期内其非经营性其他应收款的持续信息披露，安排如下：发行人于年度审计工作完成后，披露其上一年度的非经营性其他应收款情况。

　（5）存货

　公司存货主要为商品房。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司存货余额分别为484,975.90万元、942,192.86万元、1,702,660.79 万元和2,632,334.62 万元，分别占当年流动资产比例为67.63%、53.76%、59.02%和82.92%，公司存货占流动资产比例较高的原因是公司所处的房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，住宅的开发成本与开发产品均计入存货科目，报告期内公司存货规模由2012 年的484,975.90万元增长为2015 年9月的2,632,334.62万元，复合增长率为442.78%，存货增长较快的原因为2012 年至2015 年9月，公司处于高速发展阶段，房地产开发项目由2012 年的4个增至2015 年9月的21个，导致计入存货的开发成本和开发产品的迅速增长。

　公司2012 年末、2013 年末、2014 年末及2015 年1-9月存货明细如下：

　单位：万元

　■

　3、非流动资产分析

　报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司长期股权投资金额分别为27,339.10万元、60,959.66万元、234,302.55万元和262,106.52万元，占非流动资产比例分别为28.84%、45.84%、67.47%和61.33%。

　2013 年长期股权投资较2012 年增加的主要原因是2013 年按合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加32,420.56万元，新增对合营公司投资1,200.00万元，2014 年较2013 年增加的主要原因是对合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加23,792.89万元，新增对合营公司投资149,550.00万元；2015 年较2014 年增加的主要原因是对合营公司当年可供分配的净利润确认损益调整增加27,806.79万元。

　（2）投资性房地产

　公司投资性房地产主要为会所和停车场。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司投资性房地产金额分别为0万元、0万元、0万元和34,100.10万元，占非流动资产比例分别为0、0、0和7.98%，最近一期新增投资性房地产系由存货转入的用于出租的会所、地下车位。

　（3）固定资产

　公司固定资产主要为运输工具及办公设备。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司固定资产金额分别为2,527.92万元、2,696.34万元、3,401.21万元和2,780.22万元，占非流动资产比例分别为2.67%、2.03%、0.98%和0.65%。

　公司三年一期固定资产明细如下：

　单位：万元

　■

　（4）在建工程

　最近三年及一期，公司在建工程金额分别为27,597,11万元、8,079,99万元、42,519.86万元和60,163.66万元，占非流动资产比例分别为29.11%、6.08%、12.24%和14.08%。2013 年在建工程减少的主要原因是公司转让和美(漳州)酒店投资有限公司及股权，转让股权前该公司正在酒店开发项目，在建工程占比较大，整体转让后直接减少公司在建工程。

　（5）无形资产

　公司无形资产主要为土地使用权。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司无形资产金额分别为33,147.05万元、51,491.31万元、50,195.80万元和49,273.77万元，占非流动资产比例分别为34.97%、38.72%、14.45%和11.53%。无形资产占非流动资产比例波动较大的主要原因是其他项目增加的金额较大，导致无形资产所占比例下降，从总量上看无形资产变化并不大，不存在实质性的重大变动。

　报告期内，公司无形资产明细如下：

　单位：万元

　■

　（6）其他非流动资产

　公司其他非流动资产主要为物业押金。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司其他非流动资产金额分别为0万元、289.58万元、269.06万元和269.06万元，占非流动资产比例分别为0、0.22%、0.08%和0.06%，其他非流动资产占比维持较低水平。

　（二）负债结构分析

　单位：万元

　■

　1、负债整体结构分析

　截至2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30 日，公司合并负债总额分别为711,212.73万元、1,745,002.04万元、2,822,909.56万元和2,918,074.55 万元。从负债结构上看来，公司大部分负债为流动负债，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径流动负债分别占到总负债的83.55%、68.79%、52.80%和62.80%，流动负债占比呈现下降趋势。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日公司合并报表口径非流动负债分别占到总负债的16.45%、31.21%、47.20%和37.20%，近年来公司非流动负债占比呈现上升趋势。

　2、流动负债分析

　公司最近三年及一期流动负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）短期借款

　公司短期借款主要为抵押借款与质押借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司短期借款金额分别为0.00万元、80,204.00万元、38,010.00万元和131,872.45 万元，占流动负债比例分别为0.00%、6.68%、2.55%和7.20%，截至2015 年9月末，公司短期借款全部为抵押借款，报告期内公司短期借款维持稳定，未出现重大变动。

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为项目工程及材料款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司应付账款金额分别为47,052.60万元、60,697.38万元、91,208.75万元和112,160.94万元，占流动负债比例分别为7.92%、5.06%、6.12%和 6.12%，报告期内应付账款占流动负债比例不大，且维持较为稳定的水平。

　截至2015 年9月30日，公司账龄一年以上的重要应付账款如下：

　单位：万元

　■

　（3）预收账款

　公司预收账款主要为预售房款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司预收账款金额分别为326,038.48万元、608,831.22万元、809,999.67万元和997,153.49万元，占流动负债比例分别为54.87%、50.72%、54.35%和54.41%。预收账款逐年增加的原因是公司由2012 年的4个项目开发到2015 年9月的21个，公司可预售的开发产品增加，从而使得预收款项金额增加。2015 年9月末按预收对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额665,846.33万元，占预收款项期末余额合计数的比例66.77%，详情如下表：

　单位：万元

　■

　（4）其他应付款

　公司其他应付款主要为保证金押金。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司其他应付款金额分别为102,784.36万元、209,901.15万元、109,044.51万元和43,874.36 万元，占流动负债比例分别为17.30%、17.49%、7.32%和 2.39%。

　报告期内，公司账龄一年以上的重要其他应付款如下：

　单位：万元

　■

　（5）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司该科目账面价值分别为115,100.00万元、222,430.00万元、355,260.00万元和488,340.00万元，占流动负债的比例为19.37%、18.53%、23.84%和26.65%，维持较为稳定的水平。

　3、非流动负债分析

　公司最近三年及一期的非流动负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）长期借款

　公司长期借款主要为抵押借款、质押借款与信托借款，是公司非流动资产最重要的构成部分。2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月末，公司长期借款金额分别为117,000.00万元、544,570.00万元、1,332,510.00万元和1,080,045.00万元，占非流动负债比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和 99.50%，截至2015 年9月末，公司长期借款余额由质押借款、抵押贷款与信托借款构成，其中质押借款45,800.00万元、抵押借款717,995.00万元、信托借款316,250.00万元，报告期内公司长期借款占比维持稳定，未出现重大变动。

　（2）递延所得税收益

　2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015 年9月30日，公司递延所得税负债分别为-1.39万元、0万元、0.05万元和5,384.20万元，报告期公司递延所得税收益金额较小，对非流动负债无实质性重大影响。

　4、最近一个会计年度有息债务总余额和信用融资与担保融资结构

　（1）有息债务总余额

　截至2015 年9月30 日，公司有息债务包括短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款三类，有息债务总余额为1,700,257.45万元，根据财务比率分析，发行人短期偿债能力逐年提升。从发行人的有息债务结构来看，其有息债务以长期借款为主，随着公司债券的发行，发行人长期负债结构有望得到调整，长期负债成本将逐步下降。具体情况如下所示：

　单位：万元

　■

　（2）有息债务信用融资与担保融资结构

　截至2015 年9月30日，公司有息债务信用融资与担保融资结构

　单位：万元

　■

　5、逾期未偿还债项情况

　截至2015 年9月30 日，公司不存在逾期未偿还的债项。

　（三）现金流分析

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　2012 年、2013 年、2014 年和2015 年前三季度，公司经营活动现金流量净额分别为-16,843.38万元、-537,876.21万元、-740,315.92万元、-14,500.63万元。2013 年公司经营活动现金流量净额较2012 年减少-521,032.83万元，主要原因公司2013 年增加土地储备及项目开发。 2014 年公司经营活动现金流量净额较2013 年减少-202,439.71万元，主要原因公司2014 年继续增加土地储备以及人工、建材等成本的大量支出。2015 年公司经营活动现金流量净额较2014 年增加725,815.29万元，主要原因公司2015 年前期开发的项目逐步达到可预售状态，且公司预售情况乐观，预收款项增加。

　2、投资活动现金流量分析

　2012 年、2013年、2014 年和2015 年前三季度，公司投资活动现金流量净额分别为-51,841.13万元、20,283.08 万元、-172,527.07万元、-19,545.49万元。2013 年公司经营活动现金流量净额较2012 年大幅增加的原因是公司2013 年转让部分子公司股权，收回了股权投资款，且2013 年新增对合营公司投资仅为1,000万，新增投资较少，导致2013 年投资净流量为正；公司2014 年投资活动现金流量较2013 年下降的主要原因是公司对2013 年新增的合营公司新增投资，新增投资金额为14.96亿元，导致投资性现金流出现较大幅度的下降，公司2015 年投资活动现金流为正常的对在建工程的投资。

　3、筹资活动现金流量分析

　2012 年、2013 年、2014 年和2015 年前三季度，公司筹资活动现金流量净额分别为70,899.57万元、572,995.10万元、961,746.13万元、-9,840.88万元。报告期内公司筹资活动现金流量大幅增加的主要原因公司新增信托借款融资渠道，通过股权质押、土地抵押、开发产品抵押等担保方式获得信托借款，从而解决公司高速发展过程中对资金的需求。

　（四）偿债能力分析

　公司合并口径最近三年及一期主要偿债指标如下：

　单位：万元

　■

　由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。从短期偿债能力指标来看，最近三年一期，公司流动比率分别为1.21、1.47 、1.94和1.73，速动比率分别为0.39、0.68 、0.79和0.30，公司流动比率与速动比率均呈现逐年上升的趋势，说明公司短期偿债能力逐年增强。

　由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。从长期偿债能力指标来看，最近三年一期，公司资产负债率分别为87.61%、91.88%、87.33%和81.01%，相对保持稳定，长期偿债能力不存在问题。

　2012 年-2014 年度，发行人息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为20,489.85 万元、60,860.48 万元和68,256.37 万元，EBITDA利息倍数分别为0.83、1.38和0.46，2014年EBITDA利息保障倍数较2013年有所下降，主要原因为随着公司经营规模的不断扩大，公司有息债务规模大幅上升，导致公司资本化利息逐年提高，但综合来看，公司创造利润的能力在不断提升，长期偿债能力将得到改善。

　（五）盈利能力分析

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司实现营业总收入129,124.85万元、212,940.23万元、409,998.43万元和430,222.33万元，其中主营业务收入占比分别为99.99%、99.98%、99.98%和100.00%。利润方面，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司毛利分别为38,744.66万元、87,947.44万元、137,497.62万元和169,453.88万元，毛利率为30.01%、41.30%、33.54%和39.39%，公司总体毛利率保持在较高水平，说明公司发展势头良好，盈利能力较强。

　1、营业收入分析

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度，公司营业总收入分别为129,124.85万元、212,940.23万元、409,998.43万元和430,222.33万元；2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司营业总成本分别为90,380.19万元、124,992.79万元、272,500.81万元和260,768.45万元，公司在营业收入稳步增长的基础上营业成本也相应增加。

　2、主营业务收入构成分析

　公司主营业收入主要来自房地产开发收入板块，主营业业务收入结构稳定。2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司主营业务收入分别为129,112.66万元、212,889.78万元、409,923.04万元和430,222.33万元。2014 年营业收入较2013 年出现较大变动的主要原因是公司前期预售的开发产品已完工验收，由预售结转至收入致使营业收入增加。

　单位：万元

　■

　3、综合毛利分析

　2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司毛利分别为38,744.66万元、87,947.44万元、137,497.62万元和169,453.88万元，综合毛利率为30.01%、41.30%、33.54%和39.39%，报告期内公司综合毛利率保持较高水平，说明公司房地产开发投资业务发展势头较好，具有较强的盈利能力。

　单位：万元

　■

　4、期间费用分析

　单位：万元

　■

　2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司期间费用分别为17,931.06万元、32,198.97万元、51,642.16万元和38,533.68万元，分别占同期营业收入的13.89%、15.12%、12.60%和8.96%，期间费用占营业收入比重维持稳定。

　（1）销售费用

　公司的销售费用主要为广告及业务宣传费，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司销售费用分别为10,189.77万元、17,449.32万元、28,914.84万元和24,291.65万元，分别占同期营业收入的7.89%、8.19%、7.05%和5.65%%，销售费用占营业收入比重保持平稳。

　（2）管理费用

　公司的管理费用主要为职工薪酬，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司管理费用分别为7,783.62万元、14,659.44万元、22,953.37万元和13,915.98万元，分别占同期营业收入的6.03%、6.88%、5.60%和3.23%%，管理费用占营业收入比重未出现较大变动。

　（3）财务费用

　公司的财务费用主要为手续费，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015年前三季度，公司财务费用分别为-42.33万元、90.21万元、-226.05万元和326.05万元，分别占同期营业收入的-0.03%、0.04%、-0.06%和0.08%，财务费用占营业收入比重较小，对发行人利润的实现影响有限。

　5、投资收益

　报告期内，公司的投资收益主要来自长期股权投资收益，2012 年末、2013 年末、2014 年末和2015年9月30日，公司重大投资收益如下所示

　单位：万元

　■

　6、营业外收入和营业外支出

　公司营业外收入主要是违约罚款收入，2012 年度、2013 年度、2014 年底和2015 年前三季度，公司营业外收入分别为7.25万元、143.89万元、302.18万元和568.96万元；，公司营业外支出主要是税收滞纳金，2012 年度、2013 年度、2014 年度和2015 年前三季度，公司营业外支出分别为198.93万元、70.92万元、2,187.76万元和1,963.52万元。公司营业外收入与营业外支出的数额较小，对公司的利润实现不构成实质性重大影响。

　7、公司未来的业务目标及盈利能力的可持续性分析

　（1）公司未来业务目标

　公司未来的目标是成为中国最具竞争力及信誉良好的地产开发商之一。展望未来，为了实现这一目标，公司将在巩固现有市场份额的基础上，扩大公司业务规模，选择商业区内或其他的优质地段作为业务开发的重点；同时继续保持稳健的土地收购策略和审慎的成本管理策略，建立以维护财务稳定为第一原则的经营战略；此外公司还将改善其经营效率，在现有标准化流程的基础上持续完善公司的日常业务运营；公司还将持续提升公司的品牌溢价，进一步树立公司旗下品牌的市场知名度，提高公司的软实力，从各个方面达成公司的发展目标。

　（2）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。政府在“稳增长、调结构”的思路下，继续推进深化改革开放与体制机制创新：政府引导社会资源进入实体性、创新性产业领域，逐步培养新的经济增长点和支柱产业；逐步改变“一刀切”的调控政策，实行“分类别、分区域”调控，长效调控机制的建立尚需时间。

　从公司经营层面来看，公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。规模效应日益凸显，行业集中度持续提升；融资压力继续增大，融资成本不断提高；土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。

　结合外部环境分析和公司自身特点，公司未来将以优化资产结构、提升资产质量为主线，持续提升产品竞争力，聚焦战略城市深耕发展。此外，公司在未来发展战略及决策过程中还可能面临市场、财务、政策等方面的风险。

　第一，市场风险。近年来土地市场成交量逐步释放，同时，在中央的鼓励下，保障性住房将加大供应，其替代作用将进一步加强。因此，预计未来市场竞争将更加激烈。公司将持续提升产品竞争力，优化产品结构，强化成本费用管控。

　第二，财务风险。2014 年，继续受到调控政策影响，市场存在不确定性，

　公司将面临一定的资金压力。因此，公司将推行开源增效，销售物业强化快周转，加速资金回流；强化节流降本，持续加强费用控制。同时，公司将利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，多方面筹措资金以满足经营发展需要。

　第三，政策风险。十八届三中全会上，政府的工作重心明确为全面深化改革，这预示着行业调控将逐渐“去行政化”。但是，房地产市场化机制的形成是一个渐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍难以退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，房地产行业发展的不确定性增加。公司将密切关注政策的变化，积极应对。

　（六）营运能力分析

　公司最近三年及一期营运能力指标如下：

　■

　由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。公司应收账款主要为房地产按揭销售中尚未到账的款项。2012 年-2014 年度，公司应收账款周转率分别为19.57、16.04和30.62。2015 年1-9月，公司应收账款周转率为29.60。

　由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3 年时间，因此房地产公司资产周转率、存货周转率普遍偏低。2012 年-2014 年度，公司存货周转率分别为0.25、0.17 和0.21。2015 年1-9月，公司存货周转率为0.12。

　七、债券发行前后公司资产负债结构变化

　本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015 年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为25亿元；

　3、募集资金全部用于偿还金融机构借款；

　4、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，截至2015 年11月18日止，本公司资产负债表日后非调整事项如下：

　本公司股东福州羿恒投资有限公司以持有本公司24.5%的股权为质押物，出质给汇添富资本管理有限公司，并于2015年11月13日，在福州市工商行政管理局办理质押登记。

　（二）或有事项

　1、对关联方担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十三、关联方及关联交易”相关内容。

　截至2015 年9月30日，除上述对关联方担保以外，公司无对外担保情况。

　2、未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年9月30日，公司不存在金额在1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）其他重大事项

　截至2015 年9月30日，公司无需予以披露的其他重大事项。

　九、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排

　（一）资产抵押、质押情况

　1、股权质押情况

　截至2015 年11月18 日，公司股权质押情况如下所示：

　■

　2、土地抵押情况

　截至2015 年9月30日，公司土地抵押情况如下所示：

　■

　（二）担保情况

　截至2015 年9月30日，公司担保均为对子公司及其他关联方的担保，详见本章“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项--（二）或有事项”，除对关联方担保及外，公司无对外担保情况。

　第五节募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经公司股东审议通过，公司申请发行人民币25 亿元的公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　本次发行公司债券的募集资金25 亿元拟全部用于偿还金融机构借款，并优化公司债务结构。

　根据自身经营状况及债务情况，本公司拟偿还的借款明细如下：

　单位：万元

　■

　本次债券募集资金拟偿还的金融机构借款均可提前偿还，如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　专项账户相关信息如下：

　账户名称：融信（福建）投资集团有限公司

　开户银行：工商银行福州上江城支行

　银行账户：1402024619600000170

　四、募集资金监管机制

　发行人已制定债券募集资金使用计划，发行人募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。

　发行人将在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议约定内容主要包括：

　（1）发行人将募集资金集中存放于募集资金专户；

　（2）商业银行每月向发行人提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；

　（3）发行人1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，发行人将及时通知债券受托管理人；

　（4）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　（5）发行人、商业银行、债券受托管理人的违约责任。发行人将在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，发行人将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。债券受托管理人发现发行人、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专户中募集资金的存储与划转情况。

　五、募集资金运用对公司财务状况的影响

　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

　（一）有利于优化公司的负债结构

　本次债券发行将优化和改善公司的负债结构，降低财务成本，并增强公司的短期偿债能力和资金实力。本次发行对公司财务状况的影响见“第七节财务会计信息”之“六、债券发行前后公司资产负债结构变化”部分。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　近年来，公司外部融资渠道主要是银行借款。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

　综上所述，本次募集资金用于偿还金融机构借款，有助于公司完成未来几年的发展战略，同时优化了公司的资产负债结构，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展及盈利增长奠定了良好的基础。

　第六节备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012 年、2013 年、2014 年、2015 年1-7 月审计报告、2015年1-9月财务报告

　（二）主承销商出具的核查意见

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　二、查阅时间

　工作日：9：00-11：30，14：00-16：30

　三、查阅地点

　在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

　融信（福建）投资集团有限公司

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