本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，美好置业集团有限公司（以下简称“美好集团”、“公司”）及公司全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司（以下简称“武汉正华利”）、武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸”或“项目公司”）与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）及其它相关方共同签订《合作框架协议》，长城嘉信以股权和债权投资方式向泰宇商贸提供委托贷款，委托贷款专项用于武汉市硚口区农利村城中村改造K4、K5、K6地块项目。

　具体方案为：长城嘉信通过江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）向泰宇商贸提供为期36个月，总额为7.91亿元的委托贷款借款，委托贷款年利率9%；武汉正华利以900万元的价格将泰宇商贸10%股权（以下简称“标的股权”）转让给长城嘉信，并以持有的泰宇商贸90%股权向江苏银行设定股权质押。委托贷款三年期满，委托贷款债务全部清偿后，武汉正华利将根据相关协议的约定回购标的股权并支付回购价款。

　此外，为保证上述融资方案的顺利实施，泰宇商贸及公司全资子公司安徽东磁投资有限公司（以下简称“安徽东磁”）、合肥名流置业有限公司（以下简称“合肥名流”）分别以所属项目的土地使用权设定抵押担保，公司及公司实际控制人刘道明先生为本次委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。

　公司实际控制人刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。

　公司为上述融资方案提供连带责任担保，属于公司2014年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过90亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内。同时根据公司第七届董事会第十二次会议决议，董事会授权在2014年年度股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过10亿元的担保由公司董事长审批后实施。因此，该担保事项不需再次提交股东大会和董事会审议。

　二、协议各方基本情况

　1、长城嘉信

　名称：长城嘉信资产管理有限公司；注册资本：5,000万元；法定代表人：杨光裕；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；成立日期： 2013年8月13日；营业执照号码：440301107768727；经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　长城嘉信系长城基金管理有限公司的子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　2、武汉正华利

　名称：武汉正华利信息系统工程有限公司；注册资本：2,000万元；法定代表人：汤国强；地址：东湖新技术开发区关山一路74号保利花园25幢2-601号；成立日期：2009年2月20日；工商注册号: 420100000129851；经营范围：智能化系统工程，弱电系统集成及综合布线系统，安防防范系统工程，外墙保温、防水、涂料工程，不锈钢及铁艺栏杆制作。

　武汉正华利为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　3、合肥名流

　名称：合肥名流置业有限公司；注册资本：20,000万元；法定代表人：吕卉；地址：安徽省合肥市肥西县紫蓬山开发区；成立日期：2007年8月24日；注册号：340123000001079(1-1) ；经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游开发服务；酒店开发；建筑装饰材料的制造及销售。

　合肥名流为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　4、安徽东磁

　名称：安徽东磁投资有限公司；注册资本：30,000万元；法定代表人：吕卉；地址：安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区；成立日期：2003年4月4日；营业执照号码：340000000041682（1-1）；经营范围：房地产开发、经营（凭许可证经营）；日用百货销售；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业的投资，球类运动，运动休闲服务。

　安徽东磁为公司全资子公司，公司持有其83.33%股权，公司全资子公司合肥名流持有其16.67%股权。

　三、被担保方泰宇商贸基本情况

　名称：武汉市泰宇商贸有限公司；统一社会信用代码：914201041778778446；注册资本：9,000万元；法定代表人：汤国强；住所：硚口区古田二路特1号；成立日期：1992年6月11日；经营范围：房地产开发、商品房销售与租赁(国家有专项规定经审批后方可经营)、物业管理、服装，钢材，建筑材料，农副产品制造销售；针纺织品、建筑材料及本公司的附属企业生产的产品批发零售。

　泰宇商贸为本公司全资子公司武汉正华利所属全资子公司，系武汉市硚口区农利村城中村综合改造二期项目开发单位。截至2014年12月31日，泰宇商贸经审计的资产总额为78,890.55万元，负债总额为69,906.74万元，净资产为8,983.82万元，2014年度营业收入为164.76万元，净利润为-1,240.09万元。

　截至2015年11月30日，泰宇商贸资产总额为84,547.81万元，负债总额为75,822.87万元，净资产为8,724.94万元；2015年1-11月营业收入为101.18万元，净利润为-258.87万元。（上述财务数据未经审计）

　四、相关协议的主要内容

　泰宇商贸、长城嘉信、武汉正华利、美好集团、安徽东磁、合肥名流及刘道明先生共同签订《合作框架协议》。协议各方一致同意：长城嘉信设立专项资产管理计划，资金总规模为人民币8亿元，长城嘉信代表专项资产管理计划以股权和债权投资方式对项目公司进行投资。具体为：长城嘉信以专项资产管理计划项下的资金900万元用于受让武汉正华利持有的项目公司10%股权（对应其注册资本为900万元），武汉正华利将900万元股权转让款以股东借款方式投向项目公司；标的股权工商变更完成后，长城嘉信以专项资产管理计划下的剩余资金7.91亿元通过江苏银行向项目公司提供委托贷款。专项资产管理计划的期限不超过36个月，委托贷款利率为9%/年，资金全部用于武汉市硚口区农利村城中村改造及开发用地的项目建设。

　为实现上述交易安排，各方还将签署以下协议：

　（1）长城嘉信与武汉正华利签署《股权转让及回购协议》

　股权转让：长城嘉信以专项资产管理计划项下人民币900万元的资金受让武汉正华持有泰宇商贸10%的股权（对应其注册资本为900万元）。股权转让前后泰宇商贸股东的出资额及股权占比如下：

　人民币： 万元

　■

　股权回购：资产管理计划三年期满，委托贷款债务全部清偿后，武汉正华利将回购标的股权并支付回购价款。（回购价款＝回购本金900万元+回购溢价243万元；回购溢价＝回购本金900万元×回购溢价率9%×3年）。武汉正华利将于回购基准日支付回购本金，回购溢价分3期支付，每期支付人民币81万元。

　（2）江苏银行、泰宇商贸、长城嘉信签署《委托贷款合同》：由长城嘉信委托江苏银行向泰宇商贸提供人民币79,100万元委托贷款，用于武汉市硚口区农利村K4、K5、K6地块城中村改造项目。贷款期限36个月，贷款年利率9%。

　（3）江苏银行与武汉正华利签署《质押担保合同》：武汉正华利以持有的泰宇商贸90%的股权提供质押担保，担保范围为委托货款合同项下债务人泰宇商贸所应承担的全部债务。

　（4）泰宇商贸、安徽东磁、合肥名流分别与江苏银行签署《抵押担保合同》：泰宇商贸、安徽东磁、合肥名流各以其持有的土地使用权证为委托货款合同项下债务人泰宇商贸所应承担的债务分别提供抵押担保。

　（5）美好集团和刘道明先生分别与江苏银行签署《保证担保合同》：保证方式为连带责任保证，保证期间为从合同生效日起至委托贷款合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年，担保范围为委托货款合同项下债务人泰宇商贸所应承担的全部债务。

　五、本次融资事项对公司的影响

　本公司作为泰宇商贸的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。泰宇商贸系公司进行武汉市农利村“城中村”综合改造项目二期项目的开发主体，本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为608,500万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为111.64%。其中公司对控股子公司的担保总额为601,500万元（包含本次担保）。公司无逾期担保情况。

　七、备查文件

　1、合作框架协议；

　2、股权转让及回购协议；

　3、委托贷款合同；

　4、质押担保合同；

　5、抵押担保合同；

　6、保证担保合同。

　特此公告。

　美好置业集团股份有限公司董事会

　2015年12月18日