本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和价格

　发行数量：95,041,461股

　发行价格：8.20元/股

　●发行对象、认购数量及限售

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　●预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月17日，如遇非交易日则顺延到交易日。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策程序及核准情况

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2015年3月19日，公司召开第六届董事会第五次会议,该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》等议案，并提请股东大会审议批准该等议案。

　2015年5月12日，公司召开了2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。通过网络和现场方式参加本次股东大会的股东及股东代理人共50人，代表股份数183,316,100股，占公司股份总数的26.49%。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》等议案。

　2、本次发行的监管部门核准过程

　2015年10月23日，亚宝药业非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2015年11月9日，中国证监会出具《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2542 号），核准公司非公开发行不超过95,041,461股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　（二）本次发行情况

　1、发行证券的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

　2、发行数量：本次发行股票数量为95,041,461股。

　3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　4、定价方式与发行价格：经发行人第六届董事会第五次会议和2014年度股东大会会议决议审议批准，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2015年3月21日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。

　发行人于2015年5月12日召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》的议案，以2014年12月31日总股本69,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），本次分红派息股权登记日为2015年5月28日，除息日为2015年5月29日。因此，2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由8.38元/股调整为8.20元/股。

　本次发行价格与发行底价的比率为100%，为发行日前20个交易日交易均价13.40元的61.19%。

　5、募集资金量：本次募集资金总额人民币779,340,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币8,540,000.00元后实际募集资金净额人民币770,800,000.00元。

　6、发行费用：本次发行费用总计为8,540,000.00元。

　7、股份锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日出具的CHW证验字[2015]0086号《亚宝药业集团股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》，截至2015年12月9日止，民生证券股份有限公司指定的股东缴存款账户已收到山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉共八家特定投资者缴付的认购资金共计九笔，金额共计人民币771,295,200.00元，另收到亚宝药业转来认购保证金一笔，金额为人民币8,044,800.00元，合计收到认购资金人民币779,340,000.00元。

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的CHW证验字[2015]0087号《验资报告》，截至2015年12月10日止，亚宝药业本次非公开发行A股95,041,461股，每股发行价格人民币8.20元，募集资金总计779,340,000.00元，民生证券股份有限公司扣除承销和保荐费用7,000,000.00元后的募集资金772,340,000.00元已于2015年12月10日汇入亚宝药业的专用账户内；此外亚宝药业还发生律师费、审计费、信息披露费等费用1,540,000.00元，上述募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币770,800,000.00元，其中新增注册资本人民币95,041,461.00元，实收资本（股本）人民币95,041,461.00元，资本公积675,758,539.00元。

　2、本次发行股份登记托管情况

　本次发行新增股份已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月17日，如遇非交易日则顺延到交易日。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　保荐机构及主承销商民生证券认为：

　（1）本次发行过程的合规性

　亚宝药业本次发行过程获得了发行人董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及亚宝药业股东大会相关决议的规定，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　（2）本次发行对象选择的合规性

　亚宝药业本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及亚宝药业股东大会相关决议的有关规定，私募投资基金均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求登记备案，且发行对象认购资金为自有和合法筹集，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。

　本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　2、发行人律师意见

　发行人律师北京市海润律师事务所认为：

　发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与认购对象签署的股份认购合同及其他有关法律文件合法、有效。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行股份总量为95,041,461股，发行对象总数为8 名，符合股东大会决议以及相关法律法规的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过95,041,461 股）。公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象认购股份具体情况如下：

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　（二）发行对象基本情况

　1、发行对象情况

　（1）山西亚宝投资有限公司

　企业名称：山西亚宝投资有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：任武贤

　住所：山西省芮城县亚宝路41号

　注册资本：6,505.36万元

　成立日期：2005年9月21日

　经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。

　（2）山西省经济建设投资集团有限公司

　企业名称：山西省经济建设投资集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：谷建春

　住所：太原市小店区王村南街65号

　注册资本：34.72573亿元

　成立日期：1992年01月13日

　经营范围：以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。

　（3）华夏人寿保险股份有限公司

　企业名称：华夏人寿保险股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：李飞

　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　注册资本：253亿元

　成立时间：2006年12月30日

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（4）新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）

　企业名称：新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司（委派代表：柴宏杰）

　主要经营场所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

　认缴出资额：7,156.24万元

　成立日期：2015年03月09日

　经营范围：资产管理；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（5）北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）

　企业名称：北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）

　主要经营场所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18层3座1808室

　认缴出资额：36,344万元

　成立日期：2014年11月26日

　经营范围：投资管理、资产管理。

　（6）嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）

　企业名称：嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）

　主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电器商贸园1幢306-9室

　认缴出资额：4,200万元

　成立日期：2014年04月16日

　经营范围：创业投资、创业投资咨询。

　（7）李天虎

　李天虎先生，中国国籍，住址：山西省闻喜县东镇。2003年6月至今担任运城市海鑫海天混凝土有限公司董事长。2004年9月至今担任山西海鑫海天房地产开发有限公司董事长。2005年10月至今任闻喜大酒店有限公司董事长。2008年1月至今任冀东海天水泥闻喜有限责任公司董事长。2013年4月至今任山西鑫海天实业有限公司董事长。

　（8）邹朝辉

　邹朝辉先生，中国国籍，住址：广东省深圳市福田区八卦三路。2007年3月至2011年9月任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级总监。2011年11月至今在银亿房地产股份有限公司工作，目前担任副总裁。2014年12月至今担任宁波康强电子股份有限公司监事。

　2、发行对象与公司的关联关系

　上述发行对象中，山西亚宝投资有限公司为公司控股股东，公司董事薄少伟曾在山西省经济建设投资集团有限公司担任高级管理人员职务。除上述情形外，本次发行对象与亚宝药业之间不存在其他关联关系。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　公司与山西亚宝投资有限公司于2015年4月签署《发明专利转让合同》，受让山西亚宝投资有限公司的消肿止痛贴发明专利（外用消炎止痛药及其生产方法），交易价格采用市场价格法确定：从2015年起至专利权到期，公司每年支付山西亚宝投资有限公司当年消肿止痛贴销售收入的1%作为购买费用，累计支付总金额不超过1000万元。本交易经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事事前认可和发表意见。

　除上述情形外，最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后前10名股东持股情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　本次发行前（截至2015年11月30日）公司前十名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　截至2015年12月16日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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　（三） 本次发行未导致公司控制权发生变化

　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后的股本结构情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况

　本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

　（二）本次发行对业务结构的影响情况

　本次非公开发行募集资金用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，上述项目围绕公司主营业务展开，不会改变公司主营业务。本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目实施并达产后，将有利于提高公司收入，增强公司综合实力。

　（三）本次发行对公司治理的影响情况

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响情况

　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　山西亚宝投资有限公司及山西省经济建设投资集团有限公司认购本次非公开发行股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

　六、本次发行相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：民生证券股份有限公司

　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　法定代表人：余政

　保荐代表人：朱炳辉、张明举

　项目协办人：顾东伟

　项目组成员：申佰强

　联系电话：010-85127999

　传 真：010-85127940

　（二）发行人律师

　名称：北京市海润律师事务所

　办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516

　负责人：袁学良

　经办律师：余春江、何东旭

　联系电话：010-82653566

　传 真：010-88381869

　（三）审计机构

　名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

　负责人：方文森

　经办会计师：欧伟胜、梁伯安

　联系电话：022-23193866

　传 真：022-23559045

　（四）验资机构

　名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层

　负责人：方文森

　经办人员：欧伟胜、梁伯安

　联系电话：022-23193866

　传 真：022-23559045

　七、备查文件

　1、亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　2、民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的合规性说明；

　3、北京市海润律师事务所关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　4、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2015年12月18日