上市公司名称：中国国旅股份有限公司

　住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：中国国旅

　股票代码：601888.SH

　信息披露义务人：南华期货股份有限公司 代表 南华众鑫资产管理计划

　住所：杭州市西湖大道193号二层、三层

　通讯地址：浙江杭州市上城区西湖大道193号定安名都A座3楼南华期货资产管理总部

　股份变动性质：增加

　日期：二〇一五年十二月十七日

　信息披露义务人声明

　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国旅股份有限公司中拥有权益的变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，南华众鑫没有通过任何其他方式增加或减少其在中国国旅股份有限公司中拥有权益的股份。

　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、基本情况

　名称：南华期货股份有限公司

　住所：杭州市西湖大道193号二层、三层

　法定代表人：罗旭峰

　注册资本：51,000万元人民币

　企业类型及经济性质：股份有限公司（非上市）

　主要经营范围：许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理

　统一社会信用代码/注册号码：330000000003178

　经营期限：自1996年5月28日起存续

　通讯地址：浙江杭州市上城区西湖大道193号定安名都A座3楼南华期货股份有限公司

　邮政编码：310002

　信息披露义务人控股股东：横店集团控股有限公司

　信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

　■

　二、南华众鑫资产管理计划情况

　名称：南华众鑫资产管理计划类别：特定多个客户资产管理计划，管理型

　运作方式：存续期内封闭运行

　存续期限：十二个月。经委托人与管理人协商一致同意提前终止或延长的情况除外

　最低资产要求：初始资产不得低于3,000万元人民币

　三、信息披露义务人代表的南华众鑫在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

　截至本报告书签署之日，南华众鑫无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 本次权益变动的目的

　南华众鑫本次受让上市公司股份，出于对上市公司过往业绩及长期发展规划的认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

　截止报告书签署日，信息披露义务人代表的南华众鑫未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　第四节 权益变动方式

　一、股份变动方式

　信息披露义务人系通过协议转让的方式实施本次权益变动。2015年12月10日，信息披露义务人作为受让方与上市公司股东华侨城集团公司签署了《华侨城集团公司与南华众鑫资产管理计划股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　二、信息披露义务人持股情况

　本次权益变动前，南华众鑫不持有中国国旅股份；

　本次权益变动后，南华众鑫持有中国国旅股份52,716,960股，占中国国旅总股本的5.40%。

　三、本次权益变动情况

　华侨城经国务院国有资产监督管理委员会同意，自2015年12月1日至2015年12月9日期间以公开征集方式，确定南华众鑫资产管理计划（由南华期货股份有限公司代表）为本次股份转让的最终受让方。双方于2015年12月10日签署股份转让协议，以51元/股的价格共转让52,716,960股中国国旅股份，占上市公司总股本的5.40%。

　协议主要内容如下：

　1. 协议转让当事人：转让方为华侨城集团公司，受让方为南华众鑫资产管理计划（由南华期货股份有限公司代表）。

　2. 转让股份数量：52,716,960股，占上市公司总股本的5.40%。

　3. 转让股份价款：每股受让价格为人民币51元，标的股份转让总价款为人民币2,688,564,960元。

　4. 本次协议转让价款的支付：受让方应在协议生效之日起5个工作日内现金支付股份转让价款的30%。股份过户前1个工作日，受让方一次性全部现金付清本次股份转让价款之余款，即本次股份转让价款的70%。

　5. 本次股份转让以华侨城取得国务院国有资产监督管理委员会的批准为前提。

　■

　四、信息披露义务人股份转让限制情况

　信息披露义务人所受让中国国旅的股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　南华众鑫自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。

　第六节 其他重大事项

　截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人代表南华众鑫不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　第七节 备查文件

　（一）信息披露义务人营业执照；

　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单。

　第八节 信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次股份转让的最终施行须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：南华期货股份有限公司

　法定代表人或其授权代表：罗旭峰

　签署日期：二〇一五年十二月十七日