证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2015-138

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　关于阳光凯迪要约收购义务豁免核准行政许可申请材料

　获得中国证监会受理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）的大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）于 2015年 12 月 16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153458号），中国证监会依法对阳光凯迪提交的《要约收购义务豁免核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　本次阳光凯迪要约收购义务豁免核准事项尚需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　北京市通商律师事务所

　关于阳光凯迪新能源集团有限公司

　申请豁免要约收购的

　法律意见书

　二零一五年十二月

　致：阳光凯迪新能源集团有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》，及其它有关规范性文件的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”、“申请人”或“收购人”)的专项法律顾问，就阳光凯迪增持凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”、“上市公司”或“发行人”)股份(以下简称“本次交易”)所涉申请豁免要约收购的事宜(以下简称“本次豁免申请”)出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

　阳光凯迪已向本所承诺和保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

　本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。本所同意阳光凯迪将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对此承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

　基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、收购人的主体资格

　收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：42,095.238万元

　住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦

　法定代表人：陈义龙

　成立日期：2002年12月31日

　注册号：420100400012524

　企业法人组织机构代码：74729803-6

　税务登记证号码：420101744760598

　经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务(上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营)

　根据阳光凯迪提供的书面说明并经本所律师核查，未发现阳光凯迪存在下列情形：

　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（3）最近三年有严重的证券市场失信行为。

　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，阳光凯迪系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

　二、被收购方的基本情况@

　1.凯迪生态公司是经武汉市体改委武体改企[1993]1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学(2000年8月组建为新武汉大学)、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1993年2月26日。公司设立时总股本为3,060万股。1996年2月经批准增资扩股，公司股本增加至5,800万股。1999年7月22日，经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，公司向社会公开发行股票，并于1999年9月23日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)挂牌交易。

　2.凯迪生态现持有武汉市工商局颁发的注册号为91420100300019029L号的《企业法人营业执照》，住所为武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦，法定代表人为李林芝，注册资本为1,507,292,372元人民币，实收资本1,507,292,372元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，营业期限自1993年2月26日至永久，经营范围为生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力(热力)生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料/原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发，综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。(上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。

　3.经本所核查及凯迪生态确认，截至本法律意见书出具之日，凯迪生态不存在任何破产、清算、解散、合并、分立或其他足以影响其存续的事由。基于此，本所认为，看得到生态为合法设立并有效存续的企业法人，享有完全的民事权利能力和民事行为能力。

　三、本次申请豁免要约收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

　1.截至2015年9月30日，凯迪生态的总股本为1,507,292,372万股，阳光凯迪持有凯迪生态549,924,743股，占凯迪生态股本总额的36.48%，为凯迪生态的控股股东。

　2.2015年8月21日，阳光凯迪召开董事会会议，会议作出决议同意将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深交所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。由于阳光凯迪在上市公司凯迪生态拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，阳光凯迪在按照增持计划公告的内容增持凯迪生态股份时存在，自其持有凯迪生态已发行股份30%的事实发生之日起一年内，每12个月内增持超过该公司已发行的2%的股份的情况。该情况根据《上市公司收购管理办法》有关规定将触发阳光凯迪的要约收购义务。

　3.本次申请豁免要约收购符合《上市公司收购管理办法》所规定的适用豁免情形。

　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形……”。

　2015年7月8日，中国证监会下发证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，文件提出，为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。因阳光凯迪增持凯迪生态的股份的目的，是为了稳定股价，维护投资者权益。该行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项规定的适用要约收购豁免情形。

　本次收购前后的股权关系结构图如下：

　(1)本次收购前的股权关系结构图：

　■

　(2)本次收购完成后的股权关系结构图：

　■

　综上所述，本所认为，阳光凯迪的本次豁免要约收购申请属于《收购管理办法》第六十三条第(三)款规定的适用豁免情形。

　四、本次收购所履行的法定程序

　1.已经获得的授权和批准

　2015年8月21日，阳光凯迪召开董事会会议，会议作出决议：同意将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后三个月内，通过深交所交易系统以竞价方式增持凯迪生态股份1亿股，每股购买价格不高于人民币16.00元。阳光凯迪将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在公司定期报告公告前30 日内及重大事项依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票；不进行短线操作；所需资金来源为其自筹；同意按照有关规定就本次收购向中国证监会提交相关豁免要约收购的申报文件。

　2.本次交易所涉及的信息披露义务

　经本所律师核查，就本次交易事项，凯迪生态进行了如下信息披露：

　2015年7月6日发出《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》。

　本所认为，就本次交易事项，阳光凯迪及凯迪生态已履行了必要的信息披露义务。

　3.本次收购尚须取得以下批准：@

　本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

　综上，本所律师认为，阳光凯迪本次收购及申请豁免要约收购，已经履行了必要的法定程序。

　五、本次收购是否存在法律障碍

　@ 根据阳光凯迪、凯迪生态提供的相关资料并经本所核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，如本法律意见书中“五、本次收购所履行的法定程序”所述，本次收购在尚需履行的取得中国证监会豁免阳光凯迪可能涉及的要约收购义务之法定程序依法完成后，本次收购的实施不存在法律障碍。

　六、申请人在本次收购中行为的合法性

　根据阳光凯迪提供的文件和说明，并经本所律师核查，在本次收购过程中，本所未发现阳光凯迪存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》和其他法律法规以及规范性文件的证券违法行为。

　根据阳光凯迪提供的《阳光凯迪新能源集团有限公司关于本公司及相关单位和个人买卖凯迪生态股票及其他相关证券情况的自查报告和说明》，自2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月6日)，阳光凯迪、及其关联公司和其现任的董事、监事、高管及其直系亲属买卖凯迪生态上市交易股份的情况如下：

　1.阳光凯迪董事龙志林分别于2015年2月6日买入凯迪生态无限售流通股11,200股，于2015年2月16日卖出凯迪生态无限售流通股6,200股，于2015年2月27日卖出凯迪生态无限售流通股5,000股,于2015年6月11日买入凯迪生态无限售流通股10,000股，于2015年6月12日买入凯迪生态无限售流通股2,000股, 于2015年6月15日买入凯迪生态无限售流通股3,000股, 于2015年6月19日买入凯迪生态无限售流通股2,600股。

　根据《龙志林关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)龙志林在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议；(2)龙志林在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　2.阳光凯迪监事冯平于2015年7月6日买入凯迪生态无限售流通股1,000股。

　根据《冯平关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)冯平在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议；(2)冯平在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　3.阳光凯迪董事苏江于2015年2月16日卖出凯迪生态无限售流通股12,000股，于2015年3月2日卖出凯迪生态无限售流通股10,000股，于2015年3月6日买入凯迪生态无限售流通股12,800股，于2015年4月24日买入凯迪生态无限售流通股3,700股，于2015年5月21日卖出凯迪生态无限售流通股6,000股，2015年5月25日买入凯迪生态无限售流通股5,700股，2015年5月27日买入凯迪生态无限售流通股8,600股，2015年5月28日买入凯迪生态无限售流通股5,000股，2015年5月28日卖出凯迪生态无限售流通股5,000股，2015年5月29日买入凯迪生态无限售流通股5,100股，2015年6月5日买入凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年6月8日卖出凯迪生态无限售流通股40,000股，2015年6月9日买入凯迪生态无限售流通股10,000股，2015年6月15日买入凯迪生态无限售流通股10,200股，2015年6月16日卖出凯迪生态无限售流通股27,000股，2015年6月19日买入凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年6月23日买入凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年6月23日卖出凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年6月24日买入凯迪生态无限售流通股15,000股，2015年6月24日卖出凯迪生态无限售流通股25,000股，2015年6月25日买入凯迪生态无限售流通股30,000股，2015年6月26日买入凯迪生态无限售流通股6,900股，2015年6月29日买入凯迪生态无限售流通股23,000股。

　苏江配偶臧昱菡于2015年3月2日卖出凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年3月3日卖出凯迪生态无限售流通股25,000股，2015年3月4日买入凯迪生态无限售流通股30,000股，2015年4月27日卖出凯迪生态无限售流通股30,600股，2015年4月27日买入凯迪生态无限售流通股30,600股，2015年6月16日卖出凯迪生态无限售流通股15,000股，2015年6月17日卖出凯迪生态无限售流通股5,600股，2015年6月18日买入凯迪生态无限售流通股20,000股，2015年6月24日卖出凯迪生态无限售流通股25,000股，2015年6月25日买入凯迪生态无限售流通股23,000股，2015年6月26日买入凯迪生态无限售流通股2,700股。

　苏江之兄苏杰于2015年1月7日卖出凯迪生态无限售流通股18,500股。

　根据《苏江、臧昱菡及苏杰关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)苏江在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括臧昱菡、苏杰在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，臧昱菡及苏杰未从苏江或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；(2)苏江、臧昱菡、苏杰在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　4.阳光凯迪董事李林芝的弟弟李晓峰于2015年1月15日买入凯迪生态股票37,500股，于2015年1月21日卖出凯迪生态股票37,500股，于2015年1月21日买入凯迪生态股票49,600股，于2015年1月22日卖出凯迪生态股票49,600股，于2015年3月11日买入凯迪生态股票237,272股，并于2015年3月13日卖出凯迪生态股票237,272股。

　根据《李林芝及李晓峰关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)李林芝在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括李晓峰在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李晓峰未从李林芝或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。(2)李晓峰在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　5.阳光凯迪董事唐宏明于2015年1月15日卖出凯迪生态无限售流通股2,000股。

　根据《唐宏明关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)唐宏明在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。(2唐宏明在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　6.武汉盈江新能源开发有限公司董事陈小银于2015年1月买入凯迪生态股票5次，累计买入149,000股，卖出凯迪生态股票6次，累计卖出164,000股，于2015年2月买入凯迪生态股票1次，累计买入25,000股，卖出凯迪生态股票1次，累计卖出5,000股，于2015年3月买入凯迪生态股票3次，累计买入409,572股，卖出凯迪生态股票6次，累计卖出207,300股，于2015年4月买入凯迪生态股票11次，累计买入389,000股，卖出凯迪生态股票11次，累计卖出309,000股，于2015年5月买入凯迪生态股票25次，累计买入1,353,604股，卖出凯迪生态股票19次，累计卖出1,103,600股，于2015年6月买入凯迪生态股票26次，累计买入549,200股，卖出凯迪生态股票11次，累计卖出398,840股，于2015年7月买入凯迪生态股票6次，累计买入320,000股。

　根据《陈小银关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)陈小银在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。(2)陈小银在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　7.武汉盈江新能源开发有限公司董事金宁于2015年1月28日卖出凯迪生态股票28,200股，于2015年1月15日买入凯迪生态股票16,900股 ，于2015年1月21日卖出凯迪生态股票16,900股，于2015年3月11日买入凯迪生态股票22,300股，于2015年3月13日卖出凯迪生态股票22,300股，于2015年5月19日买入凯迪生态股票11,900股，于2015年5月19日买入凯迪生态股票10,900股，于2015年5月19日买入凯迪生态股票11,900股于2015年5月20日卖出凯迪生态股票22,800股。

　根据《金宁关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)金宁在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。(2)金宁在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　8.凯迪生态副总经理黄国涛于2015年2月27日卖出凯迪生态股票9,120股，于2015年2月27日卖出凯迪生态股票3,000股。

　黄国涛之配偶田富琴于2015年1月15日买入凯迪生态股票10000股，于2015年1月21日卖出凯迪生态股票9,000股 ，于2015年1月26日卖出凯迪生态股票5,000股，于2015年3月2日卖出凯迪生态股票3,000股 ，于2015年3月3日卖出凯迪生态股票15,000股，于2015年3月3日卖出凯迪生态股票90,000股，于2015年3月5日卖出凯迪生态股票15,000股，于2015年3月11日卖出凯迪生态股票5,000股，于2015年3月17日卖出凯迪生态股票5,000股，于2015年4月9日买入凯迪生态股票43,000股，于2015年4月9日买入凯迪生态股票4,000股，于2015年4月10日买入凯迪生态股票10,400股，于2015年4月21日卖出凯迪生态股票4,300股，并于2015年4月21日卖出凯迪生态股票69,012股。

　根据《黄国涛及田富琴关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)黄国涛在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于公司控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月(2015年7月6日至2015年1月16日)内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括田富琴在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，田富琴未从黄国涛或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；(2)黄国涛、田富琴在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　9.凯迪生态副总经理李满生之配偶李娜于2015年4月28日买入凯迪生态股票1,000股，于2015年4月29日买入凯迪生态股票1,000股，于2015年 5 月4日买入凯迪生态股票1,000股，于2015年5月6日买入凯迪生态股票500股 ，并于2015年5月4日卖出凯迪生态股票1,000股。

　根据《李满生及李娜关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)李满生在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括李娜在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李娜未从李满生或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。(2)李娜在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　10.凯迪生态副总经理叶黎明之配偶郭亚辉于2015年1月20日卖出凯迪生态股票3,000股。

　根据《叶黎明及郭亚辉关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)叶黎明在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括郭亚辉在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，郭亚辉未从叶黎明或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。(2)郭亚辉在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　11.凯迪生态监事朱华银之配偶殷菊于2015年4月17日买入凯迪生态股票600股，并于2015年4月20日卖出凯迪生态股票600股。

　根据《朱华银及殷菊关于买卖凯迪生态环境科技股份有限公司股票的说明》：(1)朱华银在2015年7月6日，凯迪生态发布《关于控股股东计划增持公司股票的公告》之日起前6个月内，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖凯迪生态股票的建议。亦未向包括殷菊在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，殷菊未从朱华银或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。(2)朱华银在上述区间内对凯迪生态股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系个人独立投资行为。不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　根据上述说明及相关资料，本所律师认为，上述自然人在自查期间买卖凯迪生态股票的行为不属于内幕交易，对本次收购事项不构成实质性法律障碍，阳光凯迪在本次收购过程中不存在证券违法行为。

　七、结论

　综上所述，本所认为，阳光凯迪就本次豁免要约收购的申请符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，阳光凯迪本次豁免要约收购申请符合《收购管理办法》第六十三条第(三)款所规定的适用豁免情形，本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

　本法律意见书正本一式四份。

　北京市通商律师事务所 经办律师：

　张晓彤

　舒知堂

　单位负责人：

　李洪积

　2015年12 月 17 日