证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-077

　陕西兴化化学股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2015年12月6日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2015年12月17日在公司会议室召开。

　本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王颖先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金条件的议案》

　为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权；（3）公司以非公开发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%股权（兴化化工100%股权和天然气公司100%股权以下合称“置入资产”）；（4）公司非公开发行股份募集配套资金不超过17亿元用于天然气公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组中资产置换、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象包括延长集团，延长集团为本公司控股股东的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。本公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（下称“兴化集团”）为延长集团的全资子公司，为本次重大资产重组的关联股东，应当于审议本次重大资产重组事项的股东大会中回避表决；与延长集团、兴化集团存在关联关系的董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生应当于审议本次重大资产重组事项的董事会会议中回避表决。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　（一）整体方案

　公司本次重大资产重组方案包括三个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（二）重大资产置换

　1、资产置换方案

　公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、定价原则及交易金额

　置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“陕西省国资委”）核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，置出资产于评估基准日的预估值为103,797.55万元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的预估值为296,157.82万元，置换后的差额部分预估值为192,360.27万元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（三）发行股份购买资产

　1、发行股份购买资产方案

　资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，延长集团持有的天然气公司100%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、交易价格

　本次拟购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，差额资产的预估值为192,360.27万元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权预估值为2,800.00万元，延长集团持有的天然气公司100%股权预估值为122,309.01万元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　3、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　4、发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　5、发行数量

　根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数约为47,525.34万股，其中向延长集团发行28,796.45万股购买差额资产，向陕鼓集团发行419.16万股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权，向延长集团发行18,309.73万股购买延长集团所持天然气公司100%股权。

　最终发行数量根据具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果和本次发行价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　6、滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　7、股份锁定安排

　延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（四）募集配套资金

　1、募集配套资金总额

　本次配套资金拟募集不超过170,000万元，不超过重大资产置换及发行股份购买资产交易总金额的100%，最终募集资金总额以中国证监会的核准为准。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　3、发行方式及发行对象

　向延长集团及其他不超过9名特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　4、发行价格

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.22元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等监管部门规定的市场询价程序进行询价，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。延长集团不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　5、发行数量

　按照本次发行股份募集配套资金总额的上限17亿元、发行底价8.22元/股计算，公司本次发行数量不超过20,681.27万股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。

　延长集团认购数量为不少于本次募集配套资金发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次募集配套资金发行股份询价情况由延长集团与公司协商确定。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　6、滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　7、股份锁定安排

　延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　其他认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　8、配套募集资金用途

　本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次重大资产重组涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。初定使用计划情况如下：

　■

　配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（五）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、价格调整方案对象

　本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。

　2、价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　本次交易经公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

　4、触发条件

　（1）可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即8542.09点）涨幅或跌幅超过10%；或

　（2）可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即2157.13点）涨幅或跌幅超过10%；或

　（3）可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘价格（即8.54元/股）涨幅或跌幅超过20%。

　5、调价基准日

　（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中（1）或（2）或（3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告日。

　6、发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，调整价格为“不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

　（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

　董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。

　若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　7、发行股份数量调整

　置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（六）职工安置方案

　本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（七）过渡期间损益安排

　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（八）决议有效期

　公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案项下逐项审议均回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融资股份认购协议〉的议案》

　为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。

　待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述相关方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：

　（一）本次交易拟购买资产为兴化化工100%股权和天然气公司100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　本次交易已获得陕西省国资委的预核准，尚需提交公司股东大会审议、陕西省国资委正式核准和中国证监会核准，公司已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（二）交易对方延长集团、陕鼓集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。兴化化工和天然气公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次交易完成后成为持股型公司，拥有兴化化工100%股权和天然气公司100%股权。

　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　根据上述规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　为本次交易，公司聘请了中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。评估机构出具了《置出资产、置入资产预估情况说明》。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、兴化化工、天然气公司及其股东之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；评估假设前提合理，对置入资产、置出资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理；本次交易评估方法及预估结果考虑了标的资产所处行业特性、行业周期等因素，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，预估结果合理；本次交易以评估机构最终出具的评估报告中的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

　为保证本次本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

　（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或要求，根据新规定或要求对本次交易方案进行调整；

　（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本次授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

　公司将在置入资产及置出资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。

　在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年12月18日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》和《陕西兴化化学股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》。

　特此公告。

　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　2015年12月18日

　证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-078

　陕西兴化化学股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2015年12月6日以邮件及书面形式发出，2015年12月17日上午在公司会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金条件的议案》

　为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权；（3）公司以非公开发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%股权（兴化化工100%股权和天然气公司100%股权以下合称“置入资产”）；（4）公司非公开发行股份募集配套资金不超过17亿元用于天然气公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

　关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组中资产置换、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象包括延长集团，延长集团为本公司控股股东的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。

　关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　（一）整体方案

　公司本次重大资产重组方案包括三个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（二）重大资产置换

　1、资产置换方案

　公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、定价原则及交易金额

　置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“陕西省国资委”）核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，置出资产于评估基准日的预估值为103,797.55万元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的预估值为296,157.82万元，置换后的差额部分预估值为192,360.27万元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（三）发行股份购买资产

　1、发行股份购买资产方案

　资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，延长集团持有的天然气公司100%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、交易价格

　本次拟购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，差额资产的预估值为192,360.27万元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权预估值为2,800.00万元，延长集团持有的天然气公司100%股权预估值为122,309.01万元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　3、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　4、发行价格

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　5、发行数量

　根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数约为47,525.34万股，其中向延长集团发行28,796.45万股购买差额资产，向陕鼓集团发行419.16万股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权，向延长集团发行18,309.73万股购买延长集团所持天然气公司100%股权。

　最终发行数量根据具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果和本次发行价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　6、滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　7、股份锁定安排

　延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（四）募集配套资金

　1、募集配套资金总额

　本次配套资金拟募集不超过170,000万元，不超过重大资产置换及发行股份购买资产交易总金额的100%，最终募集资金总额以中国证监会的核准为准。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　2、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　3、发行方式及发行对象

　向延长集团及其他不超过9名特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　4、发行价格

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.22元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等监管部门规定的市场询价程序进行询价，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。延长集团不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　5、发行数量

　按照本次发行股份募集配套资金总额的上限17亿元、发行底价8.22元/股计算，公司本次发行数量不超过20,681.27万股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。

　延长集团认购数量为不少于本次募集配套资金发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次募集配套资金发行股份询价情况由延长集团与公司协商确定。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　6、滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　7、股份锁定安排

　延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　其他认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　8、配套募集资金用途

　本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次重大资产重组涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。初定使用计划情况如下：

　■

　配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（五）发行价格调整方案

　为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、价格调整方案对象

　本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。

　2、价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　本次交易经公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

　4、触发条件

　（1）可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即8542.09点）涨幅或跌幅超过10%；或

　（2）可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即2157.13点）涨幅或跌幅超过10%；或

　（3）可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘价格（即8.54元/股）涨幅或跌幅超过20%。

　5、调价基准日

　（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中（1）或（2）或（3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告日。

　6、发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，调整价格为“不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

　（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

　董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。

　若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　7、发行股份数量调整

　置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（六）职工安置方案

　本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（七）过渡期间损益安排

　自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（八）决议有效期

　公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。

　关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会和监事会审议。

　关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融资股份认购协议〉的议案》

　为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。

　待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述相关方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会和监事会审议。

　关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　2015年12月18日

　股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-079

　陕西兴化化学股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案

　暨公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自2015年5月8日开市起停牌。2015年6月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号: 2015-039），确认本次实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资产重组事项，并分别于2015 年 6 月 27日、7月4日、7月11日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-041、2015-042、2015-043）。

　2015年7月18日,公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号: 2015-045），并分别于2015年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-046、2015-047、2015-048、2015-051、2015-052、2015-053、2015-058、2015-059）。

　2015年9月18日,公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号: 2015-060），并分别于2015年9月23日、9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日、12月2日、12月9日、12月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-061、2015-063、2015-064、2015-065、2015-066、2015-068、2015-069、2015-072、2015-073、2015-074、2015-075、2015-076）。

　本次重大资产重组，公司拟采取重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买潜在标的公司股权，并安排配套募集资金。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极配合独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的公司进行合规性核查。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露业务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

　2015年12月17日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案等。具体方案已于2015年12月18日公布于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

　本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组工作的进展情况，公司董事会将在相关工作完成后申请股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　2015年12月18日

　关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

　鉴于陕西兴化化学股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油天然气有限责任公司和陕西延长石油兴化化工有限公司的股权并向本公司募集部分配套资金（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，

　1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　陕西延长石油（集团）有限责任公司

　2015年 月 日

　关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司的股权（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，

　1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　（本页以下无正文）

　（本页无正文，为《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》之签署页）

　陕西鼓风机（集团）有限公司

　（盖章）

　年 月 日

　陕西兴化化学股份有限公司独立董事

　关于重大资产置换及发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表事前认可意见如下：

　1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、与交易对方签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《配套融资股份认购协议》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。

　2、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　4、本次交易标的的最终价格由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　5、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。

　基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

　（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》之签署页）

　独立董事签字：

　2015年 月 日

　陕西兴化化学股份有限公司独立董事

　关于重大资产置换及发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易之独立意见

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表意见如下：

　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

　2、重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

　3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

　4、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　5、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　6、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》之签署页）

　独立董事签字：

　2015年 月 日