上市公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件备置于公司办公地址及独立财务顾问办公地址。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重大事项提示

　本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　一、本次交易方案简要介绍

　本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（一）发行股份购买资产

　航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）；向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权。

　（二）发行股份募集配套资金

　航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。

　本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权未发生变更。

　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的交易金额为301,409.47万元，占公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例为57.78%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，本公司股票在上交所上市交易。1999年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。

　1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。

　本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。

　2002年12月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年4月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为53,061.22万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。

　2007年6月，本公司非公开发行股份募集资金108,482.00万元，其中向航天时代募集资金28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为106,284.44万元，占本公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。

　截至2007年6月，本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计159,345.66万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额62,230.05万元的256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%。

　同时，本次交易前，航天时代直接持有本公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有本公司2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接持有本公司股权比例预计将不低于28.19%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

　三、发行股份购买资产情况

　（一）定价依据及支付方式

　本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

　（二）定价基准日及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　本次交易定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　单位：元/股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	22.41	20.17
前60个交易日	20.36	18.33
前120个交易日	18.41	16.57

　本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，且本公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

　因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　（三）发行数量

　按照发行价格16.57元/股和交易金额301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为18,190.0703万股，具体情况如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	股份数量	交易标的
航天时代	75,886,938	航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、@时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、@航天电工51.18%股权
北京兴华	18,910,090	经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）
陕西导航	26,477,827	经营性资产及负债
陕西苍松	22,535,823	惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投	6,065,705	航天电工7.77%股权
中国建投	18,893,255	航天电工24.22%股权
恒隆景	9,688,848	航天电工12.42%股权
镇江国控	2,169,816	航天电工2.78%股权
上缆所	1,272,401	航天电工1.63%股权
合计	181,900,703	-

　最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　（四）股份锁定安排

　航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

　镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　四、募集配套资金情况

　（一）募集金额

　上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（二）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　（三）发行数量

　上市公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　（四）发行对象

　本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　（五）股份锁定安排

　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

　（六）募集资金用途

　本公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，募集资金用途如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金
1	智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目	40,000.00
2	新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目	60,500.00
3	高端智能惯性导航产品产业化建设项目	63,000.00
4	特种电缆科研生产能力提升项目	30,000.00
5	补充上市公司流动资金	101,500.00
总计		295,000.00

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　五、交易标的评估

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用成本法的具体评估结果如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易标的	评估报告编号	合并报表 　资产净额	评估值	评估增值	增值率
航天时代技改资产	中联评报字[2015]第1146号-1149号	18,772.90	18,924.61	151.71	0.81%
北京兴华经营性资产及负债1	中联评报字[2015]第1152号	28,198.01	31,334.02	3,136.01	11.12%
陕西导航经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1151号	42,608.08	43,873.76	1,265.68	2.97%
陕西苍松经营性资产及负债2	中联评报字[2015]第1150号	35,278.69	37,341.86	2,063.17	5.85%
时代光电全部股东权益	中联评报字[2015]第1155号	36,865.40	37,746.23	880.83	2.39%
航天电工全部股东权益	中联评报字[2015]第1154号	95,704.73	129,275.69	33,570.96	35.08%
时代惯性全部股东权益	中联评报字[2015]第1153号	6,584.49	6,801.85	217.36	3.30%
时代激光全部股东权益	中联评报字[2015]第1156号	25,419.91	26,611.50	1,191.59	4.69%

　注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权，下同。

　注2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债，下同。

　上述评估结果已经国务院国资委备案。

　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易标的	评估值	交易价格
航天时代技改资产	18,924.61	18,924.61
北京兴华经营性资产及负债	31,334.02	31,334.02
陕西导航经营性资产及负债	43,873.76	43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债	37,341.86	37,341.86
时代光电58.73%股权1	22,166.94	22,166.94
航天电工100%股权	129,275.69	129,275.69
时代惯性76.26%股权1	5,186.84	5,186.84
时代激光50%股权1	13,305.75	13,305.75
合计	301,409.47	301,409.47

　注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

　六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

　（一）对上市公司股权结构的影响

　根据本次重组方案，交易标的交易价格为301,409.47万元，募集配套资金不超过295,000.00万元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价20.17元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股@比例	持股数量	持股@比例	持股数量	持股@比例
航天时代	216,969,476	20.87%	292,856,414	23.98%	292,856,414	21.41%
湖北聚源	24,713,607	2.38%	24,713,607	2.02%	24,713,607	1.81%
北京兴华	-	-	18,910,090	1.55%	18,910,090	1.38%
陕西导航	-	-	26,477,827	2.17%	26,477,827	1.94%
陕西苍松	-	-	22,535,823	1.85%	22,535,823	1.65%
小计1	241,683,083	23.25%	385,493,761	31.56%	385,493,761	28.19%
航天创投	-	-	6,065,705	0.50%	6,065,705	0.44%
中国建投	-	-	18,893,255	1.55%	18,893,255	1.38%
恒隆景	-	-	9,688,848	0.79%	9,688,848	0.71%
镇江国控	-	-	2,169,816	0.18%	2,169,816	0.16%
上缆所	-	-	1,272,401	0.10%	1,272,401	0.09%
其他股东	797,853,954	76.75%	797,853,954	65.32%	797,853,954	58.34%
配套融资对象	-	-	-	-	146,256,817	10.69%
总股本	1,039,537,037	100.00%	1,221,437,740	100.00%	1,367,694,557	100.00%

　注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。

　本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有本公司股份比例为23.25%，为本公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有本公司38,549.3761万股，持股比例不低于28.19%，仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人。本次重组未导致本公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2015年5月31日/ 　2015年1-5月		2014年12月31日/ 　2014年
	交易前1	交易后	交易前	交易后
总资产	1,063,405.65	1,682,019.07	982,061.05	1.529,599.83
归属于母公司所有者权益	529,016.90	787,040.63	521,637.52	743,904.97
营业收入	141,003.35	326,702.87	490,179.83	940,162.01
归属于母公司所有者的净利润	6,540.35	10,669.27	24,643.39	43,992.40
资产负债率	48.69%	52.08%	45.23%	50.14%
每股净资产（元/股）	5.09	6.44	5.02	6.09
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.24	0.36

　注1：上市公司最近一期（2015年1-5月）财务报表未经审计

　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2014年及2015年1-5月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

　本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但本公司作为A股上市公司、航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构得到优化。

　本次交易完成后，上市公司每股收益将被增厚：在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至0.09元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设募集配套资金总额295,000.00万元、股份发行数量不超过146,256,817股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至不低于0.08元/股。

　本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　七、本次重组需履行的决策程序及报批程序

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　2015年05月26日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；

　2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；

　2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；

　2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；

　2015年08月27日，本公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；

　2015年08月27日，本公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

　2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

　2015年12月16日，本公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；

　2015年12月16日，本公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。

　（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

　本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　1. 本次重组取得国务院国资委批准；

　2. 本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；

　3. 本次重组获得中国证监会核准。

　本次重组在取得上述批准前不得实施。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

事项	相关方	承诺内容
提供材料真实、准确、完整的承诺函	航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、航天创投、镇江国控、恒隆景、上缆所	承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股份锁定的承诺函	航天时代	承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
	航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投	承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
	中国建投、恒隆景、上缆所	承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
	镇江国控	承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函	航天科技集团、航天时代	三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争； 　四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
	北京兴华、陕西导航、陕西苍松	二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争； 　三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
关于规范与上市公司关联交易的承诺函	航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松	一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 　二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
关于保证上市公司独立性的承诺函	航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松	五、保证上市公司业务独立 　上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
关于资质转接及承揽军品任务的承诺	航天时代	本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定第三方经营不能正常运行，由此导致的损失本公司将以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
	北京兴华、陕西苍松、陕西导航	在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
关于房屋租赁事项的承诺	北京兴华、陕西苍松、陕西导航	如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
关于债权债务转移事项的承诺	北京兴华、陕西苍松、陕西导航	本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行结算。

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）股东大会表决

　根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

　（二）网络投票安排

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形

　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至0.09元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设募集配套资金总额295,000.00万元、股份发行数量不超过146,256,817股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至不低于0.08元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

　（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　（五）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　（六）严格执行关联交易决策程序

　本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　（七）股份锁定安排

　航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

　镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　十、公司最近三年利润分配情况

　（一）公司章程对利润分配的相关规定

　根据本公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015年修订），公司利润分配政策和决策程序如下：

　“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。

　2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。

　3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

　7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

　（二）公司近三年的利润分配情况

　本公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	实际现金分配（含税）	归属于母公司所有者的净利润	现金股利占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年	8,110.41	20,530.90	39.50%
2013年	-	23,029.53	-
2014年	-	24,643.39	-

　公司2012-2014年累计以现金分配的利润为8,110.41万元，为2012-2014年年均可分配净利润22,734.61万元的35.67%。

　公司未进行2013年度、2014年度利润分配，主要原因为：

　1、行业发展及公司经营基本情况

　公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

　公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，航天产品研制任务增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”的要求、新产品与新技术研制的加快，均需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

　2、公司流动性资金需求压力较大

　公司所需经营性资金除经营性回款以外，主要通过航天时代委托借款、发行短期融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，为避免营运资金周转困难，公司决定2013年度、2014年度不实行现金分红。

　3、公司留存收益确切用途及资金收益情况

　公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013年、2014年，公司加权平均净资产收益率分别为5.505%、4.853%。不进行利润分配的决定充分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，降低公司资产负债率水平，提高公司抵抗资金周转风险能力。

　4、公司董事会及股东大会审议情况

　2014年2月21日，公司2014年第一次董事会会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。2014年6月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.85%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的97.71%。

　2015年2月11日，公司2015年第一次董事会会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。2015年4月9日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.98%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的99.07%。

　5、独立董事意见

　公司董事会审议2013年度、2014年度利润分配事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

　6、听取中小股东意见情况

　公司通过电话、邮件并分别于2014年6月3日、2015年3月31日通过“上证e互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　十一、航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

　本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司23.25%的股份；本次重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成后持有本公司股权比例将不超过31.56%。因此，本次重组完成后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约后，航天时代及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　十二、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

　本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015年12月11日，本公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。

　为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。

　十三、标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账准备

　除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。无风险组合是根据业务性质认为无信用风险的应收账款及员工备用金形成的其他应收款；纳入合并范围的关联方组合是指与纳入航天时代合并范围内企业交易形成的往来款，航天时代及下属单位信用普遍较好且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系；航天电工纳入合并范围的关联方组合主要为与上市公司子公司及本次交易标的交易形成的往来款，报告期内上述款项未产生坏账。

　报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	2015年5月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款	应收账款	其他应收款
北京兴华经营性资产及负债	15,792.39	572.70	11,949.18	1,050.48	7,979.23	1,346.18
陕西导航经营性资产及负债	15,875.73	525.52	7,855.19	3,129.66	5,514.77	2,280.71
陕西苍松经营性资产及负债	23,133.12	24.26	19,321.36	21.62	15,399.81	24.05
时代光电	17,883.36	89.84	12,572.26	44.15	10,059.38	342.90
航天电工	79.27	1,657.04	205.57	1,150.67	357.19	1,099.50
时代惯性	643.70	16.86	-	-	-	-
时代激光1	-	-	-	-	-	-
合计2	73,407.57	2,886.22	51,903.56	5,396.58	39,310.38	5,093.34

　注1：时代激光为上市公司子公司，应收款项会计政策及相关会计处理与上市公司一致；

　注2：合计数未考虑标的资产之间合并抵消影响。

　本次重组完成后，标的资产将按照上市公司进行变更，对无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项按账龄计提坏账准备。

　假设标的资产自2013年1月1日执行上市公司应收账款坏账准备计提政策，则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对净利润影响情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	2015年5月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	应计提坏账准备	净利润影响金额	应计提坏账准备	净利润影响金额	应计提坏账准备	净利润影响金额
北京兴华经营性资产及负债	42.01	-29.41	98.13	-68.69	206.25	-144.37
陕西导航经营性资产及负债	108.60	-76.02	126.10	-88.27	160.77	-112.54
陕西苍松经营性资产及负债	434.26	-303.98	132.97	-93.08	412.56	-288.79
时代光电	180.38	-126.27	2.29	-1.60	286.33	-200.43
航天电工	13.67	-9.57	12.21	-8.55	33.09	-16.55
时代惯性	13.21	-9.25	-	-	-	-
时代激光	-	-	-	-	-	-
合计	792.14	-554.49	371.71	-260.20	1,099.00	-762.68

　报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备后标的资产净利润变动情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	2015年5月31日		2014年12月31日		2013年12月31日
	计提前归母净利润	计提后归母净利润	计提前归母净利润	计提后归母净利润	计提前归母净利润	计提后归母净利润
北京兴华经营性资产及负债	605.09	575.68	1,170.22	1,101.53	1,086.58	942.21
陕西导航经营性资产及负债	1,101.77	1,025.75	1,664.91	1,576.64	1,314.09	1,201.55
陕西苍松经营性资产及负债	1,276.00	972.02	2,630.13	2,537.05	2,219.83	1,931.04
时代光电	681.89	555.62	1,943.33	1,941.73	2,060.09	1,859.66
航天电工	1,505.94	1,496.37	11,967.28	11,958.73	5,374.67	5,358.12
时代惯性	27.65	18.40	-	-	-	-
时代激光	472.06	472.06	2,230.33	2,230.33	1,820.31	1,820.31
合计	5,670.42	5,115.91	21,606.20	21,346.00	13,875.57	13,112.89

　十四、本公司章程的修订

　为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：

　“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；

　公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

　公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

　公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

　公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

　按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

　公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

　公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

　公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；

　国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”

　重大风险提示

　一、本次交易相关风险

　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。如本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，特提请投资者注意相关投资风险。

　（二）本次交易审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

　（三）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

　本次交易拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

　（四）资本市场风险

　本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特提请投资者注意相关投资风险。

　（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

　本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015年12月11日，本公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202号）。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

　二、本次交易完成后经营风险

　（一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险

　北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交易拟购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别为23,893.28平方米、29,360.20平方米、39,962.62平方米、租金总额分别为1,297.28万元/年、471.72万元/年、1,191.54万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足相关保密隔离要求。

　北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别出具承诺：“本次交易完成后，上市公司或其指定第三方需租赁本承诺人占有的房屋建筑物，并拥有优先租赁权及租赁期限决定权。如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。”

　尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房屋租赁政策导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营活动产生不利影响。

　（二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险

　航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为58,653.00万元，包括土地及房屋、不可搬迁设备补偿和拆迁、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用。

　为保证交易各方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，航天电工控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代将以现金方式向上市公司支付差额部分；反之，则上市公司需就剩余部分按照相同方式返还航天时代。

　因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航天电工生产经营活动产生不利影响风险。

　（三）电线电缆行业产能过剩风险

　近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值产品产能处于较为严重过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆及军工电缆在其产品结构中占有一定比重，在一定程度上缓解了电线电缆行业同质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，随着技术进步及潜在竞争者逐步加入，航天电工将面对现有竞争对手激烈竞争、新进入竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来航天电工不能继续保持自身核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。

　（四）航天电工业绩大幅下滑的风险

　因宏观经济增速放缓、电力行业投资延迟、普通电力电缆市场竞争激烈、销售毛利率下降等原因，最近两年及一期，航天电工扣除非经常性损益后净利润分别为5,194.81万元、4,778.08万元和1,288.22万元，呈不断下滑趋势。未来如果国家没有进行较大规模实质性建设，电线电缆市场没有较大幅度增长，电线电缆产品销售不能贡献较高利润，航天电工经营业绩存在大幅下滑的风险。

　（五）经营性资金周转风险

　公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金需求量较大。近年来，公司及标的资产经营性资金主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高，其中航天电工截至2015年5月31日资产负债率达到73.64%，处于较高水平。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。随着未来业务的发展、产能扩张、新产品与新技术开发，预计本公司资本性支出较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，公司将面临经营性资金周转风险。

　（六）税收优惠风险

　标的资产及其多个下属企业享受税收优惠政策，本次重组完成后，若高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方有关税收优惠政策发生变化，或上述标的资产不再符合税收优惠政策认定条件，则标的资产将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到不利影响。同时，本次交易中上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，北京兴华、陕西苍松、陕西导航原享受高新技术企业或西部大开发等税收优惠政策；若上市公司或新设子公司承接北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，则上市公司或新设子公司需按照相关规定重新申请相关税收优惠政策。因此，本次交易完成后，存在原享受税收优惠的标的资产因主体变更、政策变动等原因而导致税收优惠取消、盈利能力受到不利影响的风险。

　（七）军品资质的风险

　北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加生产许可产品；若本公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军品任务并实现产品向最终客户的销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致北京兴华、陕西导航、陕西苍松无法代为承揽军品任务，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。

　（八）应收账款较大的风险

　根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期应收账款账面价值分别为320,244.82万元、411,190.24万元，占总资产比例分别为20.94%、24.45%。

　最近两年及一期，北京兴华等惯性导航类标的应收账款账面价值合计（考虑抵销）分别为43,315.13万元、56,523.48万元和78,994.19万元，金额较大且呈增长趋势。北京兴华等惯性导航类标的作为军工配套企业，其参与的航天型号投资较大、总装周期较长，且军方在航天型号总装交付后组织验收，因此随着业务规模不断扩大，应收账款余额呈增长趋势。军品业务客户主要为航天科技集团、航天科工集团总装单位及军方，信用普遍较好，且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系，产生坏账风险较小，但仍存在发生坏账从而影响标的资产净利润的风险。

　最近两年及一期，航天电工应收账款账面价值分别为89,850.35万元、127,601.66万元和148,814.89万元，占航天电工总资产比例分别为33.20%、39.20%和40.98%，金额较大且呈增长趋势。航天电工应收账款较大的主要原因有：（1）航天电工销售客户如特变电工、国家电网、南方电网等大型集团招标和付款流程时间较长；（2）电线电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，质保期一般为1-3年，质保金规模随收入增加而逐步增长。截至2015年5月31日，航天电工1年以内应收账款余额为137,419.87万元、占期末应收账款余额比例为89.85%，1年以上应收账款余额为15,531.27万元、占期末应收账款余额比例为10.15%。如客户未及时偿付应收账款，航天电工面临应收账款坏账风险以及经营性资金周转风险。

　（九）存货金额较大的风险

　根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期存货账面价值分别为572,984.47万元、581,910.17万元，占总资产比例分别为37.46%、34.60%。

　最近两年及一期，北京兴华等惯性导航类标的存货账面价值合计分别为99,392.81万元、111,519.48万元和101,614.53万元。北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航型号产品对性能及可靠性有极高要求，具有产品单价大、交付周期长的特点，期间甚至可能需要购置专门的科研、生产和检测设备，因此存货金额较大。北京兴华等惯性导航类标的根据航天军工用户列装计划进行生产，在此期间，如果航天产业及武器装备政策改变导致用户产品需求变动或列装进度延后，由于航天军用产品针对性强，公司可能面临产品无法按时产出或销售导致短期盈利能力下降的风险。

　最近两年及一期，航天电工存货账面价值分别为39,372.53万元、46,617.52万元和42,205.45万元，占航天电工总资产比例分别为14.55%、14.32%和11.62%。电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，航天电工实行“以销定产”的生产模式，存货余额基本有销售订单支撑，并通过期货市场套期保值、实施严格库存管理制度等措施应对原材料价格波动风险，但仍存在客户因电线电缆产品市场价格大幅下跌而违约，导致航天电工面临存货跌价损失及原材料价格波动的风险。

　（十）国防投入政策变化的风险

　北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品主要为满足我国航天事业及国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（十一）经营范围和业务规模扩大引致的经营管理风险

　本次重组完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，且标的资产地域跨度较大，对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，本公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。

　（十二）募集配套资金运用的风险

　本次交易拟募集配套资金用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书摘要	指	航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重组报告书	指	航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
航天电子、上市公司、本公司、公司	指	航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
本次交易、本次重组	指	1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权 　2、航天电子向不超过10名特定对象募集配套资金不超过295,000.00万元，募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的100%
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权、航天电工集团有限公司100%股权
北京兴华等惯性导航类标的	指	中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权
北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债	指	北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚未验收的技改项目
交易对方	指	中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团	指	中国航天科技集团公司
航天科工集团	指	中国航天科工集团公司
航天时代	指	中国航天时代电子公司
湖北聚源	指	湖北聚源科技投资有限公司
航天财务	指	航天科技财务有限责任公司
北京兴华	指	北京兴华机械厂
航天兴达	指	北京航天兴达科技有限公司
航天中兴	指	北京航天中兴科技有限公司
陕西导航	指	陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松	指	陕西苍松机械厂
航投控股	指	航天投资控股有限公司
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司
恒隆景	指	北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投	指	航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控	指	镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所	指	上海电缆研究所
航天电工	指	航天电工集团有限公司
时代光电	指	北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天	指	南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性	指	北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光	指	北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆	指	湖北航天电缆有限公司
长天通信	指	湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆	指	武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电	指	武汉长天赛新光电科技有限公司
时代远望	指	中国时代远望科技有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《框架协议》	指	航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》
《<框架协议>的补充协议》	指	航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
《发行股份购买资产协议》	指	航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
工信部	指	工业和信息化部
国防科工局	指	国家国防科技工业局
国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于2008年3月依据《关于国务院机构改革的决定》（第十一届全国人民代表大会第一次会议通过）被撤销，其核电管理以外的职责整体划入工业和信息化部，由新组建的国家国防科技工业局承继
北京市国防科工办	指	北京市国防科学技术工业办公室
总装备部	指	中国人民解放军总装备部
总参谋部	指	中国人民解放军总参谋部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　注：本报告书摘要中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

　本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、符合航天产业快速发展的需求

　航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现和重要标志，是国家先进制造业重要组成部分，其具有高技术、高投入、高风险、高收益、产业要素高度集约等特点，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、产品附加值高、集群效应大，是战略性新兴产业重要组成部分，是未来国民经济主导产业。未来，随着高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等国家科技重大专项深入实施，航天产业发展面临重要机遇和巨大市场空间。

　公司作为生产航天电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商之一。公司以及本次交易标的在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等专业领域保持国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统的服务，在航天领域占有稳定市场地位。

　2、符合国家和国防科技工业深化改革的总体要求

　《中国的军事战略》（2015中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局”。

　航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、高端电缆均是军民两用技术，“军民融合”新途径可以有效突破产业壁垒，开辟资源双重利用。公司作为军工背景上市公司，将积极探索“军民融合”发展道路，打造军民两用产业链群，扩大公司业务规模和产品多样性。

　3、符合军工装备资产证券化、推动优质资产上市的要求

　近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

　为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的置入上市公司平台，促进提高产业集中度和专业化水平，同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，提升资本市场军工类上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报。

　4、符合高端设备制造业发展的要求

　2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”战略：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立100年时综合实力进入世界制造强国前列。

　加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展，上述产业为公司及本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。

　（二）本次交易的目的

　1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

　本次交易完成后，公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。

　2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位

　本次交易将进一步提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。

　3、转换体制机制，建立现代企业制度

　本公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，促进航天电子专业市场化发展。

　4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展

　本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。

　二、本次交易决策过程

　（一）本次交易方案已履行的决策程序及报批程序

　2015年05月26日，航天时代总经理办公会审议通过本次重组相关议案；

　2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

　2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；

　2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；

　2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；

　2015年08月27日，本公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；

　2015年08月27日，本公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；

　2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；

　2015年12月16日，本公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；

　2015年12月16日，本公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于〈航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关议案。

　（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准

　截至重组报告书签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　（1）本次交易事宜取得国务院国资委批准；

　（2）本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；

　（3）本次交易事宜获得中国证监会核准。

　本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（一）交易对方

　本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所；募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

　（二）交易标的

　航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。

　（三）交易价格

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1146号-1156号《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价值进行评估，并最终选取成本法评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。各交易标的评估价值采用成本法的具体评估结果如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易标的	评估报告编号	合并报表 　资产净额	评估值	评估增值	增值率
航天时代技改资产	中联评报字[2015]第1146号-1149号	18,772.90	18,924.61	151.71	0.81%
北京兴华经营性资产及负债1	中联评报字[2015]第1152号	28,198.01	31,334.02	3,136.01	11.12%
陕西导航经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1151号	42,608.08	43,873.76	1,265.68	2.97%
陕西苍松经营性资产及负债	中联评报字[2015]第1150号	35,278.69	37,341.86	2,063.17	5.85%
时代光电全部股东权益	中联评报字[2015]第1155号	36,865.40	37,746.23	880.83	2.39%
航天电工全部股东权益	中联评报字[2015]第1154号	95,704.73	129,275.69	33,570.96	35.08%
时代惯性全部股东权益	中联评报字[2015]第1153号	6,584.49	6,801.85	217.36	3.30%
时代激光全部股东权益	中联评报字[2015]第1156号	25,419.91	26,611.50	1,191.59	4.69%

　注1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性18.97%股权。

　上述标的资产评估价值已经国务院国资委备案。

　本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易标的	评估值	交易价格
航天时代技改资产	18,924.61	18,924.61
北京兴华经营性资产及负债	31,334.02	31,334.02
陕西导航经营性资产及负债	43,873.76	43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债	37,341.86	37,341.86
时代光电58.73%股权1	22,166.94	22,166.94
航天电工100%股权	129,275.69	129,275.69
时代惯性76.26%股权1	5,186.84	5,186.84
时代激光50%股权1	13,305.75	13,305.75
合计	301,409.47	301,409.47

　注1：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

　（四）股份发行情况

　1、发行股份购买资产所发行股份

　（1）定价依据及支付方式

　本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。

　（2）定价基准日及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　本次交易定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　单位：元/股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	22.41	20.17
前60个交易日	20.36	18.33
前120个交易日	18.41	16.57

　本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，且本公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

　因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　（3）发行数量

　按照本次发行价格16.57元/股和交易金额301,409.47万元计算，本次向交易对方发行股份数量为18,190.0703万股，具体情况如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	股份数量	交易标的
航天时代	75,886,938	航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、@时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、@航天电工51.18%股权
北京兴华	18,910,090	经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）
陕西导航	26,477,827	经营性资产及负债
陕西苍松	22,535,823	惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投	6,065,705	航天电工7.77%股权
中国建投	18,893,255	航天电工24.22%股权
恒隆景	9,688,848	航天电工12.42%股权
镇江国控	2,169,816	航天电工2.78%股权
上缆所	1,272,401	航天电工1.63%股权
合计	181,900,703	-

　最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　（4）股份锁定安排

　航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

　镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

　2、募集配套资金所发行股份

　（1）金额及发行方式

　上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过295,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（2）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金定价基准日为航天电子2015年第十一次董事会决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。

　（3）发行数量

　上市公司拟募集配套资金总额不超过295,000.00万元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。

　最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　（4）发行对象

　本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　（5）股份锁定安排

　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

　（6）募集资金用途

　本公司拟募集配套资金不超过295,000.00万元，募集资金用途如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	拟使用募集资金
1	智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目	40,000.00
2	新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目	60,500.00
3	高端智能惯性导航产品产业化建设项目	63,000.00
4	特种电缆科研生产能力提升项目	30,000.00
5	补充上市公司流动资金	101,500.00
总计		295,000.00

　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　自定价基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

　（六）滚存未分配利润安排

　标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。

　上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。

　（七）人员安置情况

　按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。

　时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工等标的公司进入上市公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。

　（八）债权债务转移情况

　本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

　截至重组报告书签署日，本次交易拟购买陕西苍松经营性资产及负债未涉及金融负债，北京兴华、陕西导航均已取得金融负债100%债权人同意函，且签订债务转让协议；北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取得经营性负债81.65%、42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极沟通。

　北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、陕西苍松、陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、陕西导航与相关债权人进行结算，而后本公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西导航进行结算。因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

　本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　根据本次重组方案，交易标的交易金额为301,409.47万元，募集配套资金不超过295,000.00万元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价20.17元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构如下表所示：

　单位：股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股@比例	持股数量	持股@比例	持股数量	持股@比例
航天时代	216,969,476	20.87%	292,856,414	23.98%	292,856,414	21.41%
湖北聚源	24,713,607	2.38%	24,713,607	2.02%	24,713,607	1.81%
北京兴华	-	-	18,910,090	1.55%	18,910,090	1.38%
陕西导航	-	-	26,477,827	2.17%	26,477,827	1.94%
陕西苍松	-	-	22,535,823	1.85%	22,535,823	1.65%
小计1	241,683,083	23.25%	385,493,761	31.56%	385,493,761	28.19%
航天创投	-	-	6,065,705	0.50%	6,065,705	0.44%
中国建投	-	-	18,893,255	1.55%	18,893,255	1.38%
恒隆景	-	-	9,688,848	0.79%	9,688,848	0.71%
镇江国控	-	-	2,169,816	0.18%	2,169,816	0.16%
上缆所	-	-	1,272,401	0.10%	1,272,401	0.09%
其他股东	797,853,954	76.75%	797,853,954	65.32%	797,853,954	58.34%
配套融资对象	-	-	-	-	146,256,817	10.69%
总股本	1,039,537,037	100.00%	1,221,437,740	100.00%	1,367,694,557	100.00%

　注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。

　本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为23.25%，为公司控股股东；本次交易完成后，航天时代及其下属企业合计持有航天电子38,549.3761万股，持股比例不低于28.19%，仍为公司控股股东，航天科技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	2015年5月31日/ 　2015年1-5月		2014年12月31日/ 　2014年
	交易前1	交易后	交易前	交易后
总资产	1,063,405.65	1,682,019.07	982,061.05	1.529,599.83
归属于母公司所有者权益	529,016.90	787,040.63	521,637.52	743,904.97
营业收入	141,003.35	326,702.87	490,179.83	940,162.01
归属于母公司所有者的净利润	6,540.35	10,669.27	24,643.39	43,992.40
资产负债率	48.69%	52.08%	45.23%	50.14%
每股净资产（元/股）	5.09	6.44	5.02	6.09
基本每股收益（元/股）	0.06	0.09	0.24	0.36

　注1：上市公司最近一期（2015年1-5月）财务报表未经审计

　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司2014年及2015年1-5月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

　本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但本公司作为A股上市公司、航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构得到优化。

　本次交易完成后，每股收益将被增厚：在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至0.36元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至0.09元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设募集配套资金总额295,000.00万元、股份发行数量不超过146,256,817股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益将由0.24元/股增至不低于0.32元/股，2015年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至不低于0.08元/股。

　本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的交易金额为301,409.47万元，占公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例为57.78%，超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

　七、本次交易不构成借壳上市

　经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，本公司股票在上交所上市交易。1999年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。

　1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。

　本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国航天电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公

发行股份购买资产之交易对方 中国航天时代电子公司

北京兴华机械厂

陕西航天导航设备有限公司

陕西苍松机械厂

航天高新（苏州）创业投资有限公司

中国建银投资有限责任公司

北京恒隆景投资管理有限公司

镇江国有投资控股集团有限公司

上海电缆研究所

募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者

　独立财务顾问

　二〇一五年十二月

　(下转A62版)