法定代表人：关建中

　评级人员：郑孝君、马红

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　联系电话：010-84583355

　传真：010-84583355

　邮政编码：100125

　（五）债券受托管理人：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　联系人：于超

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

　联系电话：010-88576716

　传真：010-88576702

　邮政编码：100044

　（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行木樨地支行

　营业场所：北京市海淀区复兴路3-2号

　负责人：高玲

　联系人：马晨光

　联系地址：北京市海淀区复兴路3-2号

　联系电话：13146855200

　传真：010-68572041

　邮政编码：100038

　（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市福田区深南大道5045号

　总经理：宋丽萍

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083275

　邮政编码：518010

　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　总经理：戴文华

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　邮政编码：518031

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　截至2014年12月31日，发行人股东中国信达资产管理股份有限公司持有本期债券联席主承销商信达证券股份有限公司数量255，140万股，持股比例为99.33%。

　除此以外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券信用评级情况

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据大公对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同，经大公评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　1、优势

　（1）城镇化率的提升带动城市住宅需求增长，为房地产企业提供发展空间；

　（2）公司与中国信达的资源形成良好协同效应，金融地产模式构成公司差异化竞争优势；

　（3）公司拿地方式灵活、土地储备充足，已形成长三角、珠三角、环渤海及中部、西部、东北的“3+3”区域布局；

　（4）公司房地产产品标准体系逐渐完善，销售规模持续增长；

　（5）公司投资管理业务产品多元化，产品创新能力较强，与股东业务协同发展，投资规模逐年快速增长。

　2、关注

　（1）近期受宏观政策调控影响，房地产行业虽现回暖迹象，但仍面临结构性调整压力，公司开发规模较大，短期内面临一定去库存压力；

　（2）公司有息债务逐年大幅增长，债务偿还压力增加；

　（3）公司经营性净现金流持续为负，未来随着房地产项目开发，投资业务规模扩大，存在较大资本支出和筹资压力。

　（三）跟踪评级

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，大公将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，大公将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　大公的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在大公网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　三、发行人资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信状况良好，与建设银行、江苏银行、交通银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为3，821，500.00万元，其中未使用授信额度为1，478，300.00万元，占总授信额度38.68%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

　（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

　（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

　发行人近三年及一期未发行过公司债券或企业债券，截至2015年6月30日，发行人发行的债务融资工具列表及偿还情况如下表所示。

　■

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至本期债券募集说明书签署日，发行人尚未公开发行公司债券。本期债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为40亿元（包括超额配售规模），占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为23.10%。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标（合并报表口径）

　发行人近三年及一期主要财务指标如下表：

　■

　注：1、上述财务指标的计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　2、最近一期的财务指标进行年化处理时资产负债表相关数据均采用2015年6月末数据。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　中文名称：信达投资有限公司

　法定代表人：李德燃

　注册资本：人民币200，000.00万元

　实缴资本：人民币200，000.00万元

　设立日期：2000年08月01日

　营业期限：2000年08月01日至2050年07月31日

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座18层

　邮政编码：100081

　信息披露事务联系人：彭毅

　电话号码：010-62157239

　传真号码：010-62157345

　企业法人营业执照注册号：100000000034006

　税务登记证号码：京税证字110102710926844

　组织机构代码：71092684-4

　所属行业：房地产开发与经营

　经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　发行人主营业务以房地产开发为核心，同时从事对外投资业务。房地产开发业务方面，发行人对上海、宁波、安徽、重庆、沈阳、海南等区域实施深耕战略，不断拓展长三角、中部地区及珠三角业务；对外投资业务方面，发行人以集团不良资产经营为依托、以资产管理为战略方向、以房地产金融为业务重点进行对外投资业务，主要集中于股权投资、夹层投资以及另类资产管理等。

　根据其经审计财务报表，截至2014年末，发行人资产总计5，886，290.04万元，负债总计4，356，267.17万元，所有者权益1，530，022.87万元，2014年度实现营业收入6，903，78.26万元，利润总额240，030.42万元，净利润178，816.11万元，归属母公司所有者的净利润138，008.92万元。

　截至2015年6月30日，发行人资产总计7，445，160.74万元，负债总计5，713，398.84万元，所有者权益1，731，761.91万元，2015年1-6月实现营业收入343，910.29万元，利润总额164，947.66万元，净利润126，940.54万元，归属母公司所有者的净利润103，829.01万元。

　二、发行人设立及实际控制人变更情况

　（一）历史沿革

　1、发行人设立

　2000年8月1日，发行人经国家工商管理总局批准注册成立，设立时公司注册资本为30，000.00万元人民币，其中中国信达资产管理公司出资28，500.00万元，海南建信投资管理股份有限公司出资500.00万元，上海立人投资管理股份有限公司出资500.00万元，深圳市建信投资发展有限公司出资300.00万元，北京建信实业股份有限公司出资200.00万元，并由北京华辰会计师事务所于2000年7月12日出具华辰（2000）验字第016号验资报告。

　2、2003年股权转让

　2003年3月25日，北京建信实业股份有限公司与海南建信投资管理股份有限公司签署《股权转让合同》将其持有的信达投资有限公司0.67%的股权转让给海南建信投资管理股份有限公司。

　3、发行人注册资本金变动

　2006年6月12日，发行人以资本公积170，000.00万元作为中国信达的转增注册资本金，变更后的注册资本为200，000.00万元，并由首华立信会计师事务所于2006年6月1日出具首华验字［2006］第006号验资报告。

　4、2008年股权转让

　2008年3月31日，海南建信投资管理股份有限公司、上海立人投资管理股份有限公司、深圳市建信投资发展有限公司分别与中国信达资产管理公司签署《股权转让合同》，将其分别持有的信达投资有限公司的股权转让给中国信达资产管理公司。

　上述股权转让完成后，中国信达持有信达投资有限公司100%的股权。

　（二）发行人股东持股情况

　截至2015年6月30日，发行人股东为中国信达资产管理股份有限公司，其出资占公司注册资本的100%。

　（三）近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

　发行人控股股东中国信达，实际控制人为财政部。

　近三年及一期，中国信达第一大股东地位未发生变化；财政部作为发行人的实际控制人，未发生变化。

　（四）发行人重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

　三、公司组织结构、相关机构运行情况及权益投资情况

　（一）发行人公司治理结构

　为了实现持续、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构和内部控制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据公司章程，发行人设出资人、董事会、监事、总经理。

　1、出资人

　根据公司章程，公司不设股东会。出资人依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其薪酬事项；（3）批准董事会的报告；（4）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）决定公司增加或者减少注册资本；（7）批准发行公司债券方案；（8）决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（9）批准公司章程及章程修改方案；（10）查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件；（11）决定聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务；（12）对公司的经营进行监督、提出质询或建议；（13）法律法规规定的其他职责。

　2、董事会

　根据公司章程，公司设董事会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和出资人授予的职权。董事会由不少于5名董事组成，其中非执行董事不少于2名，董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任；董事会对出资人和公司负责，依法行使以下职权：（1）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；（2）决定公司的经营计划及年度经营目标；（3）决定公司的重大投资和融资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加和减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；（8）制订公司章程和公司章程的修改方案；（9）依照程序，聘任或解聘总经理、副总经理等高级管理人员，行使相应用人权，对其进行考核并决定其薪酬；（10）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立和撤销；（11）制定公司的基本管理制度；（12）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并实施监控；（13）决定公司职工收入分配方案；（14）听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况；（15）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；（16）批准公司对外捐赠或赞助；（17）决定公司内部资产重组和重大改革事项；（18）提请股东聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；（19）出资人授予的其他职权。

　3、监事

　根据公司章程，公司不设监事会。出资人根据《公司法》等相关法律法规的规定，委派监事，行使相应职权。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。监事可以列席董事会会议，有权发表意见，但不享有表决权；监事可以列席高级管理人员会议，对决议事项有权提出质询或建议；监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使以下职权：（1）检查监督公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定事项的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；（5）公司章程和法律法规规定其他履行的职权。

　4、总经理

　根据公司章程，公司设总经理1名，设副总经理、总经理助理等高级管理人员若干名。总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章程和董事会的授权及有关程序，履行下列职责：（1）开展公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案，经董事会授权，在财务预算内根据经营需要决定资金调配和使用；（3）拟订公司担保和融资方案；（4）根据董事会授权，组织实施预算内担保和融资计划；（5）拟订公司财务预算、决算及投资方案；（6）拟订公司利润分配和弥补亏损的方案；（7）拟订公司职工收入分配方案；（8）拟订公司内部管理机构设置方案；（9）拟订公司的基本管理制度；（10）制定公司的具体规章；（11）依照程序，向董事会提名聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并依照程序，行使相应用人权；（12）董事会授予的其他职权。

　（二）发行人治理结构图

　截至2015年6月30日，发行人治理结构图如下：

　■

　截至2015年6月30日，发行人根据战略定位和管理需要，共设11个职能部门，主要职责如下：

　■

　（三）相关机构运行情况

　报告期内，公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会，董事会决议的实际执行情况良好；公司的监事正常发挥作用，并履行了相关职责；公司出资人亦按照《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定行使职权，相关机构运行良好。

　（四）发行人内部管理制度

　根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。

　为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了相关内部控制制度，制度主要涵盖财务管理、会计制度、预决算管理、资金管理、关联方交易制度、下属子公司管理制度等方面。

　1、在财务管理方面：为规范公司财务管理流程，强化财务监督机制，控制财务风险，发行人制定了财务管理规程，对发行人的财务管理流程进行了详细规定。财务管理规程明确了各部门的职责和权限，同时，对公司本部会计重要空白凭证、会计专用章、会计档案、财务信息系统、成本费用、资产核销的管理流程和管控内容进行了明确。

　2、在会计制度管理方面：为规范系统内各公司的会计核算，提高整体会计核算水平，为经营管理提供真实、完整的会计信息，公司根据《企业会计准则》的规定制订了《会计核算管理规程》，明确了相关职能部门的职责和权限，对会计核算、财务会计报告、合并会计报告等内容进行了详细规范。

　3、在预决算管理制度方面：为规范公司的预决算管理工作、统一决算操作流程、将预决算工作有机结合，公司制定了《财务预决算管理规程》，确保财务决算真实、全面、准确地反映各年度财务状况和经营成果，同时，促进各项预算可以合理地有效组织和协调公司的各项经营活动，实现既定经营目标。

　4、在资金管理方面：为加强发行人资金管理，确保公司资金安全、规范、合理和高效，满足公司日常经营及发展的需要，公司制定了《资金管理规程》，明确了相关职能部门的职责和权限，并对货币资金管控、外表融资、融资担保、内部借款、银行账户开立等相关事宜进行了规定。

　5、在关联交易制度方面：为规范公司的关联交易行为，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据有关法律、法规和公司章程，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理办法》，对公司各部门的职责权限、涉及关联交易的工作程序、信息披露以及内部审计等进行了规定。

　6、在对下属子公司管理方面：为规范子公司法人治理结构和公司对子公司的股权管理，发行人制定了《子公司股权管理规程》。《子公司股权管理规程》对管理原则、公司治理结构管理、事权管理程序、报告和报备事项管理以及子公司年度综合考评等内容进行了规定。

　7、风险管理方面：为增强风险管理工作及市场竞争力，提高抵御风险能力，防范经营管理中的各类风险，发行人制定了《风险管理规程》，明确定义识别了各类风险以及相关职能部门的职责和权限，并对风险管理的初始信息收集范围、风险报告路径、风险应对工具和风险控制措施等内容进行了规定。

　8、重大事项决策方面：本着“三重一大”集体决策的原则，依据发行人公司章程及单个项目金额的多少，发行人董事会将投资与处置事项、融资事项、资产抵质押及保证事项、固定资产购置与处置事项、资产核销事项、对外赠与事项及法人机构审批事项等重要事项的部分决策授权给经营管理层，低于一定金额的事项由总经理审批，超过总经理审批权限的由董事长审批，超过董事长审批权限的，报董事会审批。

　9、信息披露事务和投资者关系管理：发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（五）发行人重要权益投资情况

　1、发行人控股子公司基本情况

　截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围的二级子公司共计16家，基本情况如下：

　单位：万元，%

　■

　2、发行人主要子公司基本财务情况

　截至2014年12月31日，发行人主要二级子公司基本财务情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人主要子公司基本情况如下：

　（1）信达地产股份有限公司

　信达地产股份有限公司成立于2008年12月，经营范围包括房地产开发、投资及投资管理、物业管理，企业管理咨询，销售建筑材料。自2008年上市以来，信达地产从股东利益出发，不断完善公司治理结构，提高科学决策和风险控制能力；持续推进核心能力建设，提高精细化管理水平；深入开展企业文化、人才工程建设，不断提升核心竞争力；积极顺应复杂多变的房地产政策和市场环境，保持了健康、持续的发展势头。

　（2）上海同达创业投资股份有限公司

　上海同达创业投资股份有限公司成立于1991年，1993年在上海证券交易所上市交易，经营范围包括高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。同达创业未来还将依托信达集团、上海陆家嘴及自贸区地域、上市公司自身资本市场优势，全力开展新的投融资业务。

　（3）河南省金博大投资有限公司

　河南省金博大投资有限公司成立于1993年2月，经营范围包括对外投资、房产租赁经营、资产管理、资产重组、投资咨询、投资顾问。

　（4）海南建信投资管理股份有限公司

　海南建信投资管理股份有限公司成立于1993年4月，经营范围包括股权投资与管理、产权收购兼并与经营、高科技产业投资、实业投资、投资信息咨询、计算机软件开发及经营、项目策划咨询、旅游项目开发、基础设施开发和建设。

　（5）深圳建信投资发展有限公司

　深圳建信投资发展有限公司成立于1993年4月，经营范围包括兴办实业，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），信息咨询（不含限制项目），调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计、市场调查和交易信用、股票信用调查与信用评估，企业和项目筹资服务，企业及经营管理咨询，投资业务培训、进口业务（按深贸进准字第［2001］0250号经营）。

　（6）三亚天域实业有限公司

　三亚天域实业有限公司成立于1992年12月19日，经营范围包括酒店经营，工业开发，农业开发，高科技开发等。

　（7）武汉东方建国大酒店有限公司

　武汉东方建国大酒店有限公司成立于1995年12月15日，经营范围包括商业咨询及相关的配套服务、经营住宿、餐饮、健身娱乐等。

　（8）河北信达金建投资有限公司

　河北信达金建投资有限公司成立于1998年11月24日，经营范围包括宾馆业、餐饮、住宿、一般服务业、疗养旅游业、茶艺室、房地产开发等。

　（9）新疆信天达企业管理咨询有限公司

　新疆信天达企业管理咨询有限公司成立于2013年7月10日，经营范围为包括企业管理咨询，投资咨询。

　（10）烟台京都物业管理有限公司

　烟台京都物业管理有限公司成立于2004年4月8日，经营范围包括物业管理，房屋维修，自用房屋租赁，日用百货、花卉、机械电子设备销售，住宿，餐饮，会议服务，茶艺等。

　3、发行人联营企业基本情况

　截至2014年12月31日，发行人联营、合营企业共有23家，对发行人资产、负债、收入及利润均不产生重大影响，发行人主要的联营企业基本情况如下：

　单位：万元，%

　■

　发行人主要联营企业基本情况如下：

　（1）宁波沁伦投资中心（有限合伙）公司

　宁波沁伦投资中心（有限合伙）公司成立于2012年9月，注册资本为80，000.00万元，经营范围为：实业投资，投资咨询，投资管理。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为84，284.70万元、1，918.64万元和82，366.06万元；2014年度的营业收入及净利润分别为7，510.64万元和5，839.64万元。

　（2）深圳市建合恒投资有限公司

　深圳市建合恒投资有限公司成立于2012年3月，注册资本为94，400.00万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为229，810.47万元、137，865.55万元和91，944.93万元；2014年度的营业收入及净利润分别为72，021.84万元和20，250.46万元。

　（3）海南金萃房地产开发有限公司

　海南金萃房地产开发有限公司成立于2009年7月，注册资本为16，938.00万元，经营范围为：临高县马袅盐场地块住宅及其配套设施的开发与经营、房地产开发经营。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为52，998.40万元、37，353.47万元和15，644.93万元；2014年度的营业收入及净利润分别为0.00万元和-313.31万元。

　（4）深圳市福民合建投资有限公司

　深圳市福民合建投资有限公司成立于2014年3月，注册资本为10，000.00万元，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为95，075.59万元、86，343.24万元和8，732.35万元；2014年度的营业收入及净利润分别为0.00万元和-267.65万元。

　（5）上海万茸置业有限公司

　上海万茸置业有限公司成立于2012年10月，注册资本为30，000.00万元，经营范围为：房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的批发零售。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为249，955.41万元、195，747.51万元和54，207.91万元；2014年度的营业收入及净利润分别为126，460.98万元和25，019.10万元。

　（6）新疆恒信雅居房地产开发有限公司

　新疆恒信雅居房地产开发有限公司成立于2014年7月，注册资本为2，000万元，经营范围为：房地产开发与经营，房地产经纪。

　截至2014年末，总资产、总负债、净资产分别为58，972.51万元、33，482.32万元和25，490.20万元；2014年度的营业收入及净利润分别为0.00万元和-3.52万元。

　四、公司控股股东和实际控制人基本情况

　（一）发行人控股股东基本情况

　中国信达是发行人控股股东，持有发行人股权比例为100%。中国信达成立于1999年4月20日，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登录国际资本市场的中国金融资产管理公司。截至本募集说明书签署日，中国信达注册资本金为3，625，669.00万元。

　中国信达的经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是公司核心业务。

　根据中国信达2014年度经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，中国信达资产总额为5，444.27亿元，负债总额为4，425.64亿元，所有者权益为1，018.63亿元；2014年度实现营业收入167.62亿元，净利润121.43亿元，归属于母公司所有者的净利润118.96亿元。

　截至2015年6月30日，中国信达直接持有发行人100%股权，上述股权不存在质押、冻结或其他争议的情况。

　（二）实际控制人基本情况

　发行人实际控制人为中华人民共和国财政部。

　财政部是中华人民共和国负责财务的国务院成部门。财政部负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议，拟订中央与地方、国际与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的责任；负责编制年度中央预决算草案并组织执行。受国务院委托，向全国人民代表大会报告中央、地方预算及其执行情况，向全国人大常委会报告决算；组织制订经费开支标准、定额，负责审核批复部门（单位）的年度预决算；完善转移支付制度；负责政府非税收入管理，负责政府性基金管理，按规定管理行政事业性收费。管理财政票据；制定彩票管理政策和有关办法，管理彩票市场，按规定管理彩票资金；组织制定国库管理制度、国库集中收付制度，指导和监督中央国库业务，按规定开展国库现金管理工作；负责制定政府采购制度并监督管理；负责组织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策调整方案，参加涉外税收谈判，签订涉外税收协议、协定草案，制定国际税收协议和协定范本，研究提出关税和进口税收政策，拟订关税谈判方案，参加有关关税谈判，研究提出征收特别关税的建议，承担国务院关税税则委员会的具体工作；负责制定行政事业单位国有资产管理规章制度，按规定管理行政事业单位国有资产，制定需要全国统一规定的开支标准和支出政策，负责财政预算内行政机构、事业单位和社会团体的非贸易外汇和财政预算内的国际收支管理；负责审核和汇总编制全国国有资本经营预决算草案，制定国有资本经营预算的制度和办法，收取中央本级企业国有资本收益，制定并组织实施企业财务制度，按规定管理金融类企业国有资产，参与拟订企业国有资产管理相关制度，按规定管理资产评估工作；负责办理和监督中央财政的经济发展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政策，制定基本建设财务制度，负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理工作；负责农业综合开发管理工作；会同有关部门管理中央财政社会保障和就业及医疗卫生支出，会同有关部门拟订社会保障资金（基金）的财务管理制度，编制中央社会保障预决算草案；拟订和执行政府国内债务管理的制度和政策，编制国债余额限额计划，依法制定地方政府性债务管理制度和办法，防范财政风险。负责统一管理政府外债，制定基本管理制度；代表我国政府参加有关的国际财经组织，开展财税领域的国际交流与合作；负责管理全国的会计工作，监督和规范会计行为，制定并组织实施国家统一的会计制度，指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务，指导和管理社会审计；监督检查财税法规、政策的执行情况，反映财政收支管理中的重大问题，负责管理财政监察专员办事处；承办国务院交办的其它事项。

　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年6月30日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图示。

　■

　（四）发行人的独立性

　1、业务独立性

　发行人经营范围为对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。发行人形成了独立的业务体系，在主管机构核准的经营范围内独立、自主经营，具有独立完整业务能力和自主经营能力，在业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。

　2、资产独立性

　发行人在资产所有权方面产权关系明确，拥有独立的有形资产和无形资产。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资金、资产和其他资源的情况。

　3、人员独立性

　发行人除由中国信达委派的董事、监事外，高级管理人员没有在控股股东、实际控制人中兼职的情况，且发行人高级管理人员仅在发行人领取薪酬；发行人员工的劳动、人事、工资报酬独立管理。发行人具有良好的人员独立性。

　4、财务独立性

　发行人设置了独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，独立纳税，不存在为其控制人纳税的情况。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。

　5、机构独立性

　发行人的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权，发行人具有良好的机构独立性。

　五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　■

　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员简历如下：

　1、董事会成员简历

　李德燃：男，高级经济师。曾任中国建设银行湖北省分行行政处副处长、处长，湖北省分行信托投资公司总经理，中国建设银行建银科技发展总公司总经理，中国建设银行计算中心副主任，中国建设银行科技部副总经理，中国信达资产管理公司技术保障部主任，中国信达资产管理公司南京办事处党委副书记、主任、党委书记，金融租赁项目组组长，西部金融租赁有限公司董事长，中国信达资产管理公司北京办事处主任、党委书记，中国信达资产管理股份有限公司北京分公司总经理、党委书记等职。现任信达投资有限公司董事长、党委书记。

　周立武：男，高级经济师。曾任中国人民解放军郑州防空指挥学院教师，国家财政部全国控办副处长，中国信达信托投资公司海南代表处副主任、主任，海南建信投资管理股份有限公司副总经理、总经理，上海同达创业投资股份有限公司总经理、董事长，信达投资有限公司副总经理、总经理等职。现任信达投资有限公司党委副书记、副董事长。

　赵立民：男，高级经济师。曾任辽宁省本溪市桓仁县四道河乡副乡长，中国建设银行辽宁省分行计划科副科长、直属支行计财部经理，中国信达资产管理公司沈阳办事处计划财务部经理、资产管理部高级副经理、经营管理部高级经理、业务一部高级经理、业务三部高级经理，中国信达资产管理公司呼和浩特办事处副主任、党委委员，中国信达资产管理公司长春办事处党委副书记、主持办事处全面工作，中国信达资产管理股份有限公司吉林分公司总经理、党委书记等职。现任信达投资有限公司总经理、党委副书记。

　俞杰：男，高级会计师。曾任中国统配煤矿总公司财务局主任科员，煤炭部财务劳资司主任科员，煤炭部办公厅正处级干部，中国建设银行办公室正处级干部，中国信达资产管理公司总裁办公室高级经理，华建国际集团有限公司总经理助理、副总经理、党委委员，中国信达资产管理公司合规管理部总经理，信达地产股份有限公司副总经理、纪委书记等职，现任信达投资有限公司董事。

　吴德桥：男，副研究员。曾任湖北省高级人民法院刑一庭副科级书记员，经济庭副科级书记员、正科级助审员、副庭长，经济一庭副庭长，办公室副主任、主任，经济二庭庭长，审判委员会委员，湖北省高级人民法院副院长等职。现任中国信达资产管理股份有限公司总裁办公室主任、党委办公室主任，信达投资有限公司董事。

　茅宇：男，经济师。曾任中国建设银行总行第二营业部副经理，中国信达资产管理公司股权管理部副经理，总裁办公室经理、高级副经理，托管清算部、托管重组部、托管协同部、市场开发部高级经理，市场开发部总经理助理等职。现任中国信达资产管理股份有限公司集团管理部总经理助理，信达投资有限公司董事。

　2、监事简历

　张蓓：女，曾任财政部监督检查局主任科员、副处长、正处级调研员等职，现任中国信达资产管理股份有限公司财务会计部副总经理， 信达投资有限公司监事。

　3、高级管理人员简历

　赵立民：见董事简历。

　马立明：男，高级经济师。曾任公安部综合局副主任科员，中国人民建设银行房地产信贷部房地产开发贷款处副处长，中国人民建设银行房地产信贷部营业部经理，中国建设银行住房与建筑业信贷部营业部经理，中国建设银行住房与建筑业信贷部房改金融管理处处长，中国建设银行房地产信贷部房改金融管理处处长，中国信达资产管理公司广州审计分部主任，中国信达资产管理公司广州办事处副主任，中国信达资产管理公司资本金管理委员会办公室主任，信达地产股份有限公司总经理，信达投资有限公司监事长等职，现任信达投资有限公司巡视员。

　刘社梅：男，高级经济师，高级工程师。曾任任机械工业部综合计划司主任科员，中国浦发机械工业股份公司房地产公司副总经理，北京扬子公司副总经理，信达投资有限公司证券业务部副总经理、总经理，投资银行部总经理，信达投资有限公司总经理助理兼投资业务一部总经理，信达投资有限公司总经理助理等职。现任信达投资有限公司副总经理。

　童晓俐：女，高级会计师。曾任湖北省经济管理干部学院财政审计系教师、审计教研室副主任、主任，中国新技术创业投资公司计划财务部、审计部高级经理，中国信达资产管理公司审计部经理、高级副经理，信达证券股份有限公司稽核审计部副总经理，信达投资有限公司审计部副总经理，审计部总经理等职，现任信达投资有限公司风险总监。

　沈永彬：男，工程师。曾任北京赛贝斯系统工程有限公司工程师，中国信达信托投资公司技术发展部副经理，信达投资有限公司总经理办公室副主任，信息技术部总经理，办公室主任等职。现任信达投资有限公司纪委书记、总经理助理。

　王兆彤：男，工程师。曾任荷兰奥西办公设备（北京）有限公司工程经理，世纪兴业投资有限公司项目经理，信达投资有限公司投资管理部经理，宁波信达东方置业有限公司总经理助理，信达投资有限公司投资业务二部副总经理、总经理，企业管理部总经理等职，现任信达投资有限公司总经理助理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

　1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

　■

　2、现任董事、监事、高级管理人员关联单位任职情况

　■

　3、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

　■

　（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况。

　截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不持有发行人股权和债券。

　六、发行人主营业务基本情况

　（一）主营业务介绍

　发行人经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　发行人主营业务以房地产开发为核心，同时从事对外投资业务。房地产开发业务方面，发行人对上海、宁波、安徽、重庆、沈阳、海南等区域实施深耕战略，不断拓展长三角、中部地区及珠三角业务；对外投资业务方面，发行人以集团不良资产经营为依托、以资产管理为战略方向、以房地产金融为业务重点进行对外投资业务，主要集中于股权投资、夹层投资以及另类资产管理等。

　（二）发行人的主营业务分析

　1、发行人主营业务基本情况

　近三年及一期公司主营业务收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人营业收入分别为526，904.95万元、659，305.01万元、690，378.26万元和343，910.29万元，营业收入整体呈现稳步增长趋势；发行人营业成本分别为296，356.56万元、348，774.60万元、357，894.52万元和169，419.13万元，随着营业收入的增加，营业成本有所上升；发行人毛利润分别为230，548.39万元、310，530.41万元、332，483.74万元和174，491.16万元；发行人毛利率分别为43.76%、47.10%、48.16%和50.74%，近三年毛利率保持持续上涨。

　2、发行人的主营业务结构

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务收入结构如下表所示。

　单位：万元、%

　■

　发行人主营业务收入主要由房地产销售、酒店经营和利息收入构成，其中房地产销售收入作为发行人的主要收入来源，在营业收入中占比最大。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人房地产销售业务收入分别为382，637.19万元、413，278.19万元、421，948.36万元和199，431.71万元；酒店经营业务收入分别为39，230.16万元、40，744.26万元、48，226.61万元和25，824.85万元；租赁收入分别为47，175.58万元、49，938.43万元、42，269.87万元和19，563.70万元；利息收入分别为5，964.30万元、18，829.35万元、67，862.98万元和44，819.18万元。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务成本结构如下表所示。

　单位：万元、%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务毛利润结构及毛利率如下表所示。

　单位：万元、%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务毛利润率如下表所示。

　单位：%

　■

　最近三年及一期，发行人主营业务收入包括房地产销售、酒店经营、商品销售、租赁、物业管理、农资销售、处置投资性房地产、基金管理、利息收入及其他。房地产销售业务板块收入在总收入中占比分别为72.62%、62.68%、61.12%及57.99%，该板块毛利率分别为39.28%、37.35%、35.38%及32.16%；酒店经营业务板块收入在总收入中占比分别为7.45%、6.18%、6.99%及7.51%，该板块毛利率分别为62.71%、52.26%、54.05%及79.26%，发行人旗下的三亚天域酒店盈利能力较强，该业务板块毛利率较高；租赁业务板块收入在总收入中占比分别为8.95%、7.57%、6.12%及5.69%，该板块毛利率分别为69.44%、69.00%、67.23%及77.06%；处置投资性房地产业务板块收入在总收入中占比分别为4.11%、13.55%、7.19%及0.00%，该板块毛利率分别为43.32%、67.39%、55.53%及0.00%；其他业务收入在总收入中占比分别为2.90%、5.35%、14.50%及25.64%，其他业务收入主要包括利息收入和基金管理收入，利息收入在总收入中占比分别为1.13%、2.86%、9.83%及13.03%，该成本在财务费用中进行核算，基金管理收入在总收入中占比为0.44%、1.38%、3.21%和4.76%，其成本主要在管理费用中进行核算，因此，其他业务板块的毛利率较高，在报告期内分别为87.18%、97.78%、98.26%及85.55%。发行人酒店经营业务、租赁业务、处置投资性房地产业务及其他业务的高毛利率是发行人毛利率较高的主要原因。

　（三）经营情况分析

　1、房产开发业务

　（1）经营资质情况

　发行人房地产开发业务主要集中于其子公司信达地产，信达地产拥有房地产一级开发资质，发行人下属其他各主要房地产开发经营主体均取得了相应资质，具体情况如下：

　■

　（2）发行人房地产业务流程

　发行人标准的房地产项目开发流程包括四个阶段，首先是土地储备阶段，该阶段的主要内容包括发行人在市场上寻找获得土地出让相关信息，经过市场调查及项目的评估后出具可行性报告，在项目立项及筹措资金后最终通过公开拍卖等方式取得土地，获得国土出让合同及建设用地批准书等。

　其次是规划设计阶段，该阶段主要内容包括取得土地后经过勘探和规划设计等流程出具具体的规划设计方案，获得用地规划许可证，并为后续的施工启动招标流程等。

　再次是施工管理阶段，该阶段的内容包括施工图纸的设计和会审，获得建设工程规划许可证，工程施工方案的制定，获得施工许可证后正式启动施工并进行施工过程管理，施工完成后进行成品房竣工验收等。

　最后是成品房销售阶段，该阶段主要内容包括成品房竣工验收后获得综合验收合格证及商品房预售许可证，进而进行销售方案的策划推广，完成销售后的物业管理及其他售后服务的内容。

　（3）发行人土地储备情况

　截至2015年6月30日，发行人土地储备共计458.27万平方米，分布情况如下表所示：

　单位：万平方米，%

　■

　（4）发行人房地产项目情况简介

　发行人房地产业务主要集中在子公司信达地产，发行人坚持各线城市协调发展的战略，逐步完善区域布局。目前发行人已进入上海、沈阳、重庆、宁波、合肥及嘉兴等近20个城市，覆盖包括长三角地区、中部地区以及环渤海地区在内的多个区域。2015年6月30日，发行人子公司信达地产在建面积为424.40万平方米，储备项目规划建筑面积458.27万平方米，在建及储备项目具有较高的经济价值，是未来几年实现快速发展的坚实保障。

　2014年，发行人子公司信达地产实现销售面积66.91万平方米，销售金额660，334.79万元，同比分别增长9.00%和28.50%。同年发行人子公司信达地产房地产销售均价为9，869元/平方米，较2013年上升15.17%，在行业整体趋势向下的情况下，售价有所上升。同年，发行人子公司信达地产实现开工面积155.00万平方米，同比增长7.49%，实现竣工面积89.88万平方米，同比增加80.19%。发行人在市场下行周期积极布局储备项目，为后续业务发展奠定基础。

　2015年1-6月，在整体市场销售量同比下降的背景下，发行人子公司信达地产坚持发展战略及产品定位，贯彻积极销售策略，取得良好销售业绩。2015年1-6月，公司累计实现销售面积50.20万平方米，销售金额470，699.80万元，销售均价位9，376.49元/平方米。同期，实现新开工面积104.29万平方米，实现竣工面积16.38万平方米。随着未来几个月竣工交付高峰的到来，预计全年竣工量将与年初计划基本持平。

　（5）发行人主要采购模式

　目前发行人采购方式分为公开招标、邀请招标、直接采购和零星采购四类。公开招标指国家及项目所在地建设行政管理部门规定须公开招标的采购项目应公开招标，其流程按国家及各地政府的相关要求执行；邀请招标是指除公开招标之外的招标项目应采用邀请招标方式，相关流程及相关要求在公司制度文件中有详细规定；金额较小的采购项目又分为直接采购和零星采购两种方式，这类采购一般都发生在项目公司。为了规范招标签约管理，发行人制定了《采购管理办法》、《招标管理规程》、《供方管理规程》等制度。

　为了与供应方建立长期、稳定的合作关系，提高采购部品质量，降低采购成本，发行人还推行集中采购。集中采购包括：建筑部品的集中、供方的集中和品牌的集中。目前发行人的集中采购分为全系统普遍适用的集中采购和区域集中采购两种。系统适用的集中采购由公司总部统一组织与供方签订战略合作协议，所属公司负责具体采购的实施。这类采购项目包括电梯、外墙涂料、型材、进户门、五金配件、太阳能等。区域集中采购由具备条件的所属公司上报区域集中采购方案，经公司总部同意后，所属公司负责组织实施。近两年，公司选取了项目较多的浙江公司和安徽公司推行区域集中采购。

　发行人采用供应商信息库的方式管理供应商，公司的供应商信息库由公司总部和所属公司共同建立，并从供应商入库程序、供应商信息库的使用以及对供应商的评估等方面明确了具体工作要求。

　为了进一步深化与合作伙伴的关系，发行人近年来开始推行战略集中采购，2014年及2015年1-6月，公司战略采购前三名的材料设备供应商的采购额分别为13，442.94万元以及4，357.89万元。

　2015年1-6月发行人前三大采购商明细列表如下：

　单位：万元

　■

　（6）发行人主要销售模式

　根据规定，发行人所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后方可组织销售。此外，发行人所有项目在推向市场时都已经具备良好的工程形象和销售形象。发行人在销售时采用自主策划与委托代理相结合的销售模式，由发行人自己制定销售推广计划，并选择多家实力较强的专业房地产销售公司进行销售。

　发行人的产品主要为住宅、商业及写字楼，个人购房者和机构为主力客户群。2015年1-6月份发行人主要客户列表如下：

　单位：万元

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　2、对外投资业务

　发行人以集团不良资产经营为依托、以资产管理为战略方向、以房地产金融为业务重点进行对外投资业务，主要集中于股权投资、夹层投资以及另类资产管理等。

　对于股权投资，发行人通过直接投资、私募股权投资、证券市场定向增发等方式，向具有良好发展前景的客户提供融资。例如，发行人通过私募股权投资入股某国家级手机媒体企业，为企业发展提供资金支持，并且通过资本运作整合上下游资源，推动企业股改及IPO进程，促进股东权益增值。同时，发行人也通过专业的定增平台“海南首泰融信股权投资基金”，参与了多家上市公司的定向增发。

　夹层投资方面，发行人通过优先股、可转债或其他股权混合债权的方式向客户提供融资。例如，发行人以优先股的形式参股某省重点文化、旅游项目，并以股东身份为项目提供后续债券融资，通过运输管理促进项目完善规划、提升品质，实现经济价值及社会价值。

　对于另类资产管理，发行人发掘优质投资项目，利用结构化设计的私募基金或信托产品作为投资工具，充当劣后级投资人对产品进行增信，并对项目实施有效管控，从而为优先级投资人提供风险投资产品。例如，发行人发掘北京某房地产项目，直接参股新设项目公司，并通过集团私募基金平台募集优先级资金10亿元投入项目公司，发行人认购基金劣后级份额及对基金提供增信，参与项目前期运作及具体管理。融资人、基金投资人、发行人三方均可获得良好的投资回报。

　七、发行人所在行业状况

　发行人按证监会行业分类属房地产业，发行人对上海、宁波、安徽、重庆、沈阳、海南等区域实施深耕战略，不断拓展长三角、中部地区及珠三角业务。

　（一）房地产行业现状

　房地产业的产业链较长、产业关联度较大，联系着国民经济的方方面面，据统计与此相关的产业和部门达50多个，相关的产品、部门品件多达成百上千种。例如，与上游产业部门相联系的有建材工业、冶金、化工、森林、机械、仪表等生产资料工业部门；与中游产业部门相联系的有建筑工业、建筑机械工业、安装、装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相联系的有家用电器、家具、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使得房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用，从而具备支柱产业的特征。

　我国的房地产市场自1999年住房制度改革以来进入了高速发展期，在经历了2008年的金融危机后，随着2009年国家刺激房地产消费政策的出台和购房者积压了一年的刚性需求的释放。2010年以来，为抑制过快上涨的房价，国务院先后出台了“新国十条”，“新国八条”、“新国五条”等多项调控政策，房地产市场再次进入调整阶段。

　1、房地产开发投资持续增长

　2004-2014年，中国房地产开发投资总体保持持续增长；2014年，全国房地产开发投资95，036亿元，比上年名义增长10.5%。

　2、商品房销售量持续增长，增速有所放缓

　在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，近年来全国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面。2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。

　3、保障性住房建设力度加强

　中央政府加大保障性住房的建设力度，“十二五”期间计划新建各类保障性住房3，600万套，解决供需矛盾。2011年全国共开工建设1，000万套保障性住房，为实现“十二五”保障房建设目标打下了良好的基础。

　2011年国家进一步抓好“新国十条”政策的具体落实工作，房地产调控向纵深发展。2013年2月26日国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），进一步加强了房地产市场调控政策，同时，地方政府相应的具体调控措施陆续出台，房地产调控更加趋严。但在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在诸多结构性机会。

　（二）房地产行业发展趋势

　房地产经济在国民经济中占据了重要地位，也对国民经济的发展起着举足轻重的影响。改革开放以来，伴随着城市化的快速发展，我国的房地产业也得到了极大的发展。我国房地产业的快速发展，对促进消费、扩大内需、拉动投资、改善居民居住条件和城镇面貌、带动建筑建材等相关产业发展，促进社会经济发展，发挥了重要的作用。目前我国房地产业在宏观调控政策的推动下，正处于结构性转变的关键时期。

　1、投资持续增长、市场依然向好

　我国房地产业新开工面积在2012年6月触及低点后缓慢回升，在2013年4月起累计增速回归正数。在去库存方面，各城市之间库存水平存在明显的结构性差异，一二线城市库存下降较快，北京等城市已降至历史的最低点，而三线城市库存依然有压力。在房地产调控政策逐渐明朗，企业预期稳定的背景下，房地产企业开工热度在之后几年将有提升。房地产投资方面，随着房地产整体行业进入平稳运行期，调控政策预期将稳定，企业投资开工意愿较强，且去年房企拿地数量较之前增多，之后预计新开工增速将回升，对投资增速有一定支撑作用，预计房地产投资量在之后的几年内将稳步上升。

　2、城镇化率及可支配收入的上升将促使房地产业的发展

　在城镇化率方面，随着改革开放政策的执行和经济的快速发展。截至2013年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至2014年的54.8%，城镇总人口由2008年的6.07亿增至2014年的7.50亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。根据2014年3月颁布的国家新型城镇化规划（2014年至2020年），预期中国到2020年常住人口城镇化率将达60%。同时，预计2020年前约有1亿农村人口转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。

　在人均可支配收入方面，随着中国经济快速增长，城市家庭人均可支配收入稳步提高，由2008年的人民币15，781元增至2014年的人民币28，844元，以复合年增长率10.57%增长。随着购买力日益提高，生活水准和条件的不断改善，中高端个人住房需求持续增长。

　3、有利政策将促进房地产业发展

　房地产市场化机制的形成是一个循序渐进的过程，在短期内，以限购限贷为代表的行政性调控短期内将不会全面退出，而加快房地产制度的改革和完善进程则是目前急需完成的。从城市分类来看，一线城市的限购限贷等政策短期内将继续维持，适当延迟改善性需求释放及抑制投资性需求将是未来一段时期内的主要基调。二、三线城市的房地产政策面将有序放宽，在2014年，多地出台了刺激政策，限购政策放松短期内刺激需求入市。因此，对于二、三线城市的房地产政策将适度放松。截至2014年9月份，放松限购呈现多米诺效应，全国仅五城坚持限购。

　多个城市出现二次救市，限购政策由局部调整转向全面放开。目前，仍有部分城市坚持定向放松限购政策，对于取消限购的房屋类型、城市区域分别限定，其中厦门岛外不再限购，珠海放开中心城市144平（含）以上住房限购，新城区全面取消限购。而武汉、宁波、青岛等城市在经历第一轮定向放松限购政策后，于8月、9月宣布全面放松限购，放松力度逐渐加大。截至目前，46个限购城市中仅有北京、上海、广州、深圳、三亚5个城市仍在执行限购政策，其他城市均在不同程度上解除或放松了限购政策，且部分城市已经放松了限贷政策。

　（三）产业政策

　1、主管部门

　目前，我国房地产行业统一归住建部管理，房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。

　各地对房地产开发项目进行管理的部门主要有：国土资源局、发展和改革委员会、规划委员会、建设管理委员会、环境保护局、交通委员会、人民防空办公室、园林局等。

　2、法律法规

　房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、房屋销售等，与行业直接相关的法律主要包括：

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　国家制订了一系列的行政法规及部门规章对土地出让、规划设计、开发建设、销售、物业管理、投融资和税收等房地产开发销售的各个阶段及不同方面进行规范和监管。主要包括：

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　（四）竞争格局

　自改革开放以来，我国的房地产市场表现为差异性大的区域性、不完全竞争性市场。

　在土地市场化程度越来越高的今天，房地产企业竞争也日趋激烈，并走进了从项目竞争到品牌及综合实力竞争的发展阶段，逐渐进入市场的成熟期。一些具有丰富市场经验的开发企业，开始摆脱本地区域性束缚，走向了向全国各大城市发展的道路。凭借着以体现新的设计思想的楼盘供给，弥补由于地域壁垒造成的竞争劣势，逐步争得市场份额，掀起一轮新的竞争热潮。而随着我国越来越高的市场化程度，我国房地产业已出现企业规模化、分工专业化、经营网络化的发展新格局。

　1、企业规模趋向大型化发展

　政府的职能主要为制定经济规划、市场监管、社会服务方面，应符合经济运行规律。国家近年来正逐渐改变对房地产业的管理模式，在体制上推动国有房地产企业的资产重组。由此而来，按照市场竞争规律，房地产市场将由低水平垄断竞争格局转变为寡头垄断市场，目前中国房地产市场共有3万多家房地产企业，这些企业也将出现新的战略调整：部分房产企业将被并购从而形成规模化，而另外一部分企业将从大型房企的影响下改变策略，在房地产细分市场上谋得一条生路。在竞争基础上的广泛合作将成为必然，房地产与资本市场的合作将更加紧密，专业化的、占有较大市场份额的区域性垄断房地产企业会脱颖而出。

　激烈的市场竞争以及游戏规则的逐渐完善，导致企业经营规模大型化趋势已经初露端倪。除了市场竞争导致的自动清盘行为，政府有形之手也在发挥作用。市场准入规则与开发成本的提高自动淘汰了一批资金实力不足的开发商。

　2、行业分工愈加专业化

　在中国加入WTO之后，外商进入中国房地产业的壁垒降低，外商已逐步进入到了房地产开发、设计、物业管理、中介等各个环节。房地产企业的竞争由于外商的加入而显得越来越激烈，这也导致了房地产开发商改为向功能细分和业务细分领域发展的策略。行业分工的专业化也导致全能型房地产公司的减少，一项完整的房地产项目也将会由多个细分领域的专业公司来共同完成。

　房地产企业的业务细分也将导致土地开发商与建筑商分开，建筑商与集成商分开，物业开发与经营分开，物业管理扩大服务范围，部件供应发展成产业。这种业务细分的目的是为了规避开发企业普遍存在的核心竞争力不突出、财务负债受制于经济周期、公司管理形态难以选择等问题。

　3、网络化经营的发展迅猛

　国内房地产随着知识经济、互联网时代的到来，房地产科技含量不断提高，经营网络化也成为了中国房地产业的趋势。网络经济具有互动双赢的优势，房地产企业借助网络平台可以提高管理绩效，为生产者合作提供方便，为消费者提供便捷的服务以及为房地产销售增加了一项重要的营销途径。

　一些大型的房地产企业已经建立了自己的专业网站，以网站为纽带，建立了开发商、供给商及第三方的战略联盟。同样，网络化的经营也给企业带来了一个非常好的销售渠道，企业可以在网络上发布楼盘销售信息，还能够向受众展示企业的房屋建造科技含量及质量检验流程，使消费者更好的接受及认可企业所建造的房屋，达到良好的宣传效果。

　我国房地产业在经过多年的沉寂后，在国家迅猛的经济发展增速及国家政策的刺激下，于新世纪开始了迅速的复苏及发展。庞大的市场需求及房地产的市场化进程使得竞争逐步加剧，促使适应市场的企业得以快速成长，企业市场

　运作手段得以提高，市场竞争格局迅速变化。

　（五）发行人竞争优势

　信达投资的竞争能力主要体现在协同优势、企业团队、企业文化三个方面：

　1、协同优势方面

　发行人的比较优势在于中国信达系统资源能够为发行人的发展提供项目和资金方面的支持。信达投资将借助中国信达系统资源，继续加强集团协同联动，不断创新公司业务模式和盈利模式。在业务模式方面，借助中国信达的不良资产经营、投资及资产管理和金融服务功能优势，由原来的全产业链的房地产开发商向房地产投资商与房地产专业服务商相结合转变；在盈利模式方面，逐渐走向开发利润、咨询监管业务收入以及投资收益等多元化收入来源转变。随着中国信达成功登陆资本市场，共享业务、客户资源与组织网络等的协同效应将进一步显现，将为信达投资的发展创造更广阔的市场空间。

　2、企业团队方面

　公司具有和谐、透明、高效的董事会和团结、务实、创新的管理层。近年来，信达投资经过磨合，组织结构和管控模式得到完善，公司管理水平有所提高。信达投资很多下属子公司伴随中国房地产业的起步而成长，产品品牌在区域市场具有一定的影响力，管理团队市场化意识较强，管理比较规范， 培养了一批房地产专业人才，具有在当地进行城市深耕的基础。随着公司推进人才工程建设，实施“信之源”大学生培养计划和“达以远”人才梯队计划，公司人力资源不断改善，团队活力持续提高。

　3、企业文化方面

　公司具有良好的公司治理文化，公司治理机制在公司发展中积极发挥作用。公司倡导阳光清新的企业文化，以文化聚人心，用文化促发展，形成了建功立业、争优创先的良好氛围。近年来，执行文化、创新文化、合规文化更加深入人心。通过开展一系列的活动，员工对公司的认同度和归属感进一步增强，提升了公司凝聚力。

　（六）发行人经营方针和战略

　发行人深入践行科学发展观，紧密围绕“调结构、谋发展、求持续”经营战略，以“发展、协同、创新”为主线，积极应对挑战，主动抢抓机遇，创新体制机制，完善盈利模式，努力做大做强，强化基础管理，切实防范风险，取得较好的经营业绩。

　在房地产业务板块，发行人将依托信达系统资源、上市公司优势及专业团队的优势，在未来3-5年内以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营、房地产金融业务和物业服务为支持，坚持房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，继续巩固既有区域市场地位，同时以市场为导向，以经济效益为核心，抓住机遇逐步进入其他区域，扩大公司的市场影响力.。

　在投资业务板块，面对着存在多重压力和挑战的经营形势，发行人着眼于长远发展，科学研判形势，适时调整经营策略，坚定不移地走健康持续发展之路。主要包括以下几点措施：

　1、调整优化投资结构，拓宽经营发展渠道。强化证券和直投业务，加大特殊机遇投资，调整房地产投资结构，提高资金使用效益，推动另类资产管理业务发展，加快低效资产处置，支持投资类子公司发展。

　2、持续完善经营机制，激发经营发展活力。持续健全考核评价机制，持续完善绩效分配机制，持续改进授权管理机制，持续推动创新激励机制，持续加强风险问责机制，持续深化人力资源配臵机制，持续强化集团协同机制。

　3、切实加强风险管控，巩固经营发展成果。规范尽调程序，优化交易结构，加强节点控制，深化内控系统，强化投后管理，确保流动性安全。

　4、加强基础管理，强化经营发展保障。深入推进信息化建设，继续加强员工队伍管理，进一步关心服务员工，加强审计监督力度，坚决抓好安全工作。

　八、发行人违法违规情况

　发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

　发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　九、关联方关系及交易情况

　（一）关联方关系

　1、截至2015年6月末，对发行人具有控制权的关联方

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　2、截至2015年6月末，发行人对其具有控制权的关联方

　单位：万元，%

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　(下转A19版)