声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员截至本募集说明书摘要签署日，承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、发行人于2015年12月3日获得中国证券监督委员会《关于核准信达投资有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2816号），核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，采取分期发行的方式，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本期债券基础发行规模30亿元（含30亿元），可超额配售不超过10亿元。

　二、本期债券申请上市的场所为深交所，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　六、由于公司房地产行业及对外投资业务的特殊性，公司项目投资、工程支出与销售、投资回款之间存在时间滞后。报告期内，公司房地产开发支出及对外投资增长较快，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，导致经营活动的现金流量净额为负。如果公司经营活动产生的现金流量持续为负，可能使公司面临一定的偿债风险。

　七、本期债券评级为AA+，发行人主体评级为AA+；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为1，731，761.91万元（截至2015年6月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为76.74%，母公司资产负债率为65.83%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为129，274.94万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　八、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　九、经大公综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。大公将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。大公的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在大公网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国海证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　十二、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-247，878.90万元、-354，174.54万元、-937，370.99万元和-237，944.91万元。近三年及一期，由于发行人房地产行业及对外投资业务的特殊性，发行人项目投资、工程支出与销售、投资回款之间存在时间滞后，发行人经营性现金流量净额为负。报告期内，发行人房地产支出及对外投资增长较快，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，发行人能否妥善控制经营性现金流净额持续为负在一定程度上影响发行人的财务稳健性，可能影响公司的经营活动策略及融资策略。此外，发行人在报告期内收到其他与经营活动有关的现金分别为512，427.42万元、619，557.94万元、963，517.90万元和319，223.23万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为592，300.49万元、714，017.28万元、1，299，059.98万元和418，340.80万元，在经营性现金流中占比较大。

　十三、公司主营业务为房地产开发与经营，房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　十四、发行人所处的房地产行业受宏观经济发展周期、宏观调控政策及房地产开发项目所在区域的影响较大，存在周期性、政策性及区域性风险，发行人本身也不例外。宏观经济周期的下降阶段，房地产市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大，房地产政策的宏观调控措施亦将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。报告期内，发行人存货主要集中于长三角地区的上海、嘉兴、宁波，中部地区的芜湖、合肥、马鞍山以及东北地区沈阳、阜新、长春等城市，其中，发行人位于上海的存货的账面价值约占全部存货账面价值的10%左右，其余存货均集中于二三线城市，区域性分布明显，且此类地区的存货价值对房地产宏观政策及当地房地产调控政策的敏感性较强，在宏观经济的下降期，发行人面临的市场需求会严重下降，发行人未来的盈利能力将受到较大的影响，发行人房地产业务面临较大的周期性、政策性及区域性风险。

　十五、2013年12月，北京庄胜公司（原北京置业项目合作方）（原告）向北京市高级人民法院起诉，起诉发行人与北京庄胜公司的框架协议书合同违约，请求法院判令：解除《框架协议书》及其补充协议，北京信达置业有限公司向原告返还目标的款项目权益并向原告移交项目资料，发行人向原告支付违约金人民币10亿元，北京信达置业有限公司对违约金的支付承担连带责任，由三被告，即发行人、北京信达置业有限公司及中国信达北京市分公司承担诉讼费。2014年12月18日，北京高院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2015年12月30日，庄胜公司向最高院提起上诉。2015年3月17日，最高院正式受理本案二审。截至募集说明书摘要截止日，本案尚未作出终审判决。

　十六、报告期内，公司对外投资规模逐渐上升，其中委托贷款规模在对外投资中占比较大。公司委托贷款投资以投资期限划分其会计核算科目，其中短期委托贷款在应收账款中核算，长期委托贷款在其他非流动资产中进行核算。报告期内，公司应收账款余额分别为293，085.07万元、191，263.70万元、332，641.38万元和453，916.96万元，其他非流动资产分别为7，625.30万元、197，726.87万元、518，941.37万元和552，149.69万元。公司委托贷款在对外投资中占比较高，虽然其委托贷款均有相应的抵押物或质押物且抵押率/质押率较低，但鉴于委托贷款的业务特性，其回收仍存在一定的风险。

　十七、公司受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

　十八、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　十九、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

　二十、发行人按证监会行业分类属于房地产业，发行人承诺本期债券的募集资金不会转借他人。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。此外，本募集说明书摘要涉及的最近一期的财务指标进行年化处理时资产负债表相关数据均采用2015年6月末数据。

　第一节 发行概况

　一、发行人简介

　中文名称：信达投资有限公司

　法定代表人：李德燃

　注册资本：人民币200，000.00万元

　实缴资本：人民币200，000.00万元

　设立日期：2000年08月01日

　营业期限：2000年08月01日至2050年07月31日

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座18层

　邮政编码：100081

　信息披露事务联系人：彭毅

　电话号码：010-62157239

　传真号码：010-62157345

　企业法人营业执照注册号：100000000034006

　税务登记证号码：京税证字110102710926844

　组织机构代码：71092684-4

　所属行业：房地产开发与经营

　经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　二、公司债券发行核准情况

　（一）2015年9月30日，发行人董事会审议通过了《关于信达投资有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，并将该议案提请出资人审议。

　（二）2015年9月30日，发行人出资人审议通过了《关于信达投资有限公司公开发行公司债券的决议》，同意发行人公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。

　（三）经中国证监会（证监许可[2015]2816号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

　三、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：信达投资有限公司。

　（二）债券名称：信达投资有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“15投资01”）。

　（三）发行总额：本期债券基础发行规模30亿元（含30亿元），可超额配售不超过10亿元。

　（四）债券期限：本期债券发行期限为8年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（五）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，追加不超过10亿元的发行额度。

　（六）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后3年固定不变。

　（九）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后3年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　（十一）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　（十三）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　（十四）配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（十六）起息日：本期债券的起息日为2015年12月22日。

　（十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十八）付息日：本期债券的付息日为2016年至2023年每年的12月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月22日。

　（十九）到期日：本期债券的到期日为2023年12月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年12月22日。

　（二十）计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月22日至2023年12月21日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年12月22日至2020年12月21日。

　（二十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2023年12月22日（如非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月22日。

　（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　（二十三）担保情况：本期债券为无担保债券。

　（二十四）簿记管理人：国海证券股份有限公司。

　（二十五）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AA+级。

　（二十六）债券受托管理人：发行人聘请国海证券作为本期债券的债券受托管理人。

　（二十七）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（二十八）募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司北京木樨地支行。

　（二十九）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　（三十）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　（三十一）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款，补充营运资金。

　（三十二）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

　（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年12月18日。

　发行首日：2015年12月22日。

　网下发行期限：2015年12月22日至2015年12月23日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行有关机构

　（一）主承销商：

　牵头主承销商：国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　法定代表人：何春梅

　项目负责人：于超

　项目组成员：于超、沈婧

　联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

　联系电话：010-88576716

　传真：010-88576702

　邮政编码：100044

　联席主承销商：信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　项目负责人：胡婷婷

　项目组成员：胡婷婷、王恒

　联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系电话：010-63081172

　传真：010-63081198

　邮政编码：100031

　（二）律师事务所：上海市建纬律师事务所

　住所：上海市黄浦区淮海中路283号香港广场31楼

　负责人：朱树英

　联系人：袁毅超、金凯、陈军、夏晶

　联系地址：上海市黄浦区淮海中路283号香港广场31楼

　联系电话：010-65862898、021-52393188

　传真：010-65866828、021-52393128

　邮政编码：200021

　（三）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市延安东路222号外滩中心30楼

　执行事务合伙人：曾顺福

　联系人：童传江、吴杉

　联系地址：北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层

　联系电话：010-85207788

　传真：010-85181218

　邮政编码：1000738

　（四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　牵头主承销商

　（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

　联席主承销商

　（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

　签署日： 年 月 日

　(下转A18版)