本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人：上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”），是本公司的参股子公司，其股权结构为：本公司持股20%、本公司全资子公司营运中心公司持股10%、本公司控股股东资产管理公司持股70%。本公司拟收购控股股东资产管理公司持有的汽车市场70%股权，目前，收购事项已经本公司第八届董事会第十六次会议审议同意、目前正在上报上海市国有资产监督管理委员会审批，收购协议尚未签署、工商变更事项尚未最终完成。

　本次担保数量及累计为其担保数量：本次本公司合并报表范围内共计为汽车市场担保额度为等额美元600万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过400万元等额美元担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过200万元等额美元担保）；截至公告日，本公司及控股子公司为汽车市场提供的担保额度为等额人民币9000万元（不含本次担保）。

　本次担保是否有反担保：否

　一、担保情况概述

　上海外高桥集团股份有限公司（简称“本公司”）、本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（简称“营运中心公司”）、本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）与上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（简称“上海银行”）于2015年12月14日签署了《最高额保证合同》，为汽车市场向上海银行申请融资授信提供连带责任担保。

　本次担保额度共计等额美元600万元（其中：公司本部为汽车市场提供不超过400万元等额美元担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过200万元等额美元担保）,期限自2015年12月14日至2016年10月10日。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海外高桥汽车交易市场有限公司

　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

　3、法人代表：李云章

　4、经营范围：汽车（含小汽车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；区内仓储、分拨业务（除危险品）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），企业登记代理服务,市场管理及配套服务。

　5、注册资本：5000万元

　6、财务状况：截止2014年12月31日，汽车市场净资产6722万元，总资产11319万元，资产负债率40.62%。2014年度净利润802万元，较上年同期增长33.22%。

　截止2015年6月30日（数据未经审计），汽车市场净资产6736.67万元，总资产8765.71万元，资产负债率23.15%。

　7、关联关系：汽车市场是本公司的参股子公司，也是本公司的控股股东资产管理公司的控股子公司。其股权结构为本公司持股20%；本公司全资子公司营运中心公司持股10%；资产管理公司持股70%。根据《股票上市规则》，汽车市场系本公司的关联公司。

　三、担保协议的主要内容

　1、债权发生期间：自2015年12月14日至2016年10月10日；

　2、担保金额：根据2015年12月14日签署的《最高额保证合同》，本次合同担保的最高主债权限额为等值2000万美元，其中：

　（1）本公司合并报表范围内的公司在本合同项下担保的主债权余额不超过等值600万美元（公司本部为汽车市场提供不超过等值400万元美元担保；本公司全资子公司营运中心公司为汽车市场提供不超过等值200万美元担保）；

　（2）本公司控股股东资产管理公司在本合同项下担保的主债权余额不超过等值1400万美元；

　3、担保方式：资产管理公司、本公司、营运中心公司就被担保债权分别按70%：20%：10%向债权人承担连带担保责任。

　四、本担保事项履行的内部决策程序

　1、经公司第八届董事会第九次会议审议，在汽车市场的三方股东（资产管理公司、本公司和营运中心公司）按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。提请股东大会授权本公司总经理、营运中心公司董事长签署相关法律文件。上述决议有效期自本公司2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）本次为关联方提供担保事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2）公司为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保，能支持汽车市场组建平行汽车第三方服务平台，完善平行进口汽车售后服务，为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的平台服务；能加快推进自贸试验区平行进口汽车功能落地与试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3）鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

　3、公司2014年年度股东大会审议通过《关于为上海外高桥汽车交易市场有限公司对外融资提供担保的议案》，在汽车市场的三方股东资产管理公司、本公司和营运中心公司按照股权比例为汽车市场提供担保的前提下，同意本公司为汽车市场提供不超过2.94亿元（等额人民币）担保，营运中心公司提供不超过1.47亿元（等额人民币）担保。担保期限不超过1年（含1年）。决议有效期自本公司2014年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次汽车市场的股东各方按照股权比例为汽车市场融资提供担保，一是可以支持汽车市场利用政策优势大力开拓销售，扩大汽车进口量，积极开展汽车物流、拓展服务功能与模式，夯实各项便利化措施；二是可以更好地为平行汽车第三方服务平台会员企业、为车辆检测、评估、保险、金融服务等社会化配套服务机构提供更好的服务；三是可以加快推进自贸试验区平行进口汽车功能试点，为上海率先打破进口汽车总经销垄断，形成与国内授权经销模式相平行的汽车进口分销渠道。

　本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　六、报备文件

　1、最高额保证合同；

　2、第八届董事会第九次会议决议

　3、第八届董事会第九次会议独立董事事前认可文件和发表的独立意见

　4、2014年年度股东大会决议

　特此公告。

　上海外高桥集团股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日