证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－087

　银基烯碳新材料股份有限公司关于《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”或“公司”）于2015年12月4日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），并于2015年12月10日收到深圳证券交易所《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的重组问询函》以下简称“《重组问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司对报告书等文件进行了修订。本次对报告书修订的主要内容如下：

　1、更新了本次配套募集资金符合中国证监会规定情况，详见报告书 “第六节 本次发行股份情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性”、“（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定”和“（十一）符合《发行管理办法》相关规定”。

　2、补充完善上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标，详见报告书“第二节 上市公司基本情况之五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标”、“第三节 交易对方基本情况之（一）济宁碳素集团有限公司”和“第四节 交易标的基本情况之四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据”。

　3、补充披露了本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析，详见报告书“第一节 本次交易概述（一）发行股份购买资产”。

　4、修改完善了本次发购买资产部分发行价格调整方案的理由，详见报告书“第一节 本次交易概述（二）本次发行价格调整机制”。

　5、修改完善了本次募集配套资金设置发行底价调整方案的合理性和理由，详见报告书“第一节 本次交易概述（三）募集配套资金”。

　6、补充披露了上市公司报告期内实施的重大资产重组的三家公司业绩实现情况，详见报告书“第二节 上市公司基本情况之（二）最近三年的重大资产重组情况”。

　7、将本次发行股份募集配套资金的发行股份数量调整为不超过77,905,488，详见报告书相关描述。

　8、修改完善了本次本次交易后公司摊薄上市公司当年每股收益的情况，详见报告书“重大事项提示之（八）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况”。

　9、修改完善了交易对方碳素集团相关内容，详见报告书“第三节 交易对方基本情况之二、交易对方详细情况之（一）济宁碳素集团有限公司”。

　10、补充披露交易对方最近五年诚信情况，详见报告书“第三节 交易对方基本情况之二、其他事项说明”。

　11、补充披露了晨阳碳材非经常性损益情况，详见报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、标的公司财务情况的讨论与分析”。

　12、补充披露了晨阳碳材主要产品（服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况”。

　13、补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之九、技术与研发情况”。

　14、补充完善了晨阳碳材房产、土地及其瑕疵情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”

　15、补充披露了晨阳碳材南厂搬迁相关内容，详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析之（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　16、提示了晨阳碳材业绩大幅波动的风险，详见报告书“重大事项提示之（一）经营业绩大幅波动的风险”。

　17、补充披露了晨阳碳材煤焦油加工生产线情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。

　18、补充完善了晨阳碳材商标、专利情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。

　19、补充披露了晨阳碳材后续由股份有限变更为有限公司的安排，详见报告书“第八节第八节 本次交易的合规性分析之（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　20、补充披露晨阳碳材最近三年增减资及股权转让情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。

　21、补充披露了本次晨阳碳材估值合理性，详见报告书“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析之二、本次交易标的定价的公允性分析”。

　22、披露交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分和β值情况，详见报告书“第五节 标的资产评估情况之三、收益法评估情况”。

　23、补充披露了票据贴现利息情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。

　24、补充披露了碳素集团对晨阳碳材的资金占用情况，详见报告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、标的公司财务情况的讨论与分析”。

　25、修改了原报告书第253页关于晨阳碳材偿债能力的表述。

　26、补充披露了融资成本对收益法的影响，详见告书“第六节 本次发行股份情况之（十）募集配套资金对评估结果的影响”。

　27、补充披露了碳素集团关于票据事项的承诺，详见报告书“第四节 交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”。

　28、对票据事项进行了重大风险提示，详见报告书“重大事项提示之（十）开具具有融资性质的票据而带来的风险”。

　29、补充披露了碳素集团预焙阳极出口和晨阳碳材构成的同业竞争情况，详见报告书“第十二节 同业竞争与关联交易之一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

　30、补充披露了晨阳碳材核心团队成员的名单和职务，详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容之一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。

　公司特别提请投资者注意：针对上述修订事项，公司已及时对《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行了修订和补充，并刊登在2015年12月17日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。投资者在阅读、使用以及在公司2015年第六次临时股东大会审议相关议案时，请以本次同时披露的修改后的内容为准。

　特此公告。

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－088

　银基烯碳新材料股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：烯碳新材，股票代码：000511）自2015年8月5日开市起停牌，并于2015年8月5日发布了《重大事项停牌公告》（2015-049），2015年8月20日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-052），2015年9月19日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015—057），2015年11月14日，公司发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号:2015-073），2015年12月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　2015年11月30日，公司董事会第九届十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见2015年12月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年12月4日起公司股票继续停牌。

　2015年12月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的重组问询函》。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善，修订内容及说明详见2015年12月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订的说明公告》等相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：烯碳新材，股票代码：000511）于2015年12月17日（星期四）开市起复牌。

　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　银基烯碳新材料股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日