本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2015年12月11日以书面形式发出通知，于2015年12月16日以通讯方式召开。此次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　会议审议通过了《关于投资设立中国海外旅游投资管理有限公司的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司下属全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司和中国国际旅行社总社有限公司拟使用自有资金，与国内四家出境游旅行社北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）、竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”，众信旅游持有竹园国旅70%的股权）、凯撒同盛（北京）投资有限公司、北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司共同出资4,500万元港币（按照2015年12月16日港币兑换人民币汇率中间价1:0.8339元进行折算，约合人民币3,753万元），在中国香港投资设立“中国海外旅游投资管理有限公司”（暂定名，以法定机关核准的名称为准，以下简称“海外投资公司”）。海外投资公司设立后，将在中国公民出境旅游目的地投资和管理海外旅游零售商店等旅游产业链上游资源，拓展海外旅游零售市场。海外投资公司的各方股东出资情况如下：

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　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十七日