证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-076

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　二届三十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2015年12月16日以现场加通讯方式在兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张金明先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了关于全资子公司的子公司承接兰石集团技术创新项目并与兰石集团签订技术创新合同的议案

　公司全资子公司兰州兰石重工有限公司下属子公司上海兰石重工机械有限公司、西安兰石重工机械有限公司分别承担兰州兰石集团有限公司科技研发项目。其中上海兰石重工机械有限公司承接的项目为液压抽油机研发项目，预计总金额353万元；西安兰石重工机械有限公司承接的项目为XTS-120、XTG-120铁钻机研发项目，预计总金额198.6万元。具体金额按项目研发进度、研发成果结算。

　注：因本事项属于关联交易，关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生与高峰先生回避表决。

　该议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了公司申请增加金融机构综合授信的议案

　公司拟向招商银行七里河支行和兴业银行兰州分行，分别追加7,000万元和10,000万元的综合授信。

　该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2015-077

　兰州兰石重型装备股份有限公司

　关于全资子公司的子公司承接兰石

　集团技术创新项目暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　公司全资子公司兰州兰石重工有限公司下属子公司上海兰石重工机械有限公司（简称“上海重工”）、西安兰石重工机械有限公司（简称“西安重工”）分别承接兰州兰石集团有限公司（简称“兰石集团”）技术创新项目，并与兰石集团签订技术创新合同，其中上海重工技术创新项目1项，西安重工技术创新项目1项。

　兰石集团为本公司控股股东，故上述交易行为属关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

　二、关联方情况介绍

　1、关联方基本情况

　兰石集团成立于2002年12月23日，注册资本：人民币120,000.00万元，法定代表人：杨建忠；地址：兰州市七里河区西津西路194号；公司经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输（2类1项）、危货运输（9类）；房地产开发；设备及材料进出口；氧气（管道、充瓶）、液氧运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。

　2、关联方财务数据；

　截止2014年12月31日，兰石集团总资产为1,387,099.78万元、净资产为 521,201.86 万元，2014年度实现净利润66,748.73万元，截至2015年6月30日，兰石集团总资产为1,566,435.96万元、净资产为540,219.62万元，2015年1-6月实现净利润22,353.31万元（上述2014年度数据经瑞华会计师事务所审计）

　三、关联交易基本情况

　（一）交易标的物

　1、上海重工1项技术创新项目，项目为液压抽油机研发，合同预计金额为353万元。

　2、西安重工1项技术创新项目，项目为XTS-120、XTG-120铁钻工研发，合同预计金额为198.6万元。

　（二）定价原则

　以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，确定交易价格。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）上海重工关联交易

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：上海兰石重工机械有限公司

　2、合同金额

　合同预计总金额为353万元(大写：叁佰伍拾叁万元整)。

　3、付款时间及条件

　3.1付款时间：甲方在本合同书签字生效后，预付合同总金额的10%作为项目研发启动资金，后续根据项目进展与节点完成情况陆续支付剩余款项。

　3.2付款条件：乙方应按本合同书签订内容完成项目任务,并按甲方要求定期汇报项目实施进度。

　（二）西安重工关联交易

　1、合同主体

　甲方：兰州兰石集团有限公司

　乙方：西安兰石重工机械有限公司

　2、合同金额

　合同预计总价为198.6万元(大写：壹佰玖拾捌万陆仟元整)。

　3、付款时间及条件

　3.1付款时间：甲方在本合同书签字生效后，预付合同总金额的10%作为项目研发启动资金，后续根据项目进展与节点完成情况陆续支付剩余款项。

　3.2付款条件：乙方应按本合同书签订内容完成项目任务,并按甲方要求定期汇报项目实施进度。

　五、交易目的及对上市公司影响

　上述关联交易有利于公司全资子公司兰州兰石重工有限公司下属子公司上海重工及西安重工增加技术服务收入并提升技术研发水平，为公司创收增效开拓市场。交易定价遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

　六、交易履行的审议程序

　本公司于2015年12月16日召开公司二届三十次董事会，审议通过《关于全资子公司的子公司承接兰石集团技术创新项目并于兰石集团签订技术创新合同的议案》，审议过程中关联董事张金明先生、杨建忠先生、张璞临先生、李晓阳先生和高峰先生已回避表决。其余四位非关联董事一致同意全资子公司的子公司上海重工及西安重工承接兰石集团技术创新项目并于兰石集团签订技术创新合同的议案。

　本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易同时认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的租赁关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此项交易无需获得公司股东大会批准。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的关联交易事项发表的事前认可及独立意见。

　特此公告。

　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　2015年12月17日