股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-085

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　八届十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届十一次董事会会议通知于2015年12月9日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年12月16日以通讯表决方式召开，会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事审议、表决通过如下议案：

　一、关于转让常州黄海汽车有限公司股权的议案

　为了进一步优化资产结构，优化资源配置，专注发展新能源客车，根据公司战略发展需要，公司决定将其持有的常州黄海汽车有限公司2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司持有的常州黄海汽车有限公司97.15%股权合计100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司，交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海汽车有限责任公司支付股权转让款41,774.5万元。具体内容详见《关于出售股权的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

　公司提请于2016年1月4日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。具体事宜详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年12月16日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-086

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于出售股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将其持有的常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海”或“目标公司”）2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”或“转让方”）持有的常州黄海97.15%股权合计100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司（以下简称“常高新实业” 或“受让方”），交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易不构成重大资产重组。

　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　（一）交易情况

　为了进一步优化资产结构，优化资源配置，专注发展新能源客车，公司决定将其持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有常州黄海97.15%的股权合计100%股权转让给常高新实业，交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。

　（二）董事会审议情况

　2015年12月16日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于转让常州黄海汽车有限公司股权议案》。

　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　名称：常州常高新实业投资有限公司

　住所：常州市新北区高新科技园6号楼216室

　法定代表人姓名：卢金河

　注册资本：20000万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：实业投资；投资管理及咨询。

　股东情况：常高新集团有限公司持有其100%股权。

　（二）其他当事人情况介绍

　名称：丹东黄海汽车有限责任公司

　住所：丹东市临港产业园区金泉路6号

　法定代表人：李海阳

　注册资本：67,971万元

　经营范围：制造、销售：汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽车底盘及零部件。

　公司持有其96.76%的股权。

　三、交易标的基本情况

　1、本次出售的标的资产为：公司持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海97.15%股权合计100%的常州黄海股权。

　2、标的资产的基本情况

　名称：常州黄海汽车有限公司

　住所：常州市高新区韶山路18号

　注册资本：35,055.75万元

　法定代表人：张冯军

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

　3、无其他优先受让权股东。

　4、审计情况

　以2015年10月31日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对常州黄海进行了审计，并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报告》（苏公C[2015]E7097号）。常州黄海经审计的资产总额为57,771.32万元，负债总额为37,697.24万元，资产净额为20,074.08万元。2015年1-10月实现营业收入14,186.82万元，实现净利润-2,724.63万元。

　5、评估情况

　以2015年10月31日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《常高新集团有限公司拟股权收购涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第C1083号）。评估以资产的持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对常州黄海的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取采用收益法的评估结果43,000.00万元作为常州黄海股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下：

　在评估基准日2015年10月31日，在企业持续经营及评估报告所列假设条件下，常州黄海账面股东全部权益20,074.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,000.00万元（取整到百万），评估增值22,925.92万元，增值率114.21%。

　四、交易的主要内容

　1、交易标的：公司持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海97.15%股权合计100%的常州黄海股权。

　2、交易价格：双方以具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2015)第C1083号）和具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州黄海汽车有限公司审计报告》（苏公C[2015]E7097号）作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易总价款为人民币43,000万元。其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。

　3、税费承担：因本次股权转让所涉及的有关税费，由各方依照相关法律法规以及当地政府的有关规定执行和承担。

　4、协议生效时间：本合同经转让方、受让方和目标公司签署并经双方有权机关批准后生效。

　五、协议履行及对本公司的影响

　本次股权转让符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，优化资源配置，专注新能源客车的发展。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年12月16日

　证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2015-087

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年1月4日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月4日 13点30分

　召开地点：辽宁省丹东市振安区曙光路50号辽宁曙光汽车集团股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月4日

　至2016年1月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年12月16日召开的八届十一次董事会审议通过。相关内容详见2015年12月17日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理

　登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户

　卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、

　股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　2、登记时间：2015年12月31日9:00-11:00，13:00-16:00。

　3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。

　联系电话：0415－4146825

　传 真：0415－4142821

　邮箱：dongban@sgautomotive.com

　六、其他事项

　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　2015年12月17日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。